29 ICdo 131/2024

Judikát 29 ICdo 131/2024

Soud:Nejvyšší soud

Datum rozhodnutí:25.03.2026

Senátní značka:29 ICdo 131/2024

ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:29.ICDO.131.2024.1

Typ rozhodnutí:ROZSUDEK

Heslo:Incidenční spory

Neplatnost smlouvy

Majetková podstata

Dotčené předpisy:§ 286 předpisu č. 182/2006 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 289 předpisu č. 182/2006 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 295 předpisu č. 182/2006 Sb. ve znění do 31.12.2013 § 2 předpisu č. 99/1963 Sb. § 8 předpisu č. 89/2012 Sb. § 3 předpisu č. 40/1964 Sb. Kategorie rozhodnutí:B KSBR 53 INS 4201/2009

4 ICm 355/2020

29 ICdo 131/2024-432

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobců a) KOMETA PS a. s. Brno, se sídlem v Brně, Sportovní 486/4, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 60 72 16 51, zastoupeného JUDr. PhDr. Jakubem Valcem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Brně, náměstí Svobody 702/9, PSČ 602 00, a c) VALC real estate, spol. s r. o., se sídlem v Brně, náměstí Svobody 702/9, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 26 23 79 54, zastoupeného Mgr.

Ing Zdeňkem Valcem, CSc., LL.M., advokátem, se sídlem v Brně, náměstí Svobody 702/9, PSČ 602 00, proti žalovaným 1) Zrůstek a partneři v. o. s., se sídlem v Praze 5, Arbesovo náměstí 257/7, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 25 58 96 44, jako insolvenčnímu správci žalobce a), zastoupenému Mgr. Filipem Dombrovským, advokátem, se sídlem v Brně, Orlí 542/27, PSČ 602 00, a 2) Statutárnímu městu Brnu, se sídlem v Brně, Dominikánské náměstí 196/1, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 44 99 27 85, zastoupenému Mgr.

Janem Burdychem, advokátem, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, o určení neplatnosti smlouvy o prodeji majetku z majetkové podstaty dlužníka prodejem mimo dražbu, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 4 ICm 355/2020, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobce a), vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 53 INS 4201/2009, o dovolání dlužníka proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. února 2024, č. j. 4 ICm 355/2020, 14 VSOL 342/2023-344 (KSBR 53 INS 4201/2009), takto:

I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce a) je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.114,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám jeho zástupce. III. Ve vztahu mezi žalobcem a) a druhým žalovaným nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění:

Krajský soud v Brně (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 29. března 2023, č. j. 4 ICm 355/2020-241, zamítl žalobu, kterou se žalobce a) KOMETA PS a. s. Brno (dále též jen „dlužník“) a žalobce c) VALC real estate, spol. s r. o. domáhali vůči žalovaným [1) Zrůstek a partneři v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka, a 2) Statutární město Brno] určení neplatnosti kupní smlouvy č. 0063100200292 uzavřené dne 28.

ledna 2010 mezi prvním žalovaným (jako prodávajícím) a druhým žalovaným (jako kupujícím), jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k (označeným) nemovitostem (dále jen „kupní smlouva“) [výrok I.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). Insolvenční soud vyšel z toho, že:

1) Usnesením ze dne 5. října 2009, č. j. KSBR 24 INS 4201/2009-A-72, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a ustanovil prvního žalovaného (s tehdejší obchodní firmou Advokátní kancelář Paroulek, Zrůstek, Lůdl v. o. s.) insolvenčním správcem dlužníka. 2) Na první schůzi věřitelů konané 23. listopadu 2009 byli zvoleni členy věřitelského výboru věřitelé MIDESTA, s. r. o., PANARA s. r. o. a Teplárny Brno, a. s. (dále jen „věřitel T“). Na návrh věřitele T byl jeho náhradníkem zvolen věřitel č. 49 (druhý žalovaný), který byl jeho jediným akcionářem; „z protokolu“ neplyne, že by druhý žalovaný souhlasil se svým zvolením (na schůzi věřitelů nebyl přítomen).

3) Dne 6. října 2009 sepsal insolvenční správce do soupisu majetkové podstaty dlužníka (označené) nemovitosti (dále jen „nemovitosti“) ve vlastnictví dlužníka. Věřitelský výbor vyslovil dne 12. ledna 2010 souhlas s prodejem nemovitostí dne přímým prodejem (mimo dražbu). Usnesením ze dne 18. ledna 2010, č. j. KSBR 24 INS 4201/2009-B-14, souhlasil s tímto způsobem zpeněžení též insolvenční soud; současně určil podmínky prodeje. 4) Kupní smlouvou převedl první žalovaný na druhého žalovaného vlastnické právo k nemovitostem za kupní cenu ve výši 19 miliónů Kč; účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí nastaly k 28.

lednu 2010. Na přezkumném jednání, při volbě věřitelského výboru ani později v průběhu insolvenčního řízení neudělila schůze věřitelů souhlas s prodejem (označených) nemovitostí členu věřitelského výboru (nebo jeho náhradníku). Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z § 289 odst. 1 a 3, § 295 odst. 1 až 3, § 56 odst. 1, § 57 odst. 3, § 59 odst. 1 a 3 a § 65 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl k následujícím závěrům: a) Žalobci jsou aktivně věcně legitimováni k podání žaloby; žaloba je včasná.

b) Druhý žalovaný byl k návrhu věřitele T zvolen jeho náhradníkem ve věřitelském výboru; nebylo však prokázáno, že by druhý žalovaný se svým zvolením vyslovil souhlas (ať již předchozí či následný). Usnesení, kterým insolvenční soud potvrdil volbu věřitelského výboru, se nedoručuje (nebylo doručováno); insolvenční soud ani nevyzval druhého žalovaného, aby sdělil, zda se svým zvolením souhlasí, popřípadě, aby oznámil insolvenčnímu soudu, která fyzická osoba bude jeho jménem ve věřitelském výboru jednat.

Druhý žalovaný nevyjádřil svůj souhlas ani konkludentně. Z pouhé skutečnosti (bez dalšího), že druhý žalovaný neodstoupil z funkce náhradníka člena věřitelského výboru, nelze usuzovat, že by se svým zvolením souhlasil. c) Pohledávky člena věřitelského výboru (věřitele MIDESTA s. r. o.) byly řádně zjištěny; věřitelský výbor tak byl řádně zvolen. Za stavu, kdy insolvenční soud neshledal žádné důvody neplatnosti kupní smlouvy, žalobu zamítl.

Vrchní soud v Olomouci k odvolání (obou) žalobců rozsudkem ze dne 14. února 2024, č. j. 4 ICm 355/2020, 14 VSOL 342/2023-344 (KSBR 53 INS 4201/2009), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). Odvolací soud – cituje § 56 odst. 1, § 57 odst. 3 větu první, § 59 odst. 1, § 63 odst. 1, § 65 odst. 1, § 289 odst. 1 a 2 a § 295 odst. 1 a 2 písm. f) insolvenčního zákona (ve znění účinném do 31. prosince 2013), a odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29.

srpna 2019, sen. zn. 29 NSČR 9/2018, uveřejněné pod číslem 49/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – předeslal, že se ztotožňuje se závěry insolvenčního soudu co do legitimace žalobců k podání žaloby a včasnosti žaloby. Na rozdíl od insolvenčního soudu připomenul, že vznik funkce člena (náhradníka člena) věřitelského výboru není vázán na jeho souhlas se zvolením, ale na jeho volbu potvrzenou usnesením insolvenčního soudu; nesouhlasí-li však zvolený věřitel, jehož volbu potvrdil insolvenční soud, se svou volbou a členstvím ve věřitelském výboru, může bez dalšího ze své funkce odstoupit.

Za stavu, kdy druhý žalovaný byl zvolen do funkce náhradníka člena věřitelského výboru usnesením schůze věřitelů dne 23. listopadu 2009, které insolvenční soud potvrdil usnesením vyhlášeným téhož dne ‒ pokračoval odvolací soud ‒ se stal druhý žalovaný (bez dalšího) náhradníkem člena věřitelského výboru (věřitele T). Přitom v řízení nebylo tvrzeno (ani nevyšlo najevo), že by druhý žalovaný z této funkce odstoupil nebo byl odvolán insolvenčním soudem. Skutečnost, že nenastaly předpoklady, za nichž by druhý žalovaný nahradil ve věřitelském výboru věřitele T, neměl za podstatnou.

Za stavu, kdy v řízení nebylo tvrzeno (a z obsahu insolvenčního spisu neplyne), že by schůze věřitelů udělila souhlas s tím, aby druhý žalovaný (náhradník člena věřitelského výboru) nabyl nemovitosti z majetkové podstaty dlužníka, odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva byla uzavřena v rozporu s § 295 odst. 1 a odst. 2 písm. f) insolvenčního zákona, pročež je absolutně neplatná. V této souvislosti vyhodnotil jako právně nevýznamné námitky žalobců vztahující se ke vzniku členství (shora označených) věřitelů ve věřitelském výboru a dodal, že (případný) nedostatek souhlasu věřitelského „orgánu“ není důvodem neplatnosti smlouvy o prodeji majetku z majetkové podstaty mimo dražbu.

Přes výše uvedené odvolací soud – odkazuje na judikaturu Ústavního soudu ohledně výkladu a aplikace právních předpisů, jakož i na důvodovou zprávu k insolvenčnímu zákonu – neshledal důvod pro změnu rozhodnutí insolvenčního soudu a vyhovění žalobě. Přitom předeslal, že druhý žalovaný fakticky funkci ve věřitelském výboru nevykonával (ani se jí neujal); uzavřením kupní smlouvy tak nebyl porušen účel sledovaný § 295 odst. 1 a 2 písm. f) insolvenčního zákona, jímž je zabránit zneužití postavení člena (náhradníka člena) věřitelského výboru v neprospěch ostatních věřitelů.

Uzavřením kupní smlouvy (bez souhlasu schůze věřitelů) nebyl „cíleně“ obcházen zákaz (omezení) nabývání majetku z majetkové podstaty.

Za této situace nebylo možno žalobě vyhovět, neboť by šlo „o přehnaně formalistický postup, který nelze tolerovat“. Dále odvolací soud ‒ vycházeje z § 6 a § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) a z (označené) judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu ‒ zdůraznil, že žalobcům byly (musely být) známy následující skutečnosti: a) Dne 23. listopadu 2009 byl druhý žalovaný zvolen do funkce náhradníka člena věřitelského výboru. b) Nebyla svolána schůze věřitelů ke schválení kupní smlouvy.

c) Specifický charakter majetku dlužníka (plavecký stadion) a hrozící „zhroucení“ provozního financování tohoto majetku dlužníkem, pro které považovali insolvenční správce a věřitelský výbor za klíčového partnera druhého žalovaného, jakož i rozhodnutí o podmínkách prodeje, inzerce na podávání návrhů na uzavření kupní smlouvy (mimo jiné na webových stránkách dlužníka a insolvenčního správce), existence jen jedné nabídky ke koupi (ze strany druhého žalovaného), uzavření kupní smlouvy, zaplacení kupní ceny a převzetí plaveckého stadionu (dne 1.

února 2010) [viz zpráva insolvenčního správce ze dne 16. dubna 2010 , zveřejněná v insolvenčním rejstříku dne 26. dubna 2010 (B-16)]. d) Usnesením ze dne 11. května 2010, č. j. KSBR 24 INS 4201/2009-B-23, které bylo doručeno dlužníku 17. května 2010, byl povolen částečný rozvrh (výtěžku zpeněžení předmětu kupní smlouvy), podle něhož byla (následně) částečně uspokojena i pohledávka věřitele Mgr. Ing. Zdeňka Valce, CSc., LL.M. [tehdejšího jednatele žalobce c) ‒ dále jen „Z. V.“]. Za stavu, kdy žalobci podali žalobu o určení neplatnosti kupní smlouvy (až) dne 27.

ledna 2020, tj. v době, kdy do uplynutí lhůty deseti let od vkladu vlastnického práva druhého žalovaného k nemovitostem „chyběl“ jeden den, vyhodnotil odvolací soud podání žaloby jako zneužití práva (a jednání rozporné s principem poctivosti), které nepožívá právní ochrany. Žalobci totiž „nenapadají kupní smlouvu z důvodu porušení smyslu a účelu pravidla obsaženého v § 295 odst. 2 písm. f) insolvenčního zákona, ale za účelem poškození druhého žalovaného“. Dalším důvodem, který vylučuje „posouzení“ kupní smlouvy jako neplatné, je též veřejný zájem na fungování (zachování) plaveckého stadionu v Brně; dlužník jeho provozování finančně nezvládal a žádný jiný subjekt neprojevil o koupi zájem.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal dlužník dovolání, které má za přípustné (§ 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“) k řešení právních otázek týkajících se výkladu § 295 odst. 1 a 2 písm. f) insolvenčního zákona a (ne)splnění předpokladů pro vyslovení (absolutní) neplatnosti kupní smlouvy, to vše ve spojení s absencí souhlasu schůze věřitelů s nabytím majetku z majetkové podstaty druhým žalovaným jako náhradníkem člena věřitelského výboru, (ne)možnosti posouzení žaloby jako zneužívající právo a odporující principům obsaženým v § 6 a § 8 o.

z., jakož i překvapivosti rozhodnutí odvolacího soudu, který potvrdil rozhodnutí insolvenčního soudu z důvodů, jimiž se insolvenční soud nezabýval.

Přitom tyto právní otázky dílem dosud nebyly (podle jeho názoru) Nejvyšším soudem zodpovězeny, dílem se při jejich řešení odvolací soud odchýlil od (označené) rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že se v odůvodnění napadeného rozhodnutí nevypořádal s otázkou, zda nesouhlas schůze věřitelů (s nabytím majetku z majetkové podstaty dlužníka) způsobuje absolutní neplatnost smlouvy. Jako nesprávné hodnotí i jeho závěry, jde-li o posouzení otázek „přehnaně formalistického přístupu“ ohledně (ne)možnosti vyslovit neplatnost kupní smlouvy uzavřené bez souhlasu schůze věřitelů, včetně aplikace § 6 a § 8 o.

z. ve vazbě na časový odstup mezi uzavřením kupní smlouvy a podáním žaloby v dané věci, odvolacím soudem konstatovaný veřejný zájem na fungování plaveckého stadionu a nedostatku dobré víry žalovaných při uzavření kupní smlouvy. Konečně poukazuje i na nesprávnost skutkových zjištění odvolacího soudu a hodnotí napadené rozhodnutí jako překvapivé. Požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil a žalobě vyhověl, popřípadě rozhodnutí soudu nižších stupňů zrušil. První žalovaný navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, popřípadě jako nedůvodné zamítl.

Připomíná, že druhý žalovaný nevyslovil souhlas se zvolením do funkce náhradníka člena věřitelského výboru (a tuto činnost nevykonával); dovolatel byl účasten celého procesu, který předcházel uzavření kupní smlouvy. Dovolatel hodnotí vyjádření prvního žalovaného jako „těžkopádné, převážně nesrozumitelné a bez relevantní argumentace“. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení právních otázek dovoláním otevřených, týkajících se výkladu § 295 odst. 1 a odst. 2 písm. f) insolvenčního zákona, dosud Nejvyšším soudem v daných skutkových souvislostech beze zbytku nezodpovězených.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. Podle § 60 odst. 1 insolvenčního zákona členové a náhradníci věřitelského výboru jsou povinni při výkonu své funkce postupovat s odbornou péčí a odpovídají za škodu nebo jinou újmu, kterou způsobili porušením svých povinností nebo neodborným výkonem své funkce.

Společnému zájmu věřitelů jsou při výkonu funkce povinni dát přednost před zájmy vlastními i před zájmy jiných osob. Nabývat majetek z majetkové podstaty mohou jen se souhlasem schůze věřitelů. Odpovídají i za své zaměstnance a jiné osoby, jejichž prostřednictvím plnili či měli plnit své povinnosti. Podle § 286 insolvenčního zákona majetkovou podstatu lze zpeněžit a) veřejnou dražbou podle zvláštního právního předpisu, b) prodejem movitých věci a nemovitostí podle ustanovení občanského soudního řádu o výkonu rozhodnutí, c) prodejem majetku mimo dražbu (odstavec 1).

O způsobu zpeněžení majetkové podstaty podle odstavce 1 rozhodne se souhlasem věřitelského výboru insolvenční správce (odstavec 2). Podle § 289 insolvenčního zákona prodej mimo dražbu může insolvenční správce uskutečnit se souhlasem insolvenčního soudu a věřitelského výboru.

Při udělení souhlasu může insolvenční soud stanovit podmínky prodeje. Dokud není souhlas insolvenčním soudem a věřitelským výborem udělen, nenabývá smlouva o prodeji mimo dražbu účinnosti. Souhlas insolvenčního soudu a věřitelského výboru není nutný k prodeji věcí bezprostředně ohrožených zkázou nebo znehodnocením, jakož i věcí běžně zcizovaných při pokračujícím provozu dlužníkova podniku (odstavec 1). Platnost smluv, kterými došlo ke zpeněžení mimo dražbu, lze napadnout jen žalobou podanou u insolvenčního soudu nejpozději do skončení insolvenčního řízení; jde o incidenční spor (odstavec 3).

Podle § 295 insolvenčního zákona dlužník, osoby mu blízké a osoby, které s ním tvoří koncern, nesmí nabývat majetek náležející do majetkové podstaty, a to ani v případě, že k jeho zpeněžení došlo dražbou; tento majetek nesmí být na ně převeden ani ve lhůtě 3 let od skončení konkursu. Právní úkony uskutečněné v rozporu s tímto ustanovením jsou neplatné (odstavec 1). Ustanovení odstavce 1 se vztahuje také na členy a náhradníky věřitelského výboru, kterým schůze věřitelů neudělila souhlas s nabytím majetku z majetkové podstaty [odstavec 2 písm. f)].

Vzhledem k datu zjištění úpadku dlužníka a uzavření kupní smlouvy je pro právní posouzení věcí rozhodné znění shora citovaných ustanovení insolvenčního zákona účinné do 31. prosince 2013. Podle § § 6 o. z. každý má povinnost jednat v právním styku poctivě (odstavec 1). Nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu (odstavec 2). Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. Podle § 2 o.

s. ř. v občanském soudním řízení soudy projednávají a rozhodují spory a jiné právní věci a provádějí výkon rozhodnutí, která nebyla splněna dobrovolně; dbají přitom, aby nedocházelo k porušování práv a právem chráněných zájmů a aby práv nebylo zneužíváno. Nejvyšší soud předesílá, že dovoláním nebyl zpochybněn (pro dovolatele příznivý) závěr odvolacího soudu, podle něhož druhý žalovaný byl v době uzavření kupní smlouvy náhradníkem člena věřitelského výboru. Za stavu, kdy rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání (§ 242 odst. 3 věta první o.

s. ř.) [dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných, než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08)], Nejvyšší soud pro další úvahy z tohoto závěru vychází. Dále Nejvyšší soud připomíná, že jeho judikatura je ustálena v následujících závěrech:

1) Neplatnost kupní smlouvy, kterou uzavřel insolvenční správce při zpeněžování majetku insolvenčního dlužníka prodejem mimo dražbu, může určit jen insolvenční soud na základě žaloby o určení neplatnosti smlouvy podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Takovou žalobu lze podat toliko ve lhůtě v označeném ustanovení uvedené (podle rozhodné právní úpravy se tak mohlo stát do skončení insolvenčního řízení). Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017, sen. zn. 29 ICdo 24/2014. 2) Bez podání určovací žaloby podle § 289 odst.

3 insolvenčního zákona nelze ohrozit právo osoby, která nabyla předmětný majetek zpeněžením mimo dražbu. Pro takovou smlouvu předepisuje insolvenční zákon zvláštní postup (jejího zpochybnění) formou žaloby o určení neplatnosti smlouvy (v § 289 odst. 3 insolvenčního zákona); srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 24/2014. 3) Není-li platnost smlouvy, kterou insolvenční správce zpeněžil majetek z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu [§ 286 odst. 1 písm. c), § 289 insolvenčního zákona] zpochybněna úspěšnou žalobou na určení neplatnosti této smlouvy, tj. nebude-li v incidenčním sporu vyvolaném touto žalobou pravomocně rozhodnuto o určení neplatnosti takové smlouvy podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona, nelze již platnost prodeje zpochybnit.

Žalobce, který zpochybňuje platnost takové kupní smlouvy žalobou o určení vlastnického práva, proto nemůže být s žalobou úspěšný. To platí jak v případě, kdy žalobce před podáním žaloby o určení vlastnického práva (dříve) neuspěl v incidenčním sporu podle § 159 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona, tak tehdy, kdy kupní smlouva nebyla podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona (vůbec) napadena žalobou. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sp. zn. 29 Cdo 958/2022, uveřejněný pod číslem 45/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 45/2025“).

4) Rozsudek, jímž insolvenční soud v incidenčním sporu podle § 159 odst. 1 písm. f) insolvenčního zákona pravomocně zamítl žalobu (insolvenčního) dlužníka o určení neplatnosti kupní smlouvy, kterou insolvenční správce zpeněžil majetek dlužníka prodejem mimo dražbu (§ 289 odst. 3 insolvenčního zákona), je ve smyslu § 159a o. s. ř. účinný (působí) i po skončení insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka. Srov. opět R 45/2025. 4) Výčet osob uvedených v § 295 (ve spojení s § 60 odst. 1 větou třetí) insolvenčního zákona je taxativní; jde o výjimku z obecného pravidla, že jakýkoli subjekt může nabývat majetek z majetkové podstaty dlužníka bez omezení.

Právní úkon učiněný v rozporu s tímto ustanovením je absolutně neplatný (platí pro insolvenční zákon ve znění účinném do 31. prosince 2013). Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2016, sen. zn. 29 ICdo 77/2014. Dospěl-li odvolací soud v poměrech projednávané věci k závěru o neplatnosti kupní smlouvy pro absenci souhlasu schůze věřitelů s nabytím majetku z majetkové podstaty dlužníka druhým žalovaným (náhradníkem člena věřitelského výboru) [viz bod 22. odůvodnění napadeného rozsudku], je jeho právní posouzení věci v tomto směru souladné s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu.

Zbývá prověřit správnost právního posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož je podání žaloby zneužitím práva (a jednáním odporujícím principu poctivosti), které nepožívá právní ochrany. Judikatura Nejvyššího soudu a Ústavního soudu je ustálena v následujících (obecných) závěrech: a) Ustanovení § 8 o. z. patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj.

k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, případně že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné, neboť takové okolnosti nejsou součástí hypotézy právní normy, vymezené soudem v souladu se zákonem, z níž soud při právním posouzení věci vychází (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9.

prosince 2015, sp. zn. 22 Cdo 4755/2014). b) Zákaz zneužití práva je institutem ztělesňujícím korigující funkci principu poctivosti. Slouží k tomu, aby pomocí něj byla odepřena právní ochrana takovému výkonu práva, který sice formálně odpovídá zákonu či obsahu existujícího právního vztahu, avšak jenž je vzhledem k okolnostem případu nepřijatelný. Za zneužití práva lze považovat výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu, respektive se projevující jako rozpor mezi užitkem oprávněného, k němuž výkon práva skutečně směřuje, a užitkem oprávněného, pro nějž je právo poskytnuto, který v krajní podobě může nabýt povahu tzv. šikany, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15.

června 2016, sp. zn. 22 Cdo 2135/2016). c) Zamítnutí žaloby pro zjevné zneužití práva přichází v úvahu jen výjimečně (srov. např. opět rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 4755/2014). Ke shora citovaným závěrům se Nejvyšší soud následně přihlásil např. v usnesení ze dne 16. prosince 2020, sen. zn. 29 NSČR 114/2019, uveřejněném pod číslem 54/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Pro účely posouzení (ne)správnosti právního závěru odvolacího soudu v tomto směru shledává Nejvyšší soud právně významnými (mimo jiné) následující skutečnosti:

1) Žalobce a) [dlužník] a žalobce c) [VALC real estate, spol. s r. o.] byli k datu zjištění úpadku dlužníka (5. října 2009), k datu uzavření kupní smlouvy (28. ledna 2010) a k datu podání žaloby (27. ledna 2020) personálně propojeni (mimo jiné) osobou Z. V. [viz skutečnosti plynoucí z insolvenčního spisu, z přihlášek pohledávek žalobce c) a Z. V. (P44 a P45), jakož i z výpisů z obchodního rejstříku obou žalobců]. Dovolateli tak bylo (muselo být) známo, že schůze věřitelů neudělila souhlas k uzavření kupní smlouvy. 2) Druhý žalovaný (fakticky) nevykonával funkci ve věřitelském výboru. 3) Specifický charakter předmětu kupní smlouvy [nemovitostí (plaveckého stadionu)] a jeho význam pro Brno (jeho obyvatele). 4) Nedostatek finančních prostředků na další provoz plaveckého stadionu na straně dlužníka [srov. prohlášení Z. V., jako předsedy představenstva žalobce a) u jednání insolvenčního soudu dne 5.

října 2009 o nemožnosti provozovat plavecký stadion bez dotací ze strany druhého žalovaného, který provoz plaveckého stadionu historicky dotoval a má na plaveckém stadionu „letitý zájem“ (A-77)], absence jiného zájemce o koupi (nabídku ke koupi podal jen druhý žalovaný), jakož i průběh procesu zpeněžení. 5) Dotace na provoz plaveckého stadionu poskytnuté druhým žalovaným (i) v průběhu insolvenčního řízení. 6) Časový odstup mezi uzavřením kupní smlouvy a podáním žaloby (byť v mezích § 289 odst. 3 insolvenčního zákona), včetně reálného provozování plaveckého stadionu druhým žalovaným v době před zahájením řízení.

Jakkoli platí, že výše konkretizované skutečnosti by izolovaně nemohly vést k závěru o zneužití práva dovolatelem (dlužníkem), ve svém souhrnu přijetí takového (výjimečného) závěru nejen dovolují, nýbrž i vyžadují (k tomu srov. přiměřeně též důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 23. srpna 2023, sp. zn. II. ÚS 2323/22). Jinak řečeno, právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož žalobě nemohlo být nevyhověno, když výkon práva uplatněného žalobou je zneužitím práva a jednáním odporujícím principu poctivosti (k tomu v procesní rovině srov. i § 2 o.

s. ř.), které nepožívá právní ochrany, zcela odpovídá skutkovým poměrům dané věci (nejde o úvahu zjevně nepřiměřenou). Současně činí neopodstatněnými námitky dovolatele stran zjevné nepřiměřenosti skutkových závěrů odvolacího soudu k (zejména ekonomickým) souvislostem významným v procesu zpeněžování daného majetku dlužníka. V dané souvislosti Nejvyšší soud dodává, že ke stejnému závěru by vedlo i (případné) právní posouzení věci podle právní úpravy obsažené v § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (ve znění účinném do 31.

prosince 2013). Vzhledem k významu (a právním důsledkům) rozhodnutí vydaného v řízení o určení neplatnosti kupní smlouvy (viz shora citovaná judikatura) Nejvyšší soud neshledal důvod, pro který by otázka (případného) zneužití práva dovolatelem neměla být řešena v tomto řízení (a naopak musela být řešena až v řízení o určení vlastnického práva k předmětu kupní smlouvy). Důsledkem pravomocného rozhodnutí v projednávané věci (zamítnutí žaloby) totiž bude nemožnost zpochybnit výsledek zpeněžení nemovitostí (platnost jejich prodeje) žalobou na určení vlastnického práva.

Nejvyšší soud neshledává opodstatněnou ani výhradu dovolatele ohledně překvapivosti napadeného rozhodnutí, když odvolací soud v průběhu odvolacího jednání konaného dne 14. února 2024 seznámil účastníky řízení se svým předběžným právním názorem, podle něhož se druhý žalovaný stal náhradníkem člena věřitelského výboru, načež druhý žalovaný výslovně namítl, že podání žaloby považuje za nepoctivý výkon práva; dovolatel v reakci na námitku „nepoctivosti“ uvedl, že uplatnění žaloby „nezákonným jednáním není“ (viz protokol o jednání č. l.

333-334). Za tohoto stavu nemohl být dovolatel [vzhledem k obecnému právnímu principu „vigilantibus iura scripta sunt“ (bdělým náležejí práva)] překvapen tím, že se odvolací soud zabýval v rámci posouzení (ne)důvodnosti žaloby i touto otázkou.

Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud (při absenci vad řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ‒ § 242 odst. 3 o. s. ř.) dovolání zamítl jako nedůvodné [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.]. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání žalobce a) zamítl a prvnímu žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.

Ty v dané věci sestávají z mimosmluvní odměny za zastoupení advokátem za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 5. srpna 2024), která podle § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve znění účinném k datu sepisu vyjádření, činí (z tarifní hodnoty ve výši 50.000,- Kč) částku 3.100,- Kč, a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu); celkem s připočtením náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o.

s. ř.) činí částku 4.114,- Kč. Ve vztahu mezi žalobcem a) a druhým žalovaným Nejvyšší soud rozhodl, že žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení, když procesně úspěšnému druhému žalovanému v dovolacím řízení náklady nevznikly.

Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat exekuce (výkonu rozhodnutí). V Brně dne 25. 3. 2026 JUDr. Petr Gemmel předseda senátu