Judikát 29 ICdo 62/2024
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:31.03.2026
Senátní značka:29 ICdo 62/2024
ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:29.ICDO.62.2024.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Insolvenční řízení
Neplatnost právního jednání (o. z.) Postoupení pohledávky
Dotčené předpisy:§ 289 IZ. § 580 o. z. § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D MSPH 90 INS 16976/2014
190 ICm 2895/2018
29 ICdo 62/2024-255
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce FOOD AND SERVICE a. s., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 668/136d, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 60707305, zastoupeného Mgr. Jakubem Málkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 668/136d, PSČ 186 00, proti žalovaným 1/ JUDr. Kateřině Martínkové, LL.M., MBA, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 966/22, PSČ 702 00, jako insolvenční správkyni dlužníka EURECA SHOPS s.
r. o., a 2/ Walker management s. r. o., se sídlem v Praze 10, Bulharská 996/20, PSČ 101 00, identifikační číslo osoby 04259858, zastoupenému Mgr. et Mgr. Jánem Procházkou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, U Černé věže 304/9, PSČ 370 01, o určení neplatnosti smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 190 ICm 2895/2018, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka EURECA SHOPS s. r. o., se sídlem v Praze 2, Šafaříkova 371/22, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 25555405, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 90 INS 16976/2014, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25.
října 2023, č. j. 190 ICm 2895/2018, 103 VSPH 649/2019-222 (MSPH 90 INS 16976/2014), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit první žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 300 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí. III. Žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 26. dubna 2019, č. j. 190 ICm 2895/2018-87, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (FOOD AND SERVICE a. s.) domáhal určení, že smlouva uzavřená dne 18. června 2018 mezi první žalovanou (JUDr. Kateřinou Martínkovou, jako insolvenční správkyní dlužníka EURECA SHOPS s. r. o.) a druhým žalovaným (Walker management s. r. o.) o úplatném postoupení pohledávek (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“), jejímž předmětem bylo postoupení souboru pohledávek v celkové výši 33 660 937,95 Kč, zveřejněná v insolvenčním rejstříku dne 10. července 2018, pod č. j. MSPH 90 INS 16976/2014-B-270, je neplatná (bod I. výroku), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (body II. a III. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že:
[1] Dne 30. dubna 2014 uzavřel žalobce s dlužníkem smlouvu o peněžitém příplatku mimo základní kapitál, kterou se žalobce jako společník dlužníka zavázal zaplatit 26 745 841,46 Kč jako dobrovolný peněžitý příplatek mimo základní kapitál.
Téhož dne uzavřel žalobce s dlužníkem smlouvu o započtení pohledávky dlužníka ze smlouvy o peněžitém příplatku mimo základní kapitál vůči pohledávce žalobce.
[2] Usnesením ze dne 20. srpna 2014, č. j. MSPH 90 16976/2014-A-15, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenční správkyní dlužníka ustanovil první žalovanou. Následně insolvenční soud usnesením ze dne 24. listopadu 2014, č. j. MSPH 90 16976/2014-B-51, prohlásil konkurs na majetek dlužníka.
[3] Rozsudkem ze dne 10. března 2017, č. j. 190 ICm 3205/2015-94 (který nabyl právní moci 7. dubna 2017), insolvenční soud určil, že smlouva o započtení pohledávek ze dne 30. dubna 2014 je vůči věřitelům dlužníka neúčinná, a uložil žalobci zaplatit do majetkové podstaty dlužníka částku 26 745 841,26 Kč. Šlo o peněžitou náhradu za původní dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu.
[4] K návrhu ze dne 7. března 2018 (B-263) insolvenční soud udělil první žalované usnesením ze dne 2. května 2018 (B-267) souhlas s postoupením pohledávek dlužníka mimo dražbu, a to za splnění v usnesení stanovených podmínek.
[5] Šlo zejména o pohledávky za žalobcem ve výši 26 745 841,46 Kč (dále jen „Pohledávka“) a ve výši 1 609 000 Kč, za M. B. ve výši 2 263 005,54 Kč, za společností B 4 Franchising s. r. o. ve výši 1 782 707,20 Kč a za M. H. (dále jen „M. H.“) ve výši 562 641,71 Kč. O pohledávce vůči M. H. bylo vedeno řízení s tím, že žalobu o její zaplacení Okresní soud v Plzni rozsudkem ze dne 22. listopadu 2017, č. j. 28 C 149/2017-101, zamítl co do částky 500 000 Kč a první žalované uložil nahradit M. H. náklady řízení ve výši 51 165 Kč. K odvolání první žalované Krajský soud v Plzni potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Výše zbývajících pohledávek se pohybovala v řádu tisíců až desetitisíců korun českých.
[6] Přípisem ze dne 6. června 2018 oznámila první žalovaná členům věřitelského výboru, že ve stanovené lhůtě obdržela celkem 5 nabídek, přičemž nejvyšší úplatu nabídl druhý žalovaný. Přílohou tohoto přípisu byl seznam oněch pěti nabídek. Všichni členové věřitelského výboru souhlasili s „prodejem“ pohledávek druhému žalovanému za úplatu ve výši 65 000 Kč.
[7] Dne 18. června 2018 uzavřela první žalovaná s druhým žalovaným smlouvu o postoupení pohledávek. Smlouva byla zveřejněna v insolvenčním rejstříku dne 10. července 2018 (B-270).
3. Na tomto základě insolvenční soud dospěl k závěru, že nebylo prokázáno, že by pohledávky vysoké nominální hodnoty byly v exekučních řízeních reálně vymahatelné a že by někdo nabídl první žalované vyšší částku (než druhý žalovaný). Kdyby první žalovaná odmítla všechny nabídky, zatížila by naopak majetkovou podstatu povinností hradit náklady v neúspěšném sporu proti M. H.
4. Cituje § 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), insolvenční soud dále uvedl, že první žalovaná dodržela podmínky, za nichž insolvenční soud umožnil zpeněžení pohledávek mimo dražbu. Oproti názoru žalobce považoval všechny pohledávky za existující, avšak doplnil, že i při zániku Pohledávky za žalobcem nemá tato skutečnost vliv na platnost smlouvy o postoupení.
Uzavřel, že první žalovaná svým jednáním dodržela zásady insolvenčního řízení uvedené v § 1 a § 5 insolvenčního zákona. Smlouvu o postoupení pohledávek nepovažoval za neplatnou ani pro rozpor s § 580 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť neměl za to, že by jednání žalovaných bylo v rozporu s uvedenými ustanoveními insolvenčního zákona nebo s jeho zásadami.
5. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným rozhodnutím rozsudek insolvenčního soudu potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení (druhý a třetí výrok).
6. Šlo přitom již o druhé rozhodnutí ve věci odvolacím soudem, když jeho první rozhodnutí – rozsudek ze dne 24. června 2020, č. j. 190 ICm 2895/2018, 103 VSPH 649/2019-148 (MSPH 90 INS 16976/2014), jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí insolvenčního soudu, neboť dospěl k závěru, že žalobce neměl na požadovaném určení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek naléhavý právní zájem, Nejvyšší soud k dovolání žalobce zrušil rozsudkem ze dne 30. září 2022, sen. zn. 29 ICdo 156/2020, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud zdůraznil, že žalobu podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona lze projednat, aniž by žalobce musel tvrdit a prokazovat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o zpeněžení majetkové podstaty.
7. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právními závěry insolvenčního soudu a (ve shodě s insolvenčním soudem) uzavřel, že byla dodržena procesní pravidla insolvenčního zákona pro zpeněžení nezajištěné věci v insolvenčním řízení, neboť se zpeněžením pohledávek prodejem mimo dražbu souhlasil insolvenční soud i věřitelský výbor. Rovněž shledal správným závěr insolvenčního soudu, že smlouva o postoupení pohledávek je platným právním jednáním, k čemuž konstatoval, že (tvrzená) spornost postupované Pohledávky nemůže z povahy věci způsobovat neplatnost smlouvy o postoupení pohledávek.
8. K námitce neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek z důvodu nepřevoditelnosti Pohledávky odvolací soud uvedl, že právo na zaplacení dobrovolného příplatku poskytnutého společnosti jejím společníkem může společnost s ručením omezeným platně postoupit jinému, neboť jde o společníkem dobrovolně přijatý závazek, nikoli o nedobrovolně uloženou povinnost, která plyne z osobního vztahu mezi společností a společníkem. Současně nejde o žádný z případů vyjmenovaných v § 1881 o. z.; insolvenční správkyni tak nic nebránilo v postoupení Pohledávky.
9. Za nesprávnou považoval odvolací soud úvahu žalobce o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek založenou na argumentu, že úplata za postoupení byla sjednána v nepřiměřeně nízké výši (k tomu odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu). Odvolací soud rovněž nepřisvědčil tezi žalobce o zániku Pohledávky započtením, neboť žalobce mylně interpretuje rozsudek o odpůrčí žalobě. Konečně odvolací soud nesouhlasil ani s „podpůrnou konstrukcí“ žalobce, že je třeba určit neúčinnost smlouvy o postoupení pohledávek.
Neúčinné totiž může být jen to právní jednání, které je současně platné, přičemž předmětem tohoto řízení je právě určení (ne)platnosti smlouvy o postoupení pohledávek. Jinak řečeno, kdyby smlouva o postoupení pohledávek vskutku byla neúčinná (ať již vůči komukoli), byla by i platná; žalobu by tak bylo nutno (stejně) zamítnout.
10. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejich řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i otázek, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny. Tvrdí, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
11. Konkrétně dovolatel formuluje tyto otázky:
1/ Je soud při řešení otázky platnosti postoupení oprávněn posoudit samostatně otázku, zda postupovaná pohledávka existuje? 2/ Jaké účinky má rozhodnutí insolvenčního soudu o neúčinnosti právního jednání na právní jednání, které je s neúčinným právním jednáním provázáno (je závislým)? 3/ Je pohledávka obchodní společnosti za jejím společníkem z titulu nesplnění příplatkové povinnosti postupitelná na třetí osobu, nebo je tzv. osobním závazkem?
12. Dovolatel především namítá, že odvolací soud pominul složité obchodní pozadí původu vzájemných závazků dlužníka a žalobce a že se mýlí v závěru, podle něhož spornost pohledávek nebrání jejich postoupení. Tvrdí, že soud nemůže posoudit platnost smlouvy o postoupení pohledávek, aniž by předtím posoudil existenci Pohledávky.
13. Dále dovolatel uvádí, že posouzení otázky právních účinků prohlášení smlouvy o započtení za právně neúčinnou vůči přihlášeným věřitelům dlužníka je za situace, kdy smlouva o započtení byla podle něj vzájemně závislá na smlouvě o příplatku, pro meritorní rozhodnutí zcela nezbytné. Má za to, že nedošlo-li prohlášením neúčinnosti k zániku účinků závislé smlouvy o příplatku, ve které má původ postupovaná Pohledávka, zůstává započtení platné a Pohledávka zanikla; nebylo ji tedy možné postoupit. Z toho dovozuje, že ve vztahu mezi ním a druhým žalovaným Pohledávka zanikla již před uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek.
14. Konečně dovolatel tvrdí, že z odůvodnění rozsudku není vůbec patrné, jakými úvahami se odvolací soud řídil a proč dospěl k závěru, že Pohledávka dlužníka za dovolatelem na poskytnutí příplatku podle smlouvy o příplatku není osobního charakteru, což činí rozsudek v této dílčí části nepřezkoumatelným. Dovolatel je přesvědčen, že příplatková povinnost společníka vůči společnosti s ručením omezeným je typickým příkladem tzv. osobního práva společnosti a pouze společnost osobně (tedy dlužník) je oprávněna při nesplnění příplatkové povinnosti vymáhat odpovídající pohledávku za společníkem (dovolatelem), proto je pohledávka nezcizitelná, potažmo nepostupitelná. Z toho vyvozuje absolutní neplatnost smlouvy o postoupení pohledávek podle § 580 odst. 1 o. z. 15.
K dovolání se vyjádřila první žalovaná tak, že rozhodnutí odvolacího soudu považuje za správné. Shodně se vyjádřil i druhý žalovaný. Oba žalovaní zejména zdůraznili, že právním důvodem Pohledávky je povinnost vydat plnění z neúčinného právního jednání, tedy nárok, založený pravomocným rozhodnutím v odpůrčím sporu, který je způsobilý postoupení.
16. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
17. Dovolání, jež může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné.
18. Učinil tak proto, že právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, ve výsledku odpovídá níže uvedené ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
19. Již v rozsudku ze dne 31. května 2022, sen. zn. 29 ICdo 30/2020, Nejvyšší soud vysvětlil, že vyjde-li najevo, že pohledávka postoupená za úplatu neexistuje, nemá tato skutečnost za následek neplatnost dohody o úplatném postoupení pohledávky, nýbrž nastupuje podle § 527 odst. 1 písm. a/ zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, odpovědnost postupitele vůči postupníku za to, že se postupník nestal místo postupitele věřitelem pohledávky s dohodnutým obsahem. Toto ustanovení upravuje důsledky postoupení neexistující pohledávky za úplatu. Zakládá zvláštní odpovědnost postupitele, který svou pohledávku úplatně postoupil jinému, za existenci postoupené pohledávky, přičemž tato jeho odpovědnost za existenci pohledávky v době jejího postupu (za její pravost) mu vzniká přímo ze zákona a není co do výše omezena. Srov. také rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2004, sp. zn. 32 Odo 453/2004, nebo ze dne 10. března 2022, sp. zn. 33 Cdo 1926/2021.
20. K těmto závěrům se přitom Nejvyšší soud přihlásil i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 (tedy za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb.), a to především v rozsudku ze dne 25. června 2025, sp. zn. 33 Cdo 2329/2024.
21. S ohledem na výše uvedené judikaturní závěry přípustnost dovolání nezakládají dovolatelem předestřené otázky (1/ a 2/) týkající se tvrzené neexistence postoupené Pohledávky, neboť z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu se podává, že důsledkem skutečnosti, že postupovaná pohledávka v době uzavření smlouvy o jejím postoupení (případně) neexistovala, není neplatnost takové smlouvy (srov. zejména důvody rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2329/2024).
22. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je současně ustálena v následujících závěrech:
1/ V usnesení ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 20/2018, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že i v poměrech insolvenčního zákona platí, že incidenční odpůrčí spor (§ 159 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona) nelze „odpoutat“ od insolvenčního řízení, přičemž jen insolvenční soud je oprávněn rozhodnout o odpůrčí žalobě insolvenčního správce. Současně pouze insolvenční správce je oprávněn v insolvenčním řízení podat odpůrčí žalobu a vést odpůrčí spor.
Insolvenční zákon nesvěřuje insolvenčnímu správci oprávnění s odpůrčím nárokem nakládat; může převést pouze až (případné) plnění (majetek) z odporovaného právního jednání, a to po právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu v odpůrčím sporu způsobem vyplývajícím z § 283 odst. 1 a § 286 insolvenčního zákona. 2/ Insolvenční správce může pohledávku přiznanou rozhodnutím insolvenčního soudu o odpůrčí žalobě vymáhat (§ 294 insolvenčního zákona), nebo ji může zpeněžit postoupením za úplatu (§ 283 odst. 1 insolvenčního zákona).
Případná nejistota vymožení pohledávky není překážkou bránící jejímu postoupení. Jestliže se insolvenční správce rozhodne pohledávku postoupit, zpeněžuje ji v podobě, v jaké se nachází v majetkové podstatě. Byla-li pravomocným soudním rozhodnutím o odpůrčí žalobě vyslovena neúčinnost právního úkonu (právního jednání), jenž měl přivodit zánik pohledávky jiným způsobem (započtením, narovnáním), není obligační dlužník oprávněn namítat zánik pohledávky podle takového právního úkonu (dohody o narovnání nebo o zápočtu).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2021, sp. zn. 29 Cdo 2435/2019, uveřejněný pod číslem 19/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 19/2022“).
23. Z uvedeného se podává, že přípustnost dovolání nemůže založit ani otázka vztahující se k povaze (tvrzenému osobnímu charakteru) pohledávky z titulu dobrovolného příplatku společníka. V poměrech dané věci totiž dovolatel směřuje veškerou svoji argumentaci k charakteru pohledávky, která měla vzniknout tím, že se zavázal splnit příplatkovou povinnost jako společník dlužníka. Dovolatel nicméně opomíjí, že předmětem postoupení byla (též) Pohledávka, která měla původ právě v rozsudku ze dne 10. března 2017, č. j.
190 ICm 3205/2015-94 (který nabyl právní moci 7. dubna 2017), kterým insolvenční soud určil, že smlouva o započtení pohledávek ze dne 30. dubna 2014 je vůči věřitelům dlužníka neúčinná, a uložil žalobci zaplatit do majetkové podstaty dlužníka částku 26 745 841,46 Kč jako plnění z neúčinného právního úkonu. Judikatura dovolacího soudu je přitom ustálena v závěru, že pohledávku vzniklou z úspěšného odpůrčího sporu postoupit lze (srov. R 19/2022). Charakter „původní“ pohledávky mezi žalobcem a dlužníkem proto není pro rozhodnutí v této věci určující.
24. Byť odvolací soud nesprávně uzavřel, že je nadbytečné zabývat se tím, zda postoupená Pohledávka má původ v dobrovolném příplatku či v rozsudku o odpůrčí žalobě, jeho závěr, že spornost postupované pohledávky nepůsobí neplatnost postupní smlouvy a že insolvenční správkyni nic nebránilo v postoupení Pohledávky, je ve výsledku správný a odpovídá výše uvedeným judikaturním závěrům.
25. Konečně Nejvyšší soud dodává, že napadené rozhodnutí odpovídá též závěrům formulovaným Nejvyšším soudem k otázce (ne)přezkoumatelnosti soudního rozhodnutí v rozsudku ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
26. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s.
ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto, čímž žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
27. První žalované vznikly náklady dovolacího řízení v souvislosti s podáním vyjádření k dovolání ze dne 20. února 2024, které nebylo sepsáno advokátem (žalovaná nebyla v dovolacím řízení advokátem zastoupena), přičemž žalovaná nedoložila výši svých hotových výdajů. Jde o paušální náhradu hotových výdajů podle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve výši 300 Kč (§ 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu).
28. Náklady druhého žalovaného v dovolacím řízení sestávají z mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 29. února 2024), která podle ustanovení § 7 bodu 5., § 9 odst. 4 písm. c/ a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném v době, kdy byl úkon právní služby započat, činí 3 100 Kč, dále z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) ve výši 714 Kč. Jde celkem o částku 4 114 Kč, kterou dovolací soud přiznal druhému žalovanému k tíži žalobce.
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat exekuce (výkonu rozhodnutí). V Brně dne 31. 3. 2026 Mgr. Milan Polášek předseda senátu