32 Cdo 2301/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v
právní věci žalobkyně REALVIS s.r.o., se sídlem v Praze 5, Na Popelce 2399/4,
PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 61325180, zastoupené Stanislavou
Olšanskou, advokátkou se sídlem v Praze 7, V závětří 4/1036, proti žalované MM
Projekt Litvínov v.o.s., se sídlem v Litvínově, nám. Míru 588, PSČ 436 01,
identifikační číslo osoby 47785012, zastoupené Mgr. Patrikem Bauerem, advokátem
se sídlem v Chomutově, nám. 1. Máje 97, o 710 000 Kč s příslušenstvím, vedené u
Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 33 Cm 35/2004, o dovolání žalované
proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2010, č. j. 11 Cmo
297/2007-100, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2010, č. j. 11 Cmo
297/2007-100, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 3. dubna 2007,
č. j. 33 Cm 35/2004-34, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem (poté, co jeho předchozí
potvrzující rozsudek ze dne 26. března 2008, č. j. 11 Cmo 297/2007-79, zrušil
Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 7. října 2009, č. j. 20 Cm
77/2008-42, na základě žaloby žalované pro zmatečnost) potvrdil rozsudek
Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 3. dubna 2007, č. j. 33 Cm 35/2004-34,
jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni částku 710 000 Kč s
příslušenstvím a náhradu nákladů řízení (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (výrok II.). Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala po žalované z titulu bezdůvodného
obohacení z důvodu tvrzené neplatnosti mandátní smlouvy vrácení částky, kterou
jí uhradila jako zálohu na dohodnutou úplatu. Důvod neplatnosti spatřovala
žalobkyně v omylu, do něhož ji žalovaná uvedla ujištěním o zabezpečení možnosti
koupě části předmětných nemovitostí jako samostatných po jejich reálném
rozdělení, k čemuž však nedošlo. Žalovaná založila v řízení obranu na
argumentaci, že koupi zajistila, že se v mandátní smlouvě hovoří pouze o části
předmětných nemovitostí a že bylo na žalobkyni, aby si v katastrální mapě
ověřila skutečný stav věci. Odvolací soud vzal ve shodě se soudem prvního stupně za prokázané, že mezi
účastnicemi byla uzavřena dne 25. května 2003 mandátní smlouva, v níž se
žalovaná zavázala zajistit pro žalobkyni jejím jménem možnost koupě v ní
specifikovaných nemovitostí, a to za cenu nejvýše 5 000 000 Kč uvedenou v
článku I. odst. 1. V článku II. byla dohodnuta pevná úplata za splnění předmětu
smlouvy tak, že činila 3 % + daň z přidané hodnoty (dále též jen „DPH“) z ceny
v článku I. odst. 1. plus 50 % případného rozdílu + DPH mezi cenou uvedenou v
článku I. odst. 1. a cenou uvedenou v kupní smlouvě nebo v případné budoucí
kupní smlouvě. Platební podmínky byly sjednány tak, že záloha ve výši 50 % z
ceny bez DPH definované v článku II. smlouvy měla být zaplacena po odsouhlasení
prodeje městským zastupitelstvem, přičemž doplatek 50 % ceny + DPH z celé
částky měla žalobkyně zaplatit po vkladu do katastru nemovitostí. Podle
zjištění soudu prvního stupně žalobkyně uhradila žalované v hotovosti 710 000
Kč, přičemž vzhledem k zajištění prodeje pouze části předmětných nemovitostí
(4/5) k jejich koupi ze strany žalobkyně nedošlo. Podle odvolacího soudu soud prvního stupně nepochybil, posoudil-li mandátní
smlouvu jako neplatný právní úkon podle § 37 odst. 1 občanského zákoníku (dále
též jen „obč. zák.“), a to z důvodu neplatnosti ujednání o úplatě pro
neurčitost. Uvedl, že i když se neplatnost vztahuje pouze na ujednání o úplatě,
činí neplatnou celou uzavřenou smlouvu, neboť tuto část nelze oddělit od
ostatního obsahu smlouvy. Odvolací soud sdílí názor soudu prvního stupně o
rozporu a neurčitosti ujednání v článcích II. a III. odst. 1. smlouvy. Ze
smlouvy nelze totiž jednoznačně určit, kolik má činit úplata, která byla
stanovena jako pevná. Zatímco v článku III. odst. 1. smlouvy byla splatnost 50
% z ceny bez DPH definované v článku II. vázána na odsouhlasení prodeje
městským zastupitelstvem, podle článku II.
(nesprávně uvedeno článku III.)
smlouvy se 50 % případného rozdílu mělo vypočítat až podle podmínek ceny v
kupní, případně budoucí kupní smlouvě. Soudy obou stupňů dovodily, že pro
zaplacení zálohy nepostačovalo pouze schválení prodeje zastupitelstvem, nýbrž
musela být uzavřena kupní nebo budoucí kupní smlouva, což však v řízení
prokázáno nebylo. Odvolací soud neshledal důvodnou ani námitku žalované, že soud prvního stupně
pochybil, nepřiznal-li jí nárok na obvyklou úplatu mandatáře podle § 571 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), neboť toto ustanovení nelze
podle shodného názoru soudů obou stupňů použít na případ, kdy byla úplata
mandatáře ve smlouvě sjednána, byť neplatně (jak tomu bylo i v souzené věci). Odvolací soud se ztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně, že žalovaná
je povinna vydat žalobkyni majetkový prospěch získaný plněním z neplatného
právního úkonu podle § 451 odst. 2 obč. zák. Rozsudek odvolacího soudu v obou výrocích napadla žalovaná dovoláním, opírajíc
jeho přípustnost o zásadní právní význam napadeného rozhodnutí podle ustanovení
§ 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z
důvodu nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o neplatnosti mandátní
smlouvy a tvrdí, že ujednání v článcích II. a III. mandátní smlouvy o úplatě a
její splatnosti není neurčité. Zastává a obhajuje názor, že úplata mandatáře
byla sjednána určitě a srozumitelně, přičemž obě účastnice se i podle této
dohody chovaly. Dovolatelka konkrétními propočty vysvětluje, že v situaci, kdy
smlouva o uzavření budoucí kupní smlouvy byla vypracována a byla v ní stanovena
prodejní cena ve výši 2 400 000 Kč, jí vznikl nárok na odměnu ve výši 1 450 000
Kč bez DPH. Záloha z ceny ve výši 50 % tedy činila 725 000 Kč, z níž účtovala
částku 710 000 Kč. Pochybnosti podle mínění dovolatelky nelze dovozovat ani v
otázce splatnosti zálohy. Dovolatelka, vycházejíc z ujednání o splatnosti
zálohy po odsouhlasení prodeje městským zastupitelstvem, uvádí, že v situaci,
kdy takto rozhodlo zastupitelstvo dne 26. června 2003, jí vznikl nárok na
zaplacení zálohy dne následujícího, tedy 27. června 2003, kdy vystavila fakturu
s dohodnutou 14denní splatností, kterou žalobkyně bez výhrad přijala a
vyúčtovanou částku 710 000 Kč dne 15. července 2003 uhradila. Dovolatelka soudům obou stupňů vytýká, že učinily závěr o neurčitosti dílčího
smluvního ujednání, vytrženého z kontextu smlouvy, aniž však provedly jeho
výklad pomocí interpretačních pravidel podle § 35 odst. 2 obč. zák., příp. §
266 obch. zák., čímž postupovaly v rozporu s judikaturou Nejvyššího a Ústavního
soudu, na niž poukazuje. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc
mu vrátil k dalšímu řízení. Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně ztotožňuje s právním závěrem odvolacího
soudu o neurčitosti předmětných smluvních ujednání o úplatě a její splatnosti,
kterou nelze podle jejího mínění odstranit ani výkladem podle § 266 obch. zák.
Přitom poukazuje na nutnost srozumitelnosti písemného projevu vůle i osobám,
které nejsou účastníky právního úkonu s tím, že ani postupem podle uvedené
právní normy nelze projev vůle účastníků právního úkonu nahrazovat. Jde-li o rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen v pořadí první rozsudek
soudu prvního stupně ve věci samé (jak tomu bylo i v posuzované věci), je
dovolání přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (které bylo zrušeno
uplynutím 31. prosince 2012 nálezem Ústavního soudu ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11), dospěje-li dovolací soud (za použití hledisek příkladmo
uvedených v § 237 odst. 3 o. s. ř.) k závěru, že má napadené rozhodnutí v
potvrzujícím výroku ve věci samé zásadní právní význam. Dovolací soud shledává napadené rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3
o. s. ř. zásadně právně významným [a potud má dovolání za přípustné podle § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř.] v otázce neplatnosti mandátní smlouvy, kterou
odvolací soud řešil v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem nesprávného
právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. včetně toho, jak
jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice
správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a
vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích vyložil, že vůle účastníka vtělená do
právního úkonu je projevena určitě a srozumitelně, jestliže je výkladem
objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník v postavení jejího
adresáta tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat
(srov. například rozsudek ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1
přílohy, rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný
v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 2 přílohy, a
rozsudek uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Ve smyslu občanského zákoníku je třeba považovat právní úkon za
určitý a srozumitelný, jestliže je z něho patrno, kdo tento právní úkon činí a
co je jeho předmětem, přičemž tento předmět musí být vymezen tak, aby nemohlo
dojít k záměně za věci obdobného druhu. Pokud ta která esenciální náležitost
právního úkonu (např. z hlediska jeho určitosti) absentuje, nemůže takto
učiněný úkon vyvolat sledovaný vznik, (obsahovou) změnu či zánik příslušného
právního vztahu. Právní úkon je neurčitý, jestliže se jednajícímu nezdařilo
jednoznačným způsobem stanovit obsah vůle, ať již z důvodu, že zde taková vůle
zcela absentovala, nebo proto, že projevená vůle nebyla určitě vyjádřena (srov.
právní závěry v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2009, sp. zn. 30
Cdo 4271/2007).
Právní úkon je nesrozumitelný, a tedy neplatný, jestliže ani jeho výkladem
nelze – objektivně posuzováno – zjistit, co jím mělo být po slovní či jiné
stránce vyjádřeno, takže druhé straně není umožněno se s tímto sdělením
vyjadřujícím vůli jednajícího seznámit a chápat je. Vyjádření právního úkonu je
tedy nesrozumitelné, jestliže je po jazykové stránce takového rázu, že z něj
nelze zjistit obsah tohoto sdělení, přičemž tuto nejasnost obsahu sdělení nelze
odstranit ani výkladem. Právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, tehdy, je-li
vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, avšak
nejednoznačný – a tím neurčitý – zůstává jeho věcný obsah (včetně předmětu
ujednání), přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za
použití výkladových pravidel (srov. v právní teorii Švestka, J., Spáčil, J.,
Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1–459. Komentář. 1.
vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, strana 317 - 318 ). Rovněž tak ustálená
soudní praxe (ve shodě s právní doktrínou) dovozuje (srov. vedle již shora cit.
rozhodnutí dále například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2003, sp.
zn. 32 Odo 731/2002, ze dne 27. května 2010, sp. zn. 23 Cdo 1122/2010, a ze dne
29. března 2011, sp. zn. 33 Cdo 1375/2009 a či jeho usnesení ze dne 25. září
2006, sp. zn. 32 Odo 686/2005 a ze dne 19. ledna 2009, sp. zn. 23 Cdo
3042/2008), že závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či
nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu
nebyly odstraněny ani jeho předchozím výkladem za použití interpretačních
pravidel, stanovených obecně v § 35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní
závazkové vztahy též v § 266 obch. zák., podle něhož projev vůle se vykládá
podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev
vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1), a při výkladu vůle se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
Soudy nižších stupňů v souzené věci shora uvedeným požadavkům nedostály, pokud
dospěly k závěru o neurčitosti smluvního ujednání o výši úplaty mandatáře,
neboť tento závěr učinily bez jakéhokoli pokusu o výklad předmětného právního
úkonu. Proto již z tohoto důvodu nejsou jejich rozhodnutí správná.
Uvedený závěr odvolacího soudu však nemůže obstát ani v rovině vlastní
argumentace. Vyplývá-li z mandátní smlouvy, že předpokladem navýšení úplaty (50
%) je odlišná cena uvedená v kupní smlouvě, případně v „budoucí“ kupní smlouvě
a že určení výše úplaty (společně s odsouhlasením prodeje městským
zastupitelstvem) je podmínkou vzniku povinnosti zaplatit zálohu na sjednanou
úplatu, není na těchto skutečnostech ani na jejich vymezení ve smlouvě nic
nesrozumitelného či neurčitého. Nesrozumitelnost či neurčitost právního úkonu
nepůsobí to, že v době odsouhlasení prodeje zastupitelstvem nebyla ještě
uzavřena kupní smlouva (či smlouva o budoucí kupní smlouvě); pouze by zatím
nebyl naplněn předpoklad pro určení výše úplaty a tím i pro poskytnutí zálohy
ve výši 50 % z takto určené úplaty. Přisvědčil-li proto odvolací soud závěru
soudu prvního stupně o nesrozumitelnosti a neurčitosti ujednání o úplatě, který
ho založil na názoru o rozporu ujednání v článcích II. a III. mandátní smlouvy,
právně pochybil. Lze tedy uzavřít, že dovolací důvod nesprávného právního
posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl naplněn.
Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo vadami uvedenými
v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 (tzv.
zmatečnostmi), ani jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci, k nimž přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední
povinnosti (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), bez nařízení
jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu v
potvrzujícím výroku ve věci samé (a v závislém výroku o nákladech řízení)
zrušil (§ 243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř.); jelikož důvody, pro
které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu
prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej ve vyhovujícím výroku ve
věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. září 2012
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu