33 Cdo 2639/2024-374
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobkyně Teplárny Strakonice, a.s., se sídlem ve Strakonicích, Komenského 59 (identifikační číslo 608 26 843), zastoupené JUDr. Ing. Petrem Petržílkem, Ph.D., advokátem se sídlem v Úvalech, Dvořákova 1624, proti žalované ČZ a.s., se sídlem v Praze 5, Sluneční náměstí 2540/5 (identifikační číslo 251 81 432), zastoupené JUDr. Mgr. Tomášem Sequensem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, o 8 944 771,65 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 15 C 199/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 22. 5. 2024, č. j. 39 Co 93/2024-343, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 53 724 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Mgr. Tomáše Sequense, advokáta.
V záhlaví označeným rozhodnutím Městský soud v Praze potvrdil rozsudek ze dne 10. 10. 2023, č. j. 15 C 199/2020-309, kterým Obvodní soud pro Prahu 5 zamítl žalobu, jíž se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 5 542 686,08 Kč s 10 % úroky z prodlení od 3. 3. 2020 a částky 3 402 085,57 Kč s 8,25 % úroky z prodlení od 26. 1. 2021, a žalované přiznal na náhradu nákladů řízení 503 747,20 Kč; současně žalobkyni uložil nahradit žalované náklady odvolacího řízení (107 448 Kč). Odvolací soud – ve shodě se soudem prvního stupně – postupem podle § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.
z.“), vyložil smlouvu o dodávce a odběru tepelné energie z 5. 12. 2016 a její nedílné přílohy tak, že vůlí stran bylo každý rok měnit jen článek I přílohy č. 2, a to na základě zveřejněného ceníku pro PRIMÁR jednosložkové sazby. Články II a III této přílohy zůstaly nezměněny, neboť sleva ve výši 100 Kč/GJ byla stanovena jako cena individuální s ohledem na to, že předávací místo tepelné energie je v objektu žalobkyně („na patě zdroje“), ale tepelné rozvody jsou v areálu žalované, která je provozuje na své náklady.
To, že v přílohách pro roky 2018 a 2019 strany neopakovaly ujednání článků II a III přílohy č. 2 z 5. 12. 2016, neznamená, že sleva pro následující období neplatí. Účastnice tedy ujednaly, že cena bude vždy snížena o částku 100 Kč/GJ a pozdější přílohy budou upravovat jen cenu sjednanou v článku I přílohy č. 2 z 5. 12. 2016. Tomu odpovídá i důvod výpovědi smlouvy podle článku VI/3 a skutečnost, že v roce 2018 žalobkyně slevu za dodanou tepelnou energii akceptovala. Výhradou, podle níž byla úplata sjednána v rozporu s právními předpisy o cenách (§ 1792 odst. 2 o.
z.), se odvolací soud nezabýval. Žalobkyně tvrdila, že cenu vypočetla způsobem stanoveným Energetickým regulačním úřadem (§ 6 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů, § 19a odst. 4 zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů /energetický zákon/, ve znění pozdějších předpisů), a nedoložila, že cena určená podle věcného usměrnění Energetickým regulačním úřadem se zohledněním sjednané slevy není v souladu s regulačními předpisy.
V dovolání, kterým napadla rozhodnutí odvolacího soudu, žalobkyně vymezila dvě otázky hmotného práva, které podle jejího názoru nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny, a jednu otázku hmotného práva, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu: 1) zda bylo možné v roce 2019 postupovat podle § 1792 odst. 2 o. z., byla-li přílohou č. 2 z 11. 1. 2019 sjednána cena zahrnující slevu v rozporu s právními předpisy, 2) zda bylo možné v roce 2020 vyjít podle § 1792 odst. 1 o.
z. z toho, že obvyklá úplata včetně slevy byla vypočtena podle cenových předpisů, a 3) zda článek II přílohy č. 2 z 5. 12. 2016 platil i pro roky 2019 a 2020. Podle dovolatelky rozdíl mezi jednotkovou cenou sjednanou v příloze č. 2 z 11. 1.
2019 (332,20 Kč/GJ) a jednotkovou cenou vypočtenou ve výsledné kalkulaci za rok 2019 v souladu s cenovými předpisy (407,11 Kč/GJ) představuje nepřiměřený majetkový prospěch žalované ve výši 4 707 570,08 Kč bez daně z přidané hodnoty; cena přílohou sjednaná je proto absolutně neplatná. Stejně tak rozdíl mezi jednotkovou cenou hrazenou žalovanou (ceníková cena 465,16 Kč/GJ - 100 Kč/GJ = 365,16 Kč/GJ) a nákladovou jednotkovou cenou (ceníková cena - 50,15 Kč/GJ = 415,01 Kč/GJ), která byla potvrzena výslednou kalkulací za rok 2020 v souladu s cenovými předpisy (49,85 Kč/GJ), představuje nepřiměřený majetkový prospěch žalované ve výši 3 402 085,57 Kč po odpočtu daně z přidané hodnoty; cena hrazená žalovanou tedy nebyla úplatou v obvyklé výši.
Na rozdíl od závěru odvolacího soudu byla podle žalobkyně sleva sjednána jen pro rok 2017; pokud v přílohách pro roky 2018 a 2019 není obsažen článek II přílohy č. 2 z 5. 12. 2016, byla oprávněna slevu neposkytnout. Navrhla, aby dovolací soud změnil v její prospěch rozhodnutí odvolacího soudu, případně zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná ve vyjádření navrhla dovolání odmítnout. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.
s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o.
s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Skutkový stav, z něhož odvolací soud vyšel a který v dovolacím řízení přezkumu nepodléhá (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario), je totožný s tím, který po provedeném dokazování zjistil soud prvního stupně. Smlouvou o dodávce a odběru tepelné energie z 5.
12. 2016 – uzavřenou s účinností od 1. 1. 2017 na dobu tří let – se žalobkyně (dodavatelka) zavázala dodávat tepelnou energii do odběrného místa žalované (odběratelky), která se zavázala „za podmínek uvedených v této smlouvě“ hradit cenu. Podle článku V/1 „Cena dodávané tepelné energie a teplonosných médií je mezi smluvními stranami dohodnuta a je obsažena v příloze č. 2 této smlouvy, za podmínek blíže určených v Dodacích podmínkách na dodávku a odběr tepelné energie a teplonosných médií. Cena sjednaná v článku I přílohy č. 2 této smlouvy je platná na jeden kalendářní rok.
Na další období musí být cena stanovena dle článku II přílohy č.
2 této smlouvy a písemně sdělená odběrateli.“ Cena tepelné energie byla stanovena v souladu se zákonem o cenách, navazujícími vyhláškami a cenovými rozhodnutími Energetického regulačního úřadu (článek V/2). Důvodem výpovědi smlouvy žalovanou bylo podle článku VI/3 nedodržení závazku žalobkyně při tvorbě ceny vyplývajícího z článku II přílohy č. 2, tj. odpočet 100 Kč/GJ. Množství dodané a odebrané tepelné energie a nevráceného kondenzátu žalobkyně vyhodnocuje a fakturuje měsíčně (článek VIII/1). V příloze č. 2 z 5.
12. 2016 je v článku I obsaženo cenové ujednání pro rok 2017: Jednosložková cena 332,20 Kč/GJ bez daně z přidané hodnoty (od vyhlášené ceny pro primární odběratele na rok 2017 je odečteno 80 Kč/GJ) a cena jedné tuny nevráceného kondenzátu 274,10 Kč. O způsobu výpočtu ceny tepelné energie „pro další budoucí období“ strany v článku II přílohy dohodly, že se cena stanoví tak, že žalobkyně od vyhlášené jednosložkové ceny Kč/GJ „pro následující období“ pro primární odběratele odečte 100 Kč/GJ. Cena byla – podle článku III přílohy – sjednána jako cena individuální s ohledem na to, že žalovaná má odlišné právní postavení od ostatních odběratelů v dané lokalitě (přípojka parovodu je umístěna „na patě“ objektu žalované).
Přílohy č. 2 z 6. 12. 2017 a z 11. 1. 2019 obsahovaly totožná cenová ujednání pro roky 2018 a 2019: Cena tepelné energie a nosného média pára jednosložková ČZ ve výši 1,20 Kč/kWh (332,20 Kč/GJ) a odběr nevráceného kondenzátu ve výši 274,10 Kč/t. Žalovaná hradila cenu za dodávanou tepelnou energii podle zveřejněného ceníku – PRIMÁR jednosložková sazba – v letech 2018 a 2019 sníženou o 100 Kč/GJ. Pro rok 2020 strany neuzavřely přílohu (na ceně se nedohodly), žalovaná uhradila žalobkyní vypočtenou cenu ve výši 465,16 Kč/GJ po odečtení slevy 100 Kč/GJ, tj. cenu odpovídající smlouvě a zavedené praxi stran.
Závazky účastnic ze smlouvy o dodávce a odběru tepelné energie z 5. 12. 2016 zanikly 31. 12. 2020. Je-li přípustnost dovolání spojována s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného či procesního práva, které dovolací soud dosud nevyřešil, musí jít o takové otázky, na kterých byl výrok rozhodnutí odvolacího soudu z hlediska právního posouzení skutečně založen a jejichž vyřešení může způsobit jeho změnu; právní otázky akademické či spekulativní nejsou s to přípustnost dovolání založit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31.
1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2893/2016, ze dne 18. 9. 2024, sp. zn. 33 Cdo 1992/2024, ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1173/2014, ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2204/2017). Takovými jsou právní otázky formulované dovolatelkou pod body 1) a 2). Tvrdila-li žalobkyně, že cenu tepelné energie stanovila v souladu se zákonem o cenách a cenovými rozhodnutími Energetického regulačního úřadu, a neprokázala- li opak, nelze uzavřít, že účastnicemi byla sjednaná individuální cena v rozporu s regulačními předpisy.
S ohledem na tento závěr odvolací soud § 1792 odst. 2 o. z. neaplikoval.
Pokud žalobkyně v této souvislosti rozporuje, jaká cena byla v rozhodné době přiměřená, opomíjí, že dovolací soud je vázán skutkovým stavem zjištěným odvolacím soudem a jeho správnost (úplnost), jakož i samotné hodnocení důkazů, opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 (§ 211) o. s. ř., nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. Týkal-li se spor toho, pro jaké období strany smlouvy o dodávce a odběru tepelné energie z 5. 12. 2016 ujednaly slevu ve výši 100 Kč/GJ, není pro rozhodnutí o dovolání podstatné ani posouzení možnosti aplikace § 1792 odst. 1 o.
z., tj. zda úplata v obvyklé výši je rovna úplatě vypočtené podle cenových předpisů. K otázce 3). Nejvyšší soud vychází ve své rozhodovací praxi z názoru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, případně dovozovat, že jde o otázku dosud neřešenou.
Od ustálené judikatury se však odvolací soud může odchýlit v postupu, jímž k takovému výsledku, tj. k závěru o obsahu právního úkonu dospěl (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 26. 3. 2024, sp. zn. 33 Cdo 2903/2023). V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, Nejvyšší soud – s odkazem na právní teorii [Tichý, L.
in Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. (§ 1 až 654). Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou] – zdůraznil, že „výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu“.
Výklad právních jednání – jednostranných i vícestranných – směřuje k odstranění nedostatků týkajících se určitosti a srozumitelnosti projevů vůle, tedy pochybností o tom, jakou vůli chtěl jednající projevit a jaké následky zamýšlel svým jednáním vyvolat. Význam smluvních ujednání se posuzuje podle společného úmyslu jednajících stran (§ 556 odst. 1 věta první o. z.). Nepodaří-li se společný úmysl smluvních stran subjektivní metodou výkladu zjistit, je namístě užít objektivní metodu interpretace, tj. přisoudit projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž byl projev určen (§ 556 odst. 1 věta druhá o.
z.). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
Interpretace směřuje ke zjištění takového společného úmyslu stran, který zde byl v době vzniku právního jednání (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 15. 7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1767/2019, a ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1150/2019). Jazykové vyjádření právního jednání musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu).
Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků však je – jak již bylo zmíněno – aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření jednání. Interpretace obsahu právního jednání soudem totiž nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního jednání vyjádřeného slovy byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24.
8. 2021, sp. zn. 33 Cdo 3371/2020). Odvolací soud se zřetelem na závěry znaleckého posudku Ing. Jaroslava Winklera z 14. 4. 2020 dospěl po interpretaci listinných důkazů provedené v souladu s tím, co je uvedeno shora, k závěru, podle něhož články II a III přílohy č. 2 z 5. 12. 2016 byly závazné po celou dobu účinnosti smlouvy, tedy do 31. 12. 2020, a žalobkyně nebyla oprávněna se od nich jednostranně odchýlit, tzn. neposkytnout sjednanou slevu, případně ji snížit. Jinak řečeno, účastnice sjednaly, že cena bude vždy snížena o částku 100 Kč/GJ a pozdější přílohy budou upravovat jen cenu dohodnutou v článku I přílohy č. 2 z 5.
12. 2016. Nepředložila-li žalobkyně k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 22. 5. 2025
JUDr. Pavel Krbek předseda senátu