23 Cdo 1471/2025

23 Cdo 1471/2025-295

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně FEDERAL CARS Liberec s. r. o., se sídlem v Liberci, Doubská 424, identifikační číslo osoby 07738714, zastoupené JUDr. Martinem Havelkou, advokátem se sídlem v Praze, Rohanské nábřeží 721/39, proti žalované SPOLAK advokátní kancelář s. r. o., se sídlem v Liberci, 8. března 21/13, identifikační číslo osoby 28703448, zastoupené Mgr. Martinem Heiplíkem, advokátem se sídlem v Praze, Botičská 1936/4, o zaplacení 347.389,53 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Liberci pod sp. zn. 12 C 269/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 21. 3. 2025, č. j. 29 Co 367/2024-269, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 21. 3. 2025, č. j. 29 Co 367/2024-269, se v prvním výroku zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Ústí nad Labem – pobočce v Liberci k dalšímu řízení.

I. Dosavadní průběh řízení

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení částky 347.389,53 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že tato částka představuje slevu z kupní ceny a smluvní pokutu. Žalobkyně uvedla, že dne 26. 10. 2018 uzavřela společnost FEDERAL CARS, spol. s r.o., s žalovanou kupní smlouvu týkající se blíže specifikovaného osobního automobilu tovární značky Volkswagen, a to za kupní cenu 810.000 Kč včetně DPH. Dle ujištění žalované bylo vozidlo plně funkční, nemělo žádné technické vady s výjimkou těch, na které prodávající kupujícího před podpisem smlouvy upozornil.

Dne 1. 1. 2019 společnost FEDERAL CARS, spol. s r. o., postoupila své pohledávky žalobkyni. Dne 28. 3. 2019 žalobkyně uzavřela kupní smlouvu týkající se výše uvedeného vozidla se společností SOFIS GRANT s. r. o. Poté, co nový majitel tímto vozem najel cca 100 km, začal se z prostoru motoru ozývat klepavý zvuk. Následně bylo auto opraveno, nicméně vada se opětovně projevila po ujetí nájezdu cca 350 km. Dne 8. 8. 2019 žalobkyně vytkla žalované vady na předmětném vozidle. Žalobkyně se tedy po žalované domáhá zaplacení částky 225.889,53 Kč jako přiměřené slevy z kupní ceny a dále smluvní pokuty ve výši 121.500 Kč za porušení smluvního ujednání článku 4.2.10 smlouvy ze dne 26.

10. 2018.

2. Okresní soud v Liberci (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem (v pořadí druhým) ze dne 5. 9. 2024, č. j. 12 C 269/2021-216, žalobu o zaplacení

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: a) Mezi žalovanou jako prodávající a společností FEDERAL CARS, spol. s r. o., jako kupující byla dne 26. 10. 2018 uzavřena smlouva o výkupu ojetého vozu (dále též jen „Smlouva“), jejímž předmětem byl blíže specifikovaný automobil zn. Volkswagen Multivan 2.0 TDI s počtem najetých kilometrů 146.920 za kupní cenu 810.000 Kč včetně DPH. b) V čl. 4.1 Smlouvy bylo uvedeno, že prodávající se tímto zavazuje vozidlo kupujícímu odevzdat a umožnit mu nabýt vlastnické právo k němu za podmínek ve smlouvě uvedených a kupující se zavazuje vozidlo převzít a zaplatit za něj kupní cenu sjednanou v článku 2 této smlouvy.

V článku 4.2.10 bylo zakotveno prohlášení prodávajícího, že vozidlo je plně funkční, nemá žádné technické závady s výjimkou těch, na které prodávající kupujícího před podpisem smlouvy výslovně upozornil, a nebylo v minulosti bouráno. V čl. 4.6 se smluvní strany dohodly, že pokud se jakákoliv prohlášení či ujištění prodávajícího obsažená v čl. 4.1 ukážou nebo stanou nepravdivými, nepřesnými, neúplnými, matoucími, klamavými nebo zavádějícími, a to bez ohledu na zavinění prodávajícího, je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím smluvní pokutu ve výši 15 % kupní ceny za vozidlo.

c) Žalobkyně byla společností FEDERAL CARS s. r. o. zmocněna ke všem právním jednáním a úkonům spojeným s vozidly ve vlastnictví FEDERAL CARS s. r. o., a to i vůči třetím osobám. d) Dne 1. 1. 2019 byla uzavřena smlouva o postoupení mezi společností FEDERAL CARS, spol. s r. o., a žalobkyní týkající se práva na zaplacení přiměřené slevy z kupní ceny vozidla v případě vady vyskytující se na výše uvedeném vozidle a budoucí pohledávky na zaplacení smluvní pokuty dle čl. 4.6 Smlouvy. e) Žalobkyně předmětný automobil prodala kupní smlouvou ze dne 28.

3. 2019 společnosti SOFIS GRANT s. r. o. Tato společnost e-mailem ze dne 25. 7. 2019 informovala žalobkyni o existujících vadách. a) Dne 8. 8. 2019 žalobkyně vytkla žalované vady věci a uplatnila právo z vadného plnění. b) Dle znaleckého posudku Ing. Andreje Haringa ze dne 17. 6. 2020, vyžádaného žalobkyní, byla prohlídka motoru znalcem provedena dne 23. 1. 2020. Ze znaleckého posudku vyplývá, že se na motoru vyskytují vady, které způsobily omezení jeho funkčních vlastností jako celku, a nelze jednoznačně zjistit, kdy se tyto vady objevily, respektive kdy začaly vznikat; z technického hlediska byl shledán odůvodněný závěr, že se jedná podle jejich charakteru o skryté vady, které nelze zjistit běžnou prohlídkou, a tyto se vyskytovaly již na konci října roku 2018.

Zkoumaný motor byl značně opotřebený, čemuž by odpovídal větší nájezd km, než byl tvrzen.

4. K otázce postoupení pohledávek soud prvního stupně uvedl, že obě žalované pohledávky, tj. nárok na uplatnění přiměřené slevy z kupní ceny vozidla a nárok na smluvní pokutu, nabyla žalobkyně na základě platné smlouvy o postoupení ze dne 1. 1. 2019 od společnosti FEDERAL CARS, spol. s r. o., přičemž tato společnost ji zmocnila též k veškerým jednáním v souvislosti s vozidly, která v rámci projektu přeměny v důsledku neaktuálního seznamu majetku nepřešla na žalobkyni, tedy nástupnickou společnost.

5. Soud prvního stupně konstatoval, že žalobkyně vytkla skryté vady vozidla včas a řádně zvolila právo z vadného plnění, a to slevu z kupní ceny. Dále uvedl, že důkazní břemeno k tvrzení, že skryté vady existovaly již v době, kdy žalobkyně automobil od žalované vykoupila, tj. dne 26. 10. 2018, nese žalobkyně. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně důkazní břemeno neunesla, neboť se jí nepodařilo prokázat, že vada motoru (jeho nadměrné opotřebení), která je skrytou vadou, existovala již v době prodeje. Žalobkyně nevyvrátila tvrzení žalované strany, že k datu uzavření kupní smlouvy odpovídal stav automobilu, zejména jeho motor, pouze běžnému opotřebení. Na podporu svých tvrzení žalobkyně předložila znalecký posudek, ze kterého pouze vyplývá, že znalec v době, kdy provedl prohlídku motoru, tj. 23. 1. 2020, zjistil, že vady odpovídají mnohonásobně vyššímu nájezdu kilometrů, což mohlo být způsobeno špatnou údržbou nebo jízdou řidiče. Znalec nebyl schopen přesně určit, kolika najetým km odpovídá opotřebení motoru v době, kdy prováděl jeho ohledání. Znalec dle soudu prvního stupně nemůže s jistotou dospět k závěru, že vada nadměrného opotřebení stěn válců se vyskytovala na motoru již v době koupě vozidla na konci října 2018, když nemá najisto postaveno, kolik kilometrů bylo najeto od října 2018 do ledna 2020. Soud nezpochybňuje závěry znalce v tom směru, že vada motoru spočívá v jeho nadměrném opotřebení. K tomuto nadměrnému opotřebení motoru (skryté vadě) však mohlo dojít v době od 26. 10. 2018 do doby dalšího prodeje, tj. 28. 3. 2019.

6. Soud prvního stupně proto žalobu zamítl s tím, že se vzhledem k výše uvedenému nezabýval otázkou přiměřenosti požadované slevy z kupní ceny ani nárokem na smluvní pokutu.

7. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 21. 3. 2025, č. j. 29 Co 367/2024-269, rozsudek soudu prvního stupně v části výroku I zamítající žalobu v rozsahu částky 121.500 Kč s příslušenstvím potvrdil (první výrok). V části výroku I zamítající žalobu v rozsahu částky 225.889,53 Kč s příslušenstvím a ve výroku II pak rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (druhý výrok).

8. Odvolací soud, shodně se soudem prvního stupně, dospěl k závěru, že oznámení vady bylo včasné. Dále se zabýval otázkou, zda vytnutá vada motoru tu byla dána v době prodeje a zda tato vada neodpovídá běžnému opotřebení vozidla, a tedy zda je tu dán nárok z vadného plnění uplatněný jako nárok na slevu z kupní ceny.

9. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně v tom, že vada motoru byla vadou skrytou. Uvedl, že v době prohlídky znalcem bylo zjištěno, že motor byl jako celek nefunkční, stav motoru odpovídá několikanásobně vyššímu nájezdu kilometrů, k opotřebení docházelo postupně, nebyla to výrobní vada, nešlo o typické opotřebení pro daný motor. Znalec uvedl, že se nedá určit, kdy vlastně došlo k projevu vady, bylo to postupné, ale i charakter vad napovídá tomu, že to bylo před koupí vozidla. Odvolací soud poukázal na to, že soud prvního stupně samotné závěry znalce o vadě motoru nezpochybnil, měl však za neprokázaný předpoklad znalce, že v době od 26. 10. 2018 do ledna 2020 došlo k nájezdu pouhých 2.000 km.

10. Žalobkyně po poučení soudem prvního stupně podle § 118a odst. 1, 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), ohledně toho, zda ke dni 26. 10. 2018 existovaly tvrzené vady a že vůz nebyl od 26. 10. 2018 do 28. 3. 2019 užíván a nevzniklo tak jeho opotřebení, vysvětlovala, že vozidlo stálo v bazaru, nebyl důvod s ním manipulovat kromě zkušební jízdy, ta je prováděna běžně v řádu stovek metrů či jednotek kilometrů, do kupní smlouvy se počet km zaokrouhluje, i kdyby šlo o chybu, pak nemohlo dojít k nájezdu více jak 10.000 km. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně však při jednání žalobkyni nijak nedal najevo, že její vysvětlení a provedené dokazování k prokázání způsobu nakládání s vozidlem v bazaru a záznamu stavu tachometru ve smlouvách považuje za nedostatečné. Závěr okresního soudu tak byl z tohoto hlediska překvapivý pro obě strany, protože žalobkyni nebylo umožněno na stanovisko soudu nijak reagovat, přičemž žalovaná sama v řízení namítala, že vozidlo nebylo 6 měsíců provozováno. Dle odvolacího soudu bylo vysvětlení žalobkyně o běžném způsobu nakládání s vozidlem a přibližném zaznamenání stavu tachometru ve smlouvě dostatečné.

11. Odvolací soud tedy dospěl k závěru, že jediný důvod, pro který soud prvního stupně neshledal, že vada motoru byla dána v době prodeje vozu žalovanou, tj. že nelze určit nájezd počtu km v období od 26. 10. 2018 do 28. 3. 2019, není dán. Rozsudek soudu prvního stupně proto v rozsahu rozhodnutí o nároku na zaplacení částky 225.889,53 Kč s příslušenstvím zrušil s tím, že soud prvního stupně se bude v dalším řízení opětovně zabývat nárokem na slevu z ceny předmětného automobilu.

12. Dále se odvolací soud zabýval uplatněným nárokem na smluvní pokutu.

13. Odvolací soud zrekapituloval znění čl. 4.6 a čl. 4.1 Smlouvy a uvedl, že čl. 4.2 je uvozen tak, že prodávající tímto prohlašuje, že …, přičemž navazuje 10 bodů prohlášení, z toho v bodě 4.2.10 je uvedeno, že vozidlo je plně funkční, nemá žádné technické závady s výjimkou těch, na které prodávající kupujícího před podpisem této smlouvy výslovně upozornil, a nebylo v minulosti nabouráno. Žalovaná se ke Smlouvě vyjádřila tak, že tato byla zhotovena kupující společností a že žalovaná se ke smluvní pokutě zavázala, neboť byla přesvědčena, že se vztahuje k čl. 4.1. Žalobkyně se naopak vyjádřila v tom smyslu, že se ujednání o smluvní pokutě vztahuje na jakákoliv prohlášení či ujištění, která jsou v čl. 4.2, a platí i pro vady skryté.

14. V této souvislosti odvolací soud poukázal na ustanovení § 555, 556 a 557 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a uvedl, že smlouva o výkupu ojetého vozidla je dle obsahu smlouvou připravenou kupující, tedy autobazarem, nikoliv žalovanou, tedy advokátní kanceláří. Dle odvolacího soudu pak úmysl jednajícího vázat smluvní pokutu na prohlašující ujednání obsažená v čl. 4.2, a nikoliv na čl. 4.1 obsahující samotný závazek, je zřejmý, když jiný článek není uvozen jako prohlášení a čl. 4.1 prohlášení neobsahuje.

15. Odvolací soud však neshledal důvod pro uložení smluvní pokuty. Uvedl, že smluvní pokuta se sjednává pouze pro případ porušení smluvní povinnosti, přičemž v daném případě je touto sjednanou povinností uvést pravdivé prohlášení, že vozidlo je plně funkční, nemá žádné technické závady, kdy s ohledem na shodný úmysl stran prodat a koupit ojeté vozidlo je uvedené nutno vztáhnout k prohlášení o vadách přesahujících rámec běžného opotřebení. Smluvní pokuta tak dle odvolacího soudu není vázána na porušení povinnosti plnit bez vad, ale na porušení povinnosti uvést pravdivé prohlášení. Uložení smluvní pokuty dle předmětného článku se však nemůže vztahovat na prohlášení ohledně skrytých vad, neboť prodávající nemůže ničeho pravdivě ani nepravdivě prohlašovat o vadách, které mu nejsou známy, neboť při uzavření smlouvy zůstávají skryty.

16. Odvolací soud konstatoval, že předmětná vada motoru je vadou skrytou, neboť se jedná o netěsnost válců motoru, neobvyklou pro daný nájezd počtu kilometrů, zjistitelnou až rozebráním motoru. V řízení bylo prokázáno, že vůz prošel i technickou kontrolou před prodejem dalšímu nabyvateli (společnosti SOFIS GRANT, s.r.o.), a ani znalecký posudek nedovozoval, že by šlo o vadu pro laika zjevně provozem identifikovatelnou. Odvolací soud tak vzhledem k tomu, že smluvní pokuta nebyla vázána na vadnost plnění, ale na pravdivost prohlášení o stavu vozu v době prodeje, neshledal, že by došlo ze strany žalované k porušení povinnosti, na kterou byla vázána smluvní pokuta. Proto rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu zamítnutí nároku na smluvní pokutu ve výši 121.500 Kč s příslušenstvím potvrdil.

II. Dovolání a vyjádření k němu

17. Proti rozsudku odvolacího soudu, výslovně v rozsahu prvního výroku, podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237 o. s. ř., jelikož odvolací soud se při řešení právních otázek odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

18. Dovolatelka předkládá následující otázky: a. „Je možný postup odvolacího soudu, který přistoupil k výkladu právního jednání smluvních stran na základě jazykového vyjádření, aniž by prvně provedl výklad dle obsahu a úmyslu jednajících stran, nebo se tímto postupem odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu?“ b. „Má být ustanovení 4.6 kupní smlouvy ze dne 26. 10. 2018 vykládáno tak, že právo požadovat smluvní pokutu je navázáno na povinnost prodávajícího a) uvést z jeho subjektivního pohledu pravdivé prohlášení, nebo b) poskytnout řádné plnění, tedy plnění bez vad bez ohledu na jeho subjektivní vědomost o vadách?“ c. „Postupoval odvolací soud správně, když při posouzení porušení smluvní pokutou utvrzené smluvní povinnosti nevycházel z objektivní odpovědnosti žalované?“

19. Dovolatelka v souvislosti s otázkami vymezenými shora pod písm. a) a b) namítá, že odvolací soud nesprávně právně posoudil otázku výkladu právního jednání, konkrétně článku 4.6 Smlouvy. Dle názoru dovolatelky odvolací soud nesprávně uzavřel, že smluvní pokuta zajišťuje povinnost prodávající uvést subjektivně pravdivé prohlášení, a nikoliv povinnost dodat zboží bez vad. Dovolatelka odkazuje na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu a Ústavního soudu týkající se výkladu právních jednání. Namítá, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je úmysl jednajícího. Právní jednání je nutné vykládat dle skutečné vůle smluvních stran, rozhodné tedy je, co strany zamýšlely. Odvolací soud nepostupoval při výkladu právního jednání důsledně, kdy ujednání o smluvní pokutě vyložil pouze na základě jazykového vyjádření, aniž by se vůbec pokoušel zjišťovat skutečnou vůli smluvních stran.

20. Dle názoru dovolatelky bylo úmyslem jednajících smluvní pokutou zajistit plnění bez vad; smluvní strany nevázaly smluvní pokutu na subjektivní vědění prodávajícího, ale na objektivní skutečnost – tj. zda je nebo není vozidlo kupujícímu předáváno s vadami. Dovolatelka uvádí, že prohlášení prodávající dle čl. 4.2.10 Smlouvy se ukázalo jako nepravdivé, jelikož bylo prokázáno, že vozidlo v době jeho prodeje trpělo závažnými vadami motoru.

21. Dovolatelka rovněž [v souvislosti s otázkou shora vymezenou pod písm. c)] namítá, že odvolací soud při hodnocení porušení smluvní pokutou utvrzené povinnosti nevycházel z objektivní odpovědnosti žalované, a odchýlil se tak od závěrů judikatury Nejvyššího soudu, dle nichž za porušení smluvní pokutou utvrzené smluvní povinnosti odpovídá dlužník objektivně.

22. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu v prvním výroku změnil, příp. v tomto rozsahu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

23. Žalovaná se k dovolání vyjádřila tak, že navrhuje, aby bylo jako nedůvodné zamítnuto.

III. Přípustnost dovolání

24. Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle § 10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalobkyně rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II. a XII. zákona č. 286/2021 Sb.). Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.

25. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

26. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

27. Dovolání není přípustné pro řešení otázky shora vymezené pod písm. b). Dovolací soud ve své rozhodovací praxi totiž zaujímá stanovisko, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (nyní právního jednání – pozn. dovolacího soudu) [o skutečné vůli stran jimi projevené], není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu – nyní právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1150/2019, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1872/2023, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 4. 2. 2025, sp. zn. 21 Cdo 1820/2024).

28. Přípustným dovolání nečiní ani otázka shora vymezená pod písm. c), když, jak bude rovněž níže vyloženo, rozhodnutí odvolacího soudu není založeno na závěru o ne/existenci objektivní odpovědnosti žalované za porušení smluvní pokutou utvrzené smluvní povinnosti. Pro rozhodnutí odvolacího soudu byl podstatný jeho závěr, dle něhož ze strany žalované nedošlo k porušení povinnosti, na kterou byla smluvní pokuta vázána. Podle dikce § 237 o. s. ř. je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí).

29. Dovolání je však přípustné pro řešení otázky shora vymezené pod písm. a), neboť odvolací soud se při výkladu předmětného smluvního ujednání odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu

30. Dovolání je důvodné.

31. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

32. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

33. Podle § 557 o. z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

34. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálena v závěru (srov. rozsudek ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017, či usnesení ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 23 Cdo 3894/2023), že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.

35. Úvaha soudu o subjektivním výkladu právního jednání, jenž odpovídá vůli (úmyslu) jednajícího, která byla druhé straně známa, nebo o ní musela vědět, nutně předpokládá zjištění o těch vnějších skutkových okolnostech právního jednání, z nichž lze na tuto stranám známou vůli usuzovat. Není-li v řízení takovýto (společný) úmysl jednajících, jenž je odlišný od jeho jazykového vyjádření, tvrzen či prokázán, pak je namístě dle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní metoda výkladu) (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1213/2023, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 197/2024, a ze dne 2. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1190/2024).

36. Dovolací soud ve své rozhodovací praxi k pravidlu contra proferentem, které je zakotveno v § 557 o. z., vysvětlil, že zásada, podle níž se pojem vykládá k tíži toho, kdo jej použil jako první, může nalézt uplatnění jen, je-li vykládaný pojem skutečně nejednoznačný (k tomu srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1770/2007, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2012, sp. zn. 32 Cdo 6/2011). Jinými slovy, výklad nejednoznačného pojmu, který je ve smlouvě obsažen, k tíži toho, kdo výrazu použil první, je namístě pouze, jsou-li dány pochybnosti o obsahu tohoto pojmu, které nelze odstranit ani za použití výkladových pravidel § 556 odst. 1 a 2 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018).

37. V nyní projednávané věci odvolací soud ve vztahu k ujednání obsaženému v čl. 4.6 Smlouvy uvedl, že povinností, pro jejíž porušení byla smluvní pokuta sjednána, byla povinnost uvést pravdivé prohlášení, že vozidlo je plně funkční, nemá žádné technické závady, kdy s ohledem na shodný úmysl stran prodat a koupit ojeté vozidlo je uvedené nutno vztáhnout k prohlášení o vadách přesahujících rámec běžného opotřebení. Smluvní pokuta tak dle odvolacího soudu nebyla vázána na porušení povinnosti plnit bez vad, ale na porušení povinnosti uvést pravdivé prohlášení, přičemž odvolací soud dovodil, že uložení smluvní pokuty dle předmětného článku se nemůže vztahovat na prohlášení ohledně skrytých vad. Tento závěr odvolacího soudu však (zatím) neobstojí.

38. Z ustálené rozhodovacího praxe dovolacího soudu v poměrech projednávané věci plyne, že při výkladu sporného ujednání o smluvní pokutě a povinnosti, s jejímž porušením je aktivace smluvní pokuty spojena, je třeba nejprve zkoumat skutečnou vůli jednajících, což však odvolací soud neučinil. Z rozhodnutí odvolacího soudu se nepodává, že by provedl výklad příslušného ujednání Smlouvy v souladu s pravidly pro výklad právních jednání vyloženými výše. Odvolací soud dosud nezjišťoval skutečnou vůli smluvních stran při zohlednění všech v úvahu přicházejících okolností, tj. zda bylo úmyslem stran smluvní pokutou postihnout vědomou nepravdivost prohlášení o absenci vad, či nepravdivost prohlášení bez ohledu na vědomost prodávajícího (tedy samotnou existenci vad). Z jeho rozhodnutí není ani patrno, zda bylo dle názoru odvolacího soudu namístě přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Odvolací soud neuvedl, jakými úvahami se při právním posouzení otázky výkladu řídil a jak aplikoval pravidla vyplývající z ustanovení § 555 a násl. o. z. Jestliže tedy odvolací soud dovodil, že smluvní pokuta nebyla vázána na vadnost plnění, ale na pravdivost prohlášení o stavu vozu v době prodeje, přičemž uložení smluvní pokuty se nemohlo vztahovat na prohlášení ohledně skrytých vad, a dospěl tak k závěru, že ze strany žalované nedošlo k porušení povinnosti, na kterou byla vázána smluvní pokuta, je tento jeho závěr předčasný.

39. Lze tak uzavřít, že odvolací soud při výkladu předmětného ujednání v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu nedodržel postup stanovený zákonnými interpretačními pravidly pro právní jednání podle § 555 a násl. o.

z., proto je jeho právní posouzení (aniž by tím dovolací soud předjímal výsledek, k němuž má odvolací soud při řádném užití těchto zákonných pravidel v dalším řízení dospět) neúplné, a tudíž nesprávné. 40. Jestliže v dalším řízení nebude možno pochybnosti o obsahu předmětného právního jednání odstranit ani za použití výkladových metod shora popsaných, je pak namístě posoudit i výklad contra proferentem k tíži toho, kdo výrazu použil první (§ 557 o. z).

V. Závěr 41. Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené shledal, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné a dovolání je důvodné. Z toho důvodu napadené rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu prvního výroku podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.). 42. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu. Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 29. 10. 2025

JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu