23 Cdo 4003/2018-359
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Zdeňka Dese ve
věci žalobkyně STAVBY UB s.r.o., identifikační číslo osoby 24806170, se sídlem
v Praze 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975/2, PSČ 130 00, zastoupené JUDr. Robertem
Šulcem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Mezibranská 579/7, proti žalované
1) XY, identifikační číslo osoby XY, se sídlem XY, žalované 2) XY,
identifikační číslo osoby XY, se sídlem XY, oběma zastoupeným Mgr. Jiřím
Trnkou, advokátem se sídlem v Praze 1, Opletalova 983/45, a žalovanému 3) P.
H., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Vladimírem Szabem, advokátem se
sídlem v Praze 4, Jeremenkova 1021/70, o zaplacení 2 102 848 Kč s
příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 4 C 420/2014,
o dovolání žalovaných 1) a 2) proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15.
2. 2018, č. j. 25 Co 420/2017-284, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 2. 2018, č. j. 25 Co 420/2017-284,
a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 6. 6. 2017, č. j. 4 C
420/2014-244, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 3 k dalšímu
řízení.
1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá zaplacení ceny díla ve výši 2 102
848 Kč s příslušenstvím na základě smlouvy o dílo, kterou uzavřela s první
žalovanou. Druhá žalovaná ze zákona ručí za závazek první žalované, neboť je
nástupnickou společností první žalované vzniklou v důsledku rozdělení
odštěpením první žalované. Pro případ, že by se v řízení prokázal nedostatek
oprávnění třetího žalovaného jednat za první žalovanou, domáhá se žalobkyně
zaplacení uvedené částky i vůči němu.
2. Obvodní soud pro Prahu 3 jako soud prvního stupně částečným
mezitímním rozsudkem ze dne 28. 4. 2016, č. j. 4 C 420/2014-185, rozhodl, že
žalobní nárok na zaplacení ceny díla je ve svém základu opodstatněný vůči první
žalované a druhé žalované.
3. Městský soud v Praze jako odvolací soud usnesením ze dne 8. 12. 2016,
č. j. 25 Co 384/2016-222, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil
k dalšímu řízení.
4. V následném řízení soud prvního stupně po doplnění skutkových
zjištění rozhodl opět částečným mezitímním rozsudkem ze dne 6. 6. 2017, č. j. 4
C 420/2014-244, tak, že žalobní nárok na zaplacení ceny díla je ve svém základu
opodstatněný vůči první žalované a druhé žalované.
5. Soud prvního stupně vyšel z následujících skutkových zjištění. V
letech 2012 až 2013 byl areál bývalé továrny XY ve vlastnictví první žalované.
Z kupní smlouvy, na základě které první žalovaná nemovitosti v areálu továrny
nabyla od města XY, vyplýval pro první žalovanou závazek zrekonstruovat mimo
jiné přízemí objektu č. p. XY, tj. prostor restaurace a přilehlých místností,
do 28. 2. 2013, a to pod sankcí smluvní pokuty ve výši 1 500 000 Kč. V prosinci
roku 2012 proto došlo k jednání o uzavření smlouvy o dílo, jehož se zúčastnila
žalobkyně, dále třetí žalovaný, který byl jediným společníkem první žalované, a
Z. Ř., který měl na základě dohody nabýt akcie první žalované, a tím získat do
své dispozice část areálu bývalé továrny XY, konkrétně právě restauraci a
přilehlé místnosti objektu XY. Z. Ř. se proto aktivně účastnil nejen jednání se
žalobkyní, ale rovněž inicioval změnu projektové dokumentace, zastupoval první
žalovanou při jednání se stavebním úřadem a fakticky působil jako technický
dozor na stavbě v době rekonstrukce. V rámci jednání o uzavření smlouvy o dílo
se žalobkyně a první žalovaná dohodly, že cena díla bude činit odhadem 1 500
000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž přesná výše ceny díla bude stanovena až po
faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací. Žalobkyně v době od 9.
1. 2013 do 15. 3. 2013 provedla požadované rekonstrukční práce.
6. Po právní stránce dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobkyně a
první žalovaná platně uzavřely ústní smlouvu o dílo, přičemž za první žalovanou
jednal třetí žalovaný. Co se týče náležitostí smlouvy o dílo podle ustanovení §
536 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“, měl soud
prvního stupně za to, že předmět díla byl v době uzavření smlouvy, tj. v
prosinci roku 2012, dostatečně specifikován odkazem na projektovou dokumentaci
z roku 2008, jež byla podkladem pro vydání stavebního povolení. Na tomto závěru
nic nemění skutečnost, že projektová dokumentace byla následně v lednu roku
2013 změněna. Soud prvního stupně dále dospěl k závěru, že strany smlouvu o
dílo v souladu s § 536 odst. 3 obch. zák. uzavřely bez stanovení způsobu určení
ceny s tím, že po provedení díla bude podle § 546 odst. 1 obch. zák. vyúčtována
a zaplacena cena obvyklá.
7. Městský soud v Praze jako soud odvolací napadeným rozsudkem rozsudek
soudu prvního stupně potvrdil.
8. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a
ztotožnil se i s jeho právním hodnocením věci. Zejména přisvědčil soudu prvního
stupně, že předmět díla byl dostatečně konkrétně určen především projektovou
dokumentací, jež byla vyhotovena v dostatečném rozsahu. Navíc z provedeného
dokazování jednoznačně vyplynulo, že smlouva o dílo směřovala k úspěšné
kolaudaci III. etapy rekonstrukce areálu bývalé továrny XY podle vydaného
stavebního povolení. V posuzovaném případě šlo o dokončovací práce v již
existujícím objektu, který alespoň zčásti předurčoval druh a rozsah prováděných
prací. Odvolací soud se rovněž ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, dle
něhož byla smlouva o dílo uzavřena bez stanovení způsobu určení ceny díla ve
smyslu § 536 odst. 3 obch. zák.
II. Dovolání a vyjádření se k němu
9. Rozsudek odvolacího soudu napadly žalované 1) a 2) dovoláním. V něm
předně namítají, že odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru, že smlouvu o
dílo s žalobkyní uzavřela první žalovaná. Napadeným rozhodnutím se odvolací
soud dle žalovaných 1) a 2) taktéž odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu,
kterou specifikovaly, když uzavřel, že předmět díla byl ve smlouvě dostatečně
určitě vymezen. Dále odvolací soud nesprávně posoudil otázku, jež podle
žalovaných 1) a 2) v praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, a to zda lze
ustanovení § 536 odst. 3 obch. zák. vykládat tak, že nedošlo-li k určení ceny
díla ani stanovení způsobu jejího určení, jelikož jednání o ceně selhalo,
projevily strany vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny. Konečně žalované 1) a 2)
napadenému rozhodnutí odvolacího soudu vytýkají, že není dostatečně odůvodněné,
a proto je nepřezkoumatelné.
10. Žalobkyně ve svém vyjádření k dovolání odmítla argumentaci
žalovaných 1) a 2), přičemž upozornila zejména na skutečnost, že žalovanými
citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu vycházela ze skutkových základů odlišných
od posuzovaného řízení. Závěr odvolacího soudu o dostatečné určitosti vymezení
předmětu díla je naopak dle žalobkyně s judikaturou Nejvyššího soudu konformní.
Otázka určení ceny díla, jak ji vymezily první a druhá žalovaná ve svém
dovolání, navíc podle žalobkyně Nejvyšším soudem již řešena byla, přičemž
postup odvolacího soudu je s tímto rozhodnutím v souladu. Žalobkyně proto
navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl.
III. Zastoupení, včasnost a náležitosti dovolání
11. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl
podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9.
2017 (viz čl. II bod 1 zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
12. Dovolání bylo podáno včas, osobami k tomu oprávněnými, za splnění
podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud se proto zabýval tím, zda
dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř.
13. Ohledně námitky týkající se nesprávného posouzení otázky, s kým
žalobkyně uzavřela smlouvu o dílo, žalované 1) a 2) v dovolání neuvádějí, v čem
spatřují splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Může-li být dovolání
přípustné jen podle § 237 o. s. ř., je dovolatel povinen v dovolání pro každý
dovolací důvod vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné (§
241a odst. 2 o. s. ř.). Pouhá kritika právního posouzení odvolacího soudu ani
citace (části) textu ustanovení § 237 o. s. ř. nepostačují (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo 3023/2014, a ze dne 29. 8.
2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, proti němuž podaná ústavní stížnost byla
odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13).
Dovolání tak v části obsahující výše uvedenou námitku trpí vadami, pro něž
nelze v dovolacím řízení pokračovat, a dovolací soud k němu proto v uvedené
části nemohl přihlížet.
14. U ostatních dovolacích důvodů žalované 1) a 2) v dovolání vymezily,
v čem spatřují splnění předpokladů přípustnosti dovolání, a dovolání v této
části obsahuje všechny náležitosti vyžadované zákonem. Dovolací soud se proto
dále zabýval jeho přípustností.
IV. Přípustnost dovolání
15. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
16. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
17. Námitka žalovaných 1) a 2), že odvolací soud nesprávně posoudil
otázku určitosti vymezení předmětu díla, přípustnost dovolání podle § 237 o. s.
ř. nezakládá, neboť odvolací soud se při jejím řešení neodchýlil od judikatury
dovolacího soudu. Nejvyšší soud sice souhlasí s tvrzením žalovaných 1) a 2), že
předmět smlouvy o dílo nelze vymezit jen obecně (srov. např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 4262/2011), avšak poukazuje
na to, že odvolací soud v předmětné věci dospěl k závěru, že předmět díla byl
dostatečně určen zejména projektovou dokumentací, jež byla vyhotovena v
dostatečném rozsahu, obsahovala jak textovou (technickou), tak výkresovou část
a umožňovala seznat požadovaný předmět díla. Nejvyšší soud už v minulosti
uvedl, že v případě rekonstrukce projekt „nemusí obsahovat od počátku, již při
uzavření smlouvy, zcela přesný, úplný a detailní popis všech prováděných prací,
neboť mnohdy až v průběhu prací se zjistí potřebný rozsah prací“ (srov.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2280/2007). Lze
proto uzavřít, že předmět díla byl vymezen dostatečně a odvolací soud vyhověl
požadavkům shora označené judikatury. Nejvyšší soud k tomu pro úplnost dodává,
že soudům nelze vytknout ani to, že svůj závěr o vymezení předmětu díla učinily
na základě několika provedených listinných důkazů. Takový postup nelze označit
za „řetězení listin odkazy na různé, na sebe navazující listiny, aniž by bylo
zřejmé, kde mají svůj začátek či konec“ ve smyslu rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 21. 3. 2013, sp. zn. 26 Cdo 3244/2012, jak se domnívají žalované 1) a 2).
Odvolací soud, resp. soud prvního stupně naopak postupoval zcela v souladu s
ustanovením § 132 o. s. ř., když provedené listinné důkazy hodnotil podle své
úvahy každý jednotlivě a všechny pak v jejich vzájemné souvislosti.
18. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky,
zda se jedná o projev vůle směřující k uzavření smlouvy o dílo bez určení ceny
podle § 536 odst. 3 obch. zák. v případě, kdy si strany sjednají, že cena díla
bude činit 1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž její přesná výše bude
stanovena až po faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací, neboť
uvedená otázka dosud nebyla v praxi dovolacího soudu vyřešena.
V. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
19. Dovolání je důvodné.
20. S ohledem na zjištěný skutkový stav aplikoval Nejvyšší soud na
projednávanou věc dosavadní právní předpisy, tj. právní předpisy účinné do 31.
12. 2013 (srov. § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).
21. Podle § 536 odst. 1 obch. zák. smlouvou o dílo se zavazuje
zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny
za jeho provedení.
22. Podle § 536 odst. 3 obch. zák. cena musí být ve smlouvě dohodnuta
nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o
uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.
23. Podle § 269 odst. 1 obch. zák. platí, že ustanovení upravující v
hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy,
jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v
základním ustanovení pro každou z těchto smluv.
24. Podle § 546 odst. 1 obch. zák. objednatel je povinen zhotoviteli
zaplatit cenu dohodnutou ve smlouvě nebo určenou způsobem stanoveným ve
smlouvě. Není-li cena takto dohodnutá nebo určitelná a smlouva je přesto platná
(§ 536 odst. 3), je objednatel povinen zaplatit cenu, která se obvykle platí za
srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy za obdobných obchodních podmínek.
25. Podstatnými částmi (náležitostmi) smlouvy o dílo jsou, vedle určení
smluvních stran, vymezení díla (popřípadě předmětu díla) a určení ceny nebo
vymezení způsobu jejího určení. Neobsahuje-li smlouva o dílo obě podstatné
části, není platně uzavřena (srov. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.
Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck 2010, s. 1179). Aby
tak šlo o smlouvu o dílo, musí obsahovat, vedle určení díla, přímé nebo nepřímé
určení ceny díla (srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2015,
sp. zn. 32 Cdo 3498/2013).
26. Cena díla je ve smyslu § 269 odst. 1 obch. zák. podstatnou částí
smlouvy, ledaže strany ve smlouvě projeví vůli uzavřít ji bez určení ceny, tedy
bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 7. 7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 26. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 1745/2018).
27. O projev vůle směřující k uzavření smlouvy o dílo bez určení ceny se
však nejedná v situaci, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že cena díla bude
činit odhadem 1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž přesná výše ceny díla bude
stanovena až po faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací.
Uvedená dohoda neobsahuje projev vůle uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny,
nýbrž směřuje ke způsobu určení ceny díla. Cena díla nebo dohoda o způsobu
jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou částí smlouvy o dílo podle §
269 odst. 1 a § 536 odst. 3 obch. zák. a dohoda o ceně nebo způsobu jejího
určení je nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy o dílo. Odvolací soud tak
nepostupoval správně, jestliže nehodnotil, zda smluvní strany uvedeným projevem
vůle dospěly k dohodě o způsobu určení ceny díla.
28. K tomu Nejvyšší soud doplňuje, že z ustanovení § 536 odst. 3 obch.
zák. vyplývá pro případ, že strany neprojeví vůli uzavřít smlouvu o dílo bez
určení ceny, požadavek dohody o ceně díla nebo o její určitelnosti (srov. § 546
odst. 1 věta druhá obch. zák.). Ve vztahu ke způsobu určení ceny díla pak
právní teorie zastává názor, že možností dohody o způsobu určení ceny je celá
řada a k tomu, aby byla smlouva uzavřena, je potřebné jen to, aby bylo možné
způsobem uvedeným ve smlouvě dospět k tomu, jakou částku bude objednatel
povinen zhotoviteli za řádně provedené dílo zaplatit (Štenglová, I. Smlouva o
dílo. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 43).
29. Vztaženo na poměry projednávané věci tak bude v dalším řízení na
soudech, aby hodnotily, zda strany smlouvy shora uvedeným ujednáním dostatečně
určitě vymezily cenu díla nebo alespoň způsob, na základě kterého je možné po
uzavření smlouvy cenu díla objektivně určit. Při výkladu smluvního ujednání
(srov. § 266 obch. zák.) soudy neopomenou z hlediska ceny díla posoudit rovněž
význam stranami odhadovaného cenového rozmezí (1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč).
30. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3
věty druhé o. s. ř. dále zkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými
v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř.,
respektive jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci, a shledal, že řízení před soudy obou stupňů takovými vadami
řízení zatíženo nebylo. Namítají-li žalované 1) a 2), že rozhodnutí odvolacího
soudu je nedostatečně odůvodněné, a tedy nepřezkoumatelné, uvádí k tomu
Nejvyšší soud, že ani pokud rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem
požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže
případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu
uplatnění práv dovolatelů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013,
sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp.
zn. 30 Cdo 3102/2014), což v případě žalovaných 1) a 2) nebyly.
VI. Závěr
31. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému napadený rozsudek odvolacího
soudu podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a to včetně navazujícího
nákladového výroku. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího
soudu, se vztahují taktéž na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací
soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také tento rozsudek a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení.
32. Soudy jsou ve smyslu § 243g odst. 1 části první věty za středníkem
o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu v
tomto rozhodnutí vyslovenými.
33. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího,
rozhodnou soudy v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o.
s. ř.).
P o u č e n í: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 8. 2020
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu