USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně BEDRIFT a.s., se sídlem v Praze 5, Bozděchova 1840/7, identifikační číslo osoby 10954708, zastoupené Mgr. Martinem Trojanem, advokátem se sídlem ve Čtveříně, Doubí 98, proti žalované CASHDIRECT INC., se sídlem v Majuro, Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Marshallovy ostrovy, registrační číslo 112506, zastoupené JUDr. Jiřím Holasem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 41 Cm 24/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 10. 2023, č. j. 4 Cmo 85/2023-86, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobkyně se v řízení domáhala s odkazem na § 31 písm. b), c), e) a f) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“) zrušení rozhodčího nálezu rozhodce Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky JUDr. Lukáše Eichlera, MBA, ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. RSP 252/2020. Tímto rozhodčím nálezem bylo na základě návrhu tam žalující strany (nyní žalované) určeno, že je platná smlouva o prodeji a koupi podílu ve společnosti Cashdirect, s. r. o., uzavřená dne 7. 2. 2020 mezi Cashdirect, a. s. (právním předchůdcem žalobkyně), jako prodávající a CASHDIRECT INC. jako kupující a smlouva o převodu podílu uzavřená dne 7. 2. 2020 mezi Cashdirect, a. s., jako prodávající a CASHDIRECT INC. Jako kupující, o převodu vlastnického práva k podílu ve výši 100 %, který představuje účast ve výši 100 % na hlasovacích právech ve společnosti Cashdirect, s. r. o.
2. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 10. 2023, č. j. 4 Cmo 85/2023-86, potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 2. 2023, č. j. 41 Cm 24/2022-57, kterým byla zamítnuta žaloba o zrušení rozhodčího nálezu, a kterým byla žalobkyni uložena povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 6 534 Kč (výrok I), a rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 4 356 Kč (výrok II).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (v celém rozsahu)
včasné dovolání, v němž namítla nesprávné právní posouzení věci a navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí změnil tak, že změní rozsudek soudu prvního stupně, zruší předmětný rozhodčí nález a věc vrátí Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky. Přípustnost dovolání spatřovala v tom, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2273/2007, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz) při řešení otázky procesního práva, zda je soud oprávněn zrušit rozhodčí nález v případě, že nález byl vydán ve věci, o jejímž předmětu nebylo možno uzavřít mezi účastníky smír a na jejímž projednání nebyl dán naléhavý právní zájem.
K tomu, kdy povaha věci připouští uzavření smíru, poukazovala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 1. 2006, sp. zn. 30 Cdo 641/2005, a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2009, sp. zn. 22 Cdo 5170/2007. Tvrdila, že v době vydání rozhodčího nálezu již neexistoval podíl ve společnosti Cashdircet Debt, s. r. o. (dříve Cashdirect, s. r. o.), který byl předmětem smlouvy o prodeji podílu, neboť v mezidobí došlo k navýšení základního kapitálu společnosti Cashdirect Debt, s. r. o., a vlastníkem 100 % na základním kapitálu společnosti Cashdirect Debt, s.
r. o., se stala jiná společnost, což podle ní způsobilo neplatnost rozhodčí doložky pro nemožnost uzavřít smír ohledně již neexistujícího podílu ve vlastnictví třetí osoby, která neuzavřela rozhodčí doložku. Argumentovala dále tím, že podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu (zmínila rozsudky ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1333/2002, a ze dne 14. 8. 2007, sp. zn. 30 Cdo 1677/2007) v případě žaloby o určení vlastnického práva musí žaloba směřovat vůči vlastníkovi, jinak nemůže být dán naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva.
K tomu uvedla, že před změnou žaloby v rozhodčím řízení se tam žalující strana (nyní žalovaná) domáhala určení, že je vlastníkem podílu ve společnosti Cashdirect Debt, s. r. o. (dříve Cashdirect, s. r. o.), a svou žalobu následně zjevně účelově změnila.
4. S odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02 (jenž je veřejnosti dostupný na https://nalus.usoud.cz) žalobkyně také tvrdila, že v řízení bylo porušeno její právo na spravedlivý proces, neboť „soudy – navzdory zásadě předvídatelnosti soudních rozhodnutí a ochraně legitimního očekávání – svým postupem legalizovaly a legitimizovaly rozhodčí nález, který lze na ‚první pohled‘ označit jako právní nonsens (nesmyslný a nevykonatelný nález).“
5. Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
6. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání žalobkyně rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.
7. Dovolací soud posoudil rozsah dovolání žalobkyně s přihlédnutím k jeho celkovému obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a dovodil, že proti výroku napadeného rozsudku (jeho části), kterým bylo rozhodnuto o nákladech řízení dovolání ve skutečnosti nesměřuje, neboť žalobkyně argumentovala výlučně ohledně nesprávnosti rozhodnutí ve věci samé. Nadto by proti tomuto výroku napadeného rozsudku nebylo dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
8. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
9. Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
10. Dovolání není přípustné pro řešení otázky, zda je soud oprávněn zrušit rozhodčí nález v případě, že byl vydán ve věci, o jejímž předmětu nebylo možno uzavřít mezi účastníky smír, neboť takovou otázku odvolací soud neřešil (na jejím posouzení napadené rozhodnutí nezáviselo). S námitkou (tvrzeními a právní argumentací), že ve věci nebyla uzavřena platná rozhodčí smlouva, neboť strany nemohly o předmětu sporu uzavřít smír [tzv. nearbitrabilita sporu, která je důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. a) ZRŘ], totiž přichází žalobkyně v rozporu s § 241a odst. 6 o. s. ř. poprvé až v dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2021, sp. zn. 23 Cdo 619/2021, či ze dne 27. 7. 2022, sp. zn. 22 Cdo 1761/2022). V průběhu řízení před soudy nižších stupňů tvrdila pouze skutečnosti a namítala důvody pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b), c), e) a f) ZRŘ. Odvolací soud se tedy nezabýval (neměl důvod zabývat) otázkou nearbitrability sporu a její řešení pro napadené rozhodnutí nebylo určující.
11. Pro úplnost lze dodat, že odkaz žalobkyně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2273/2007, je ve vztahu k překládané právní otázce nepřípadný, neboť v citovaném rozhodnutí se dovolací soud zabýval důvody zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ.
12. Napadené rozhodnutí nezáviselo ani na posouzení otázky, zda je soud oprávněn zrušit rozhodčí nález v případě, že byl vydán ve věci, na jejímž projednání nebyl dán naléhavý právní zájem. Žalobkyně při její formulaci vychází z předpokladu, že v rozhodčím řízení nebyl dán naléhavý právní zájem na tam požadovaném určení (k čemuž odkazuje na judikaturu dovolacího soudu týkající se otázky naléhavého prvního zájmu na určení vlastnictví k nemovitostem). Odvolací soud však své rozhodnutí nezaložil na závěru, že by na určení požadovaném v rozhodčím řízení nebyl dán naléhavý právní zájem, ale na závěru, že otázku, zda ve věci vedené v rozhodčím řízení (ne)byl dán naléhavý právní zájem, není v řízení o zrušení rozhodčího nálezu oprávněn přezkoumávat. Dovodil totiž (stejně jako soud prvního stupně), že úvaha o tom, zda je, či není na požadovaném určení (které bylo předmětem rozhodčího řízení) dán naléhavý právní zájem vybočuje z pouhé procesní roviny, v níž se může pohybovat soud v řízení o zrušení rozhodčího nálezu. Závěr o tom totiž závisí na posouzení vztahů účastníků plynoucích z hmotného práva, a to bez ohledu na to, že předpis, který obsahuje příslušnou normu vyžadující existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení (§ 80 o. s. ř.), je předpisem procesním.
13. Nadto žalobkyně svou dovolací argumentaci k otázce naléhavého právního zájmu činí ve vztahu k naléhavému právnímu zájmu na žalobě na určení existence vlastnického práva s tvrzením, že změna žaloby v rozhodčím řízení byla „nade vší pochybnost zjevně účelová“. Předmětným rozhodčím nálezem však bylo rozhodováno o žalobě na určení platnosti smluv o převodu podílu, a nikoliv o žalobě na určení existence vlastnického práva. Zjištění o účelovosti změny žaloby v rozhodčím řízení soudy nižších stupňů též neučinily. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, přitom Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016).
14. Pro úplnost lze dodat, že odvolací soud tím, že nepřezkoumával správnost právního posouzení rozhodce v otázce, zda byl dán naléhavý právní zájem na určení požadovaném v rozhodčím řízení (jako jeden z předpokladů pro úspěšnost rozhodčí žaloby), nepostupoval v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, která s odkazem na závěry odborné literatury dovodila, že institut zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 ZRŘ nepředstavuje řádný ani mimořádný opravný prostředek proti rozhodčímu nálezu. Formou opravného prostředku jak po stránce procesní, tak i věcné správnosti rozhodčího nálezu může být jedině přezkum jinými rozhodci podle § 27 ZRŘ. Účelem institutu zrušení rozhodčího nálezu soudem je umožnit ještě v jiném řízení než v řízení o výkonu rozhodnutí soudní přezkum toho, zda byly splněny základní podmínky pro projednání a rozhodnutí věci rozhodci, tedy základní podmínky pro to, aby bylo suspendováno ústavní právo domáhat se svých práv u nestranného a nezávislého soudu. Kontrolní činnost obecných soudů připouští zákon zejména tím, že umožňuje uplatnit existenci vad, jimiž by trpělo řízení před rozhodci ad hoc i řízení před stálým rozhodčím soudem, popř. rozhodčí nález, pokud se takové vady příčí základním zásadám, na nichž jinak spočívá samo rozhodčí řízení a rozhodování (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2675/2007, uveřejněný pod číslem 46/2010 Sb. rozh. obč.).
15. Přípustnost dovolání nemůže založit ani námitka žalobkyně o porušení jejího práva na spravedlivý proces. Odkaz žalobkyně na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 647/02 je v tomto ohledu zcela nepřípadný, pro zjevnou skutkovou a právní odlišnost tam řešené věci, v níž nebyl při posuzování předběžné otázky platnosti darovací smlouvy soudy nijak zohledněn předchozí pravomocný rozsudek prohlašující, byť mezi odlišnými účastníky, tuto smlouvu za neplatnou. Dovolací soud navíc nesdílí názor žalobkyně, že výrok rozhodčího nálezu je „nesmyslný“ z důvodu následného zvýšení základního kapitálu ve společnosti Cashdirect Debt, s. r. o. (dříve Cashdirect, s. r. o.), pro které smlouvami převedený podíl již nepředstavuje účast ve výši 100 % na hlasovacích právech v této společnosti. Žalobkyně přehlíží, že v uvedeném výroku byl odkaz na převod vlastnického práva k podílu ve výši 100 % na hlasovacích právech ve společnosti Cashdirect, s. r. o. činěn pouze jako součást specifikace smlouvy, o jejíž platnosti byl mezi účastnicemi rozhodčího řízení spor, na což nemá vliv skutečnost, zda byly v dané společnosti později podíly již jiné.
16. S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalobkyně odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. pro nepřípustnost.
17. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není třeba odůvodňovat (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 3. 2025
Mgr. Jiří Němec předseda senátu