25 Cdo 4840/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně
JUDr. Marty Škárové a soudců JUDr. Petra Vojtka a JUDr. Roberta Waltra v právní
věci žalobkyně Berson s. r. o., IČO 24742040, se sídlem v Praze 3 – Žižkov,
Kubelíkova 1224/42, zastoupené JUDr. Václavem Hlavínem, advokátem se sídlem v
Praze 6, Zavadilova 1296/5, proti žalované Galerie Butovice s. r. o., IČO
27199428, se sídlem v Praze 5, Radlická 117, zastoupené Mgr. Petrem Čížkem,
advokátem se sídlem v Liberci, Pražská 132/4, o 6.144.060 Kč s příslušenstvím,
vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 18 C 82/2010, o dovolání
žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2014, č. j. 14
Co 148/2014-408, takto:
I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2014, č. j. 14 Co
148/2014-408, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 3. června 2013, č.
j. 18 C 82/2010-332, ve výrocích o věci samé se zrušují a řízení se v tomto
rozsahu zastavuje.
II. Rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 3. června 2013, č. j. 18 C
82/2010-332, se ve výrocích o náhradě nákladů řízení zrušuje a věc se v tomto
rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
úroky z prodlení, žalobu co do částky 2.994.060,- Kč zamítl a rozhodl o náhradě
nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že žalovaná je vlastníkem obchodního centra
Galerie Butovice v Praze a jako budoucí pronajímatel uzavřela 17. 2. 2006 s
právní předchůdkyní žalobkyně, společností AD5, s. r. o., (dále jen „AD5“)
jakožto budoucím nájemcem smlouvu o budoucí smlouvě nájemní ohledně vymezených
nebytových prostor v obchodní galerii na dobu 4 měsíců od uzavření smlouvy. Nájemní smlouva nebyla uzavřena, neboť kolaudace solárního studia společnosti
AD5 byla zastavena. Dne 14. 12. 2006 žalovaná uzamkla prostory, v nichž měla
společnost AD5 v souladu se smlouvou umístěny své movité věci včetně solárních
přístrojů, a znemožnila jí tak přístup k nim a následně jí sdělila, že k těmto
věcem uplatňuje zadržovací právo kvůli dlužnému nájemnému a poplatkům spojeným
s užíváním; zadržené věci vydala až 16. 2. 2009. Společnost AD5 požaduje v
tomto řízení náhradu ušlého zisku za dobu, kdy byly věci zadržovány. Soud věc
posoudil podle zákona č. 116/1990 Sb., o pronájmu nebytových prostor, a § 672,
§ 175 a násl. obč. zák. a dospěl k závěru, že žalovaná zadržela věci
neoprávněně, neboť mezi stranami nebyla nikdy uzavřena nájemní smlouva,
žalovaná tedy neměla vůči AD5 pohledávku z titulu dlužného nájemného a její
protipohledávka z bezdůvodného obohacení za užívání nebytových prostor nebyla v
době uplatnění zadržovacího práva ještě splatná (§ 563 obč. zák.). V důsledku
protiprávního jednání žalované ušel společnosti AD5 zisk z provozování solárií
ve výši 3.150.000 Kč. K odvolání obou účastníků Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. května 2014, č. j. 14 Co 148/2014-408, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a
věc mu vrátil k dalšímu řízení. K námitce nedostatku pravomoci soudu odvolací
soud poukázal na závěry ve svém předchozím rozhodnutí (usnesení ze dne 8. 12. 2010, č.j. 14 Co 439/2010-106) o včasném vznesení námitky existence rozhodčí
smlouvy a o obsahu čl. 11, 16 této smlouvy, na jejichž základě uzavřel, že
ohledně uplatněného nároku na náhradu škody rozhodčí doložka pozbyla právních
účinků, neboť se nejedná o nárok uvedený v čl. 11, který by měl souvislost s
uzavřenou smlouvou; nejedná se o vznik škody porušením povinností ze smlouvy,
ale o samostatný odpovědnostní vztah vzniklý neoprávněným zadržením movitých
věcí. Odvolací soud dovodil, že došlo k protiprávnímu jednání ze strany
žalované, že její pohledávka z titulu bezdůvodného obohacení, namítnutá k
započtení, byla splatná, a soudu prvního stupně uložil řízení doplnit ke
zjištění výše ušlého zisku a zabývat se v dalším řízení i námitkou započtení. Toto usnesení napadla žalovaná dovoláním, v němž namítá, že rozhodnutí
odvolacího soudu je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu v
otázce pravomoci rozhodčího soudu, dále v posouzení protiprávnosti jejího
jednání při uplatnění zadržovacího práva a v otázce rozporu jednání žalobkyně
se zásadou poctivého obchodního styku. S poukazem na závěry vyslovené v
rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2013, sp. zn.
23 Cdo 2628/2010,
nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že uplynutím doby, na niž byla omezena
platnost smlouvy o smlouvě budoucí, zanikla rozhodčí smlouva, a z judikatury
dovolacího soudu (rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 1643/2012 a 23 Cdo 111/2009),
dovozuje, že pravomoc rozhodčího soudu sjednaná i pro spory související s
hlavní smlouvou se vztahuje i na spor o vydání věcí zadržovaných na základě
neplatné smlouvy i na spor o vydání bezdůvodného obohacení. Namítá, že ze znění
rozhodčí doložky vyplývá, že účastníci zamýšleli podřídit pravomoci rozhodčího
soudu veškeré své případné spory, a soud měl postupovat podle § 106 o. s. ř. a
řízení pro nedostatek pravomoci zastavit. Dále s poukazem na rozhodnutí
dovolacího soudu sp. zn. 33 Odo 839/2004 namítá, že zadržovací právo bylo
uplatněno po právu, že za žalobkyní měla splatnou pohledávku z bezdůvodného
obohacení, vyúčtovanou příslušnými daňovými doklady, a že se nedopustila
žádného protiprávního jednání. Naopak žalobkyně neplacením úhrady za užívání
objektu porušila zásady poctivého obchodního styku. Dovolatelka navrhla, aby
rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně byla zrušena a řízení
zastaveno, popř. aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo změněno tak, že se žaloba
zamítá. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že
dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou – účastníkem řízení, zastoupeným
advokátem, dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro
řešení právní otázky působnosti sjednané rozhodčí doložky, na níž závisí
napadené rozhodnutí a při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Vzhledem k tomu, že dovoláním napadené rozhodnutí bylo vydáno po 1. 1.
2013, tj. po účinnosti zákona č. 404/2012 Sb., Nejvyšší soud o dovolání rozhodl
podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 (dále jen „o. s.
ř.“) – srov. čl. II bod 1 a 7 zákona č. 404/2012 Sb.
Dovolatelka především namítá, že soudy neměly pravomoc rozhodovat tento
spor, neboť rozhodčí doložkou sjednanou ve smlouvě o smlouvě budoucí, kterou
uzavřela se společností AD5, byla založena pravomoc Rozhodčího soudu při
Hospodářské komoře a Agrární komoře České republiky, a že včas nedostatek
pravomoci soudu v řízení namítla.
Podle § 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, strany se
mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých
v souvislosti s výkonem rozhodnutí a incidenčních sporů, k jejichž projednání a
rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu nebo o nichž to stanoví zvláštní
zákon, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud
(rozhodčí smlouva).
Podle § 106 odst. 1 o. s. ř. jakmile soud k námitce žalovaného
uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být
podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci, nemůže věc dále
projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí,
že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc
nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že
rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její
projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim
smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.
S posouzením včasného uplatnění námitky nedostatku pravomoci soudu odvolacím
soudem se lze ztotožnit. Jak vyplývá z obsahu spisu, v řízení byl vydán
platební rozkaz, proti němuž žalovaná podala odpor, a poté, co byla soudem
vyzvána k vyjádření k žalobě, ve svém vyjádření, jež bylo soudu doručeno dne
18. 5. 2009, uplatnila námitku existence rozhodčí smlouvy. Podle ustálené
judikatury dovolacího soudu nelze odpor proti platebnímu rozkazu považovat za
první úkon účastníka ve věci samé (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 32 Cdo 34/2010, a judikaturu tam uvedenou) a bylo-li po
zrušení platebního rozkazu podáno vyjádření k žalobě, je považováno za první
úkon účastníka ve věci samé (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2006, sp. zn. 33 Odo 1455/2006). Pokud jde o existenci rozhodčí doložky po uplynutí doby, na niž byla
sjednána smlouva, odvolací soud vycházel z názoru, že rozhodčí doložka obsažená
ve smlouvě o smlouvě budoucí pozbyla právních účinků uplynutím 4 měsíců, na
které byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, a svůj závěr o pravomoci soudu
ve věci jednat založil na názoru, že v dané věci se nejedná o nárok uvedený v
rozhodčí doložce, který by měl souvislost s uzavřenou smlouvou. Jak dovolací soud vyložil ve své judikatuře, s ohledem na zásadu
autonomie rozhodčí doložky a její separace od smlouvy hlavní nelze automaticky
vztáhnout námitku zániku hlavní smlouvy i na zánik rozhodčí doložky. Rozhodčí
doložka je samostatným ujednáním ve smlouvě, tj. zánik smlouvy hlavní neznamená
automaticky i zánik smlouvy rozhodčí (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 22. 1. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2628/2010). Rovněž tak nevztahuje-li se důvod
neplatnosti smlouvy na rozhodčí doložku týkající se sporů z této smlouvy, nemá
případná neplatnost smlouvy vliv na platnost rozhodčí doložky (srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 1222/2005, publikovaný pod
č. 103/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 25. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 4061/2010). Z uvedeného vyplývá, že
postavení rozhodčí smlouvy, byť obsažené ve formě rozhodčí doložky ve smlouvě
hlavní, je autonomní a její platnost nelze eliminovat na dobu trvání smlouvy
hlavní. V případě sporu spadajícího pod rozsah rozhodčí doložky, jejíž
dočasnost není výslovně sjednána v rozhodčí doložce samotné, je i po ukončení
platnosti smlouvy hlavní založen nedostatek pravomoci soudu a není důvodu pro
závěr, že by rozhodčí doložka pozbyla svoji platnost pouhým plynutím času. Při řešení otázky, zda sjednaná rozhodčí doložka se týká i nároku
uplatněného žalobou, dovolací soud ve své judikatuře dovodil, že obsah rozhodčí
doložky je nutné vykládat v souladu s pravidly obsaženými v ustanovení § 35
odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (popřípadě v ustanovení §
266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku), jakož i se zásadami pro
výklad právních úkonů formulovanými např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 (obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3969/2013). Podle § 35 odst. 2 obč. zák.
právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat
nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo
právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Pro případ, že o obsahu právního úkonu vznikne pochybnost, formuluje ust. § 35
obč. zák. výkladová pravidla k odstranění vzniklé pochybnosti. Jazykové
vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě je vykládáno nejprve prostředky
gramatickými, logickými či systematickými a na základě provedeného dokazování
soud pak posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy,
přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je, aby vůle nebyla v
rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu
právního úkonu však nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle;
použití výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu
vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v
souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Je-li
obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem
listiny, na níž je zaznamenán (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4731/2008). Smlouva o smlouvě budoucí nájemní, jež byla omezena na dobu 4 měsíců,
obsahuje rozhodčí doložku (bod 16.5 smlouvy), podle níž se smluvní strany
zavázaly „vyřešit jakékoli a veškeré spory a nesrovnalosti vzniklé z této
Smlouvy či v souvislosti s ní smírem“ s tím, že pokud v přiměřené době nebude
smíru dosaženo, bude spor „s konečnou platností vyřešen Rozhodčím senátem
Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České
republiky v souladu s Rozhodčími pravidly uvedeného soudu.“ Smluvní strany se
mj. rovněž zavázaly, že „se podřídí soudní pravomoci uvedeného Rozhodčího soudu
a přijmou rozhodčí nález i jeho vykonatelnost.“
Při respektování výkladových pravidel § 35 odst. 2 obč. zák. a zásad pro výklad
právních úkonů je zjevné, že formulace rozhodčí doložky, jež je obsažena ve
smlouvě o smlouvě budoucí nájemní (srov. bod 16.5) „…jakékoli a veškeré spory a
nesrovnalosti vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s ní…“, zakládá
rozhodčímu soudu pravomoc k řešení sporů mezi stranami o náhradu škody, jež
vznikla nejen přímo porušením povinností ze smlouvy, ale i sporů mezi nimi o
náhradu škody, jež vznikla v návaznosti na jejich závazkový vztah založený
touto smlouvou. Pravomoci rozhodčího soudu v daném případě se proto nevymyká
ani řešení sporu o náhradu škody vzniklé tím, že budoucí pronajímatel po
ukončení smluvního vztahu zadržel věci, které s jeho souhlasem byly vneseny
budoucím nájemcem do prostor, jež měly být předmětem pronájmu. Je totiž zřejmé,
že vůle stran směřovala k tomu, aby veškeré spory, ke kterým mezi nimi mohlo
dojít v souvislosti se smluvním vztahem založeným smlouvou o smlouvě budoucí
nájemní, a to bez jakéhokoliv omezení rozsahu doložky či vyloučení některých
případů, byly rozhodovány rozhodčím soudem.
Vzhledem k tomu, že žalovaná uplatnila včas námitku, že podle rozhodčí doložky
má v této věci rozhodovat rozhodčí soud, pozbyl soud pravomoc k rozhodování. Splněny jsou i podmínky vyžadované ustanovením § 2 odst. 2 zákona o rozhodčím
řízení, tj. že strany by mohly o předmětu sporu uzavřít smír. V rozsudku ze dne
19. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 1222/2005, uveřejněném pod č. 103/2008 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr,
že povaha věci připouští uzavření smíru zpravidla ve věcech, v nichž jsou
účastníci v typickém dvoustranném poměru, jestliže hmotněprávní úprava
nevylučuje, aby si mezi sebou upravili právní vztahy dispozitivními úkony. Povahou věci je vyloučeno uzavřít smír zejména ve věcech, v nichž lze zahájit
řízení i bez návrhu (§ 81 o. s. ř.), ve věcech, v nichž se rozhoduje o osobním
stavu [§ 80 písm. a) o. s. ř.] a ve věcech, v nichž hmotné právo nepřipouští
vyřízení věci dohodou účastníků právního vztahu (srov. např. Bureš, J., Drápal,
L., Krčmář, Z. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. I. díl. 7. vydání. Praha:
C. H. Beck, 2006, str. 434, rozhodnutí uveřejněné pod č. 23/2007 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). O žádnou z takových věcí se v daném případě
nejedná. V řízení nebyly zjištěny okolnosti, jež by soudu umožňovaly věc projednat (tedy
že by věc nemohla být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě,
že je rozhodčí smlouva neplatná, že neexistuje nebo že její projednání v řízení
před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že
rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat) a žalovaná na námitce nedostatku
pravomoci soudu trvá, jak je ostatně seznatelné i z obsahu dovolání, je proto
na místě podle § 106 odst. 1 o. s. ř. řízení zastavit. S ohledem na nesprávný právní názor na působnost rozhodčí doložky Nejvyšší soud
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.), a protože důvody,
pro které bylo toto rozhodnutí zrušeno, platí i na rozhodnutí soudu prvního
stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí ve výrocích o věci samé (§ 243
odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že vada řízení, kterou je řízení
před soudy nižších stupňů zatíženo, je vadou řízení podle § 229 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (bylo rozhodnuto ve věci, která nenáleží do pravomoci soudů),
dovolací soud řízení zastavil (§ 243 odst. 4 o. s. ř.). Vzhledem k výsledku řízení byl rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích o
náhradě nákladů řízení zrušen a věc mu byla v tomto rozsahu vrácena k novému
rozhodnutí, v němž soud rozhodne o náhradě nákladů řízení včetně nákladů
dovolacího řízení (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. března 2016
JUDr. Marta Škárová
předsedkyně senátu