USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně Budějovická 377 s. r. o., se sídlem v Praze 4, Budějovická 1550/15a, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28373006, zastoupené Mgr. Petrou Besserovou, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Milevská 2094/3, PSČ 140 00, proti žalované TRINITY BANK a. s., se sídlem v Praze 1, Celetná 969/40, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25307835, zastoupené prof. JUDr. Alešem Gerlochem, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 2, Botičská 1936/4, PSČ 128 00, o zaplacení 1.800.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 19 C 56/2017, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 10. 2022, č. j. 55 Co 264/2022-311, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 19.118 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
(výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] V záhlaví označeným rozsudkem odvolací soud k odvolání žalované potvrdil rozsudek Obvodní soudu pro Prahu 1 (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti tomuto rozsudku podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovoláním zpochybněný závěr, podle kterého byla žalobkyně (jakožto dlužnice) dle smlouvy o úvěru povinna „dodržovat minimální úroveň kovenantu DSCR ve výši 1,15“ až od roku 2015, odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) přijal v souladu s pravidly pro výklad právních úkonů, obsaženými v § 266 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k označenému ustanovení (včetně předchozího rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2020, č. j. 32 Cdo 2099/2019-137, vydaného v projednávané věci).
[5] Z té se (mimo jiné) podává, že: 1) Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další). K tomu srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 31.
5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014 (a judikaturu v něm citovanou), anebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017 (uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 4) Při zjišťování skutečné vůle jednajících je třeba vycházet z tzv. předpokladu racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně. Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29.
4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4725/2015, či ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016, anebo obdobně při výkladu § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022. 5) Nelze-li pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranit ani za použití výkladových metod shora popsaných, je pak namístě zvážit i výklad contra proferentem k tíži toho, kdo výrazu použil první. Srov.
obdobně při výkladu § 557 o. z. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018, či ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 23 Cdo 468/2021.
[6] V projednávané věci soudy racionálně a v souladu s výše nastíněnými výkladovými pravidly vysvětlily, proč sporné ujednání i po zvážení všech do úvahy připadajících okolností zůstává nejasné, a proč je na místě přistoupit k výkladu contra proferentem (tedy v neprospěch dovolatelky). Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit, že i jí předestíraný výklad sporného ujednání je jeden z možných, není rozhodně jediným možným (jak už ostatně Nejvyšší soud zdůraznil v předchozím kasačním rozhodnutí v této věci). Naopak, jak se podává i z rozhodnutí soudů nižších stupňů, při aplikaci shora popsaných výkladových pravidel a zohlednění všech zjištěných okolností se dokonce jako přiléhavější jeví výklad opačný, k němuž nakonec vedla i aplikace pravidla contra proferentem. K té soudy (v souladu s ustálenou judikaturou) přistoupily až poté, kdy se jim pochybnosti o obsahu ujednání nepodařilo odstranit ani za použití výkladových metod upravených v § 266 odst. 1 až 3 obch. zák.
[7] Opačný úsudek nelze činit ani ze skutečnosti, že žalobkyně smluvní pokutu na výzvu dovolatelky dobrovolně zaplatila, a to z důvodů žalobkyní namítaných jak v průběhu řízení, tak i ve vyjádření k dovolání. Podmínila-li dovolatelka vydání dokladů potřebných pro „refinancování“ úvěru tím, že žalobkyně uhradí smluvní pokutu, nelze z pouhého uhrazení smluvní pokuty (za porušení povinnosti „dodržovat minimální úroveň kovenantu DSCR“ v roce 2014) usuzovat, že žalobkyně chápala sporné smluvní ujednání shodně jako dovolatelka (tedy tak, že jí tato povinnost svědčila už za rok 2014). Jinými slovy, ani tato dovolatelkou zdůrazňovaná okolnost nevede k odstranění pochybností, pro jejichž přetrvání soudy aplikovaly (v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu) § 266 odst. 4 obch. zák.
[8] Výhrady proti skutkovým závěrům soudů nižších stupňů pak přípustnost dovolání založit nemohou (viz § 241a odst. 1 o. s. ř.).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.)
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.