27 Cdo 1796/2024-274
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) M. Š., b) J&T SECURITIES MANAGEMENT PLC, se sídlem v Nikósii, 41-43 Klimentos Tower, Floor 1, Flat 18, Klimentos 1061, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE260821, c) TINSEL ENTERPRISES LIMITED, se sídlem v Nikósii, 41-43 Klimentos Tower, Floor 3, Flat 33A, Klimentos 1061, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE153960, a d) HAMAFIN RESOURCES LIMITED, se sídlem v Nikósii, 59-61 Savvides Center, Floor 1, Flat 102, Akropoleos 2012, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE99768, všech zastoupených JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, za účasti ČEZ, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, identifikační číslo osoby 45274649, zastoupené JUDr. Vladimírou Knoblochovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Vinohradská 938/37, PSČ 120 00, o zmocnění akcionářů ke svolání valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 183/2018, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 3. 2024, č. j. 7 Cmo 205/2023-239, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 3. 2024, č. j. 7 Cmo 205/2023-239, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 7. 2023, č. j. 80 Cm 183/2018-227, se mění tak, že návrh na zahájení řízení se v části I. d. petitu a v části II. h. petitu neodmítá.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. 7. 2023, č. j. 80 Cm 183/2018-227, odmítl návrh, kterým se navrhovatelé domáhají udělení zmocnění ke svolání valné hromady, v části, ve které navrhovatelé pod I. bodem petitu navrhují pořad jednání valné hromady:
„d. Koncepce (strategie) společnosti ČEZ, a. s. (dále též jen „ČEZ“), a související změna stanov společnosti.
Odůvodnění bodu pořadu“ (ve znění uvedeném ve výroku rozhodnutí) [výrok I.], odmítl návrh, kterým se navrhovatelé domáhají udělení zmocnění ke svolání valné hromady, v části, ve které navrhovatelé pod II. bodem petitu navrhují, aby valná hromada společnosti ČEZ projednala a hlasovala o následujících samostatných návrzích usnesení: h. v rámci bodu pořadu „Koncepce (strategie) společnosti ČEZ a související změna stanov společnosti: i. Součástí strategie společnosti ČEZ je ukončení akvizičních nákupů v zahraničí a soustředění se na konsolidaci stávajícího rozsáhlého zahraničního portfolia, které dlouhé roky čelí významným problémům bez hmatatelných řešení.
ii. Součástí strategie společnosti ČEZ je, aby případné akvizice a plány rozvoje soustředila především na domácí trh a Slovenskou republiku, a to jak v oblasti výroby a distribuce elektřiny a tepla, rozvoje distribuce, ale i v oblasti obnovitelných zdrojů elektřiny, oblasti úspor, akumulace a dalších moderních trendů. iii. Součástí strategie společnosti ČEZ je bezodkladná a podrobná analýza podmínek smluv z roku 2013 uzavřených ohledně uhelné elektrárny Počerady a odběru uhlí pro tuto elektrárnu za stávajících podmínek na trhu, včetně zvážení investic na modernizaci této elektrárny či přehodnocení podmínek dodávek uhlí pro tuto elektrárnu.
iv. Součástí strategie společnosti ČEZ je v návaznosti na možný vývoj ekonomiky a v souvislosti s již probíhajícím utahováním měnové politiky České národní banky a předpokládaným růstem úrokových sazeb obecně okamžité zahájení rozsáhlého úsporného programu. Výsledkem by měla být akumulace maximálního cash flow společnosti ČEZ, která by ve formě dividend či dalších nástrojů jako odkup vlastích akcií, mohla pomoci řešit základní dilema české energetiky – vztah státu jako hlavního nikoli však 100% akcionáře ČEZ se specifickými strategickými a bezpečnostními plány pro národní energetiku a ČEZ jako akciové společnosti, podnikatelského subjektu, jehož akcie jsou obchodované na veřejném trhu.
v. Článek 14 odst. 7 písm. c) bod c.1 stanov se mění takto: c.1 návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn, a to nejméně jednou za 2 roky, vi. Článek 8 odst. 1 písm. p) stanov se mění takto: p) rozhodnutí o koncepci podnikatelské činnosti společnosti a o jejích změnách a schválení návrhu koncepce podnikatelské činnosti a návrhů jejích změn předložených představenstvem“ (výrok II.).
[2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 1. 2021, č. j. 80 Cm 183/2018-170, k odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 6. 2022, č. j.
7 Cmo 174/2021-209, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatelé byli k datu podání žádosti o svolání valné hromady vlastníky akcií společnosti ČEZ, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota jim dává postavení kvalifikovaného akcionáře. 2) Návrhem ze dne 29. 11. 2018 doručeným soudu téhož dne se navrhovatelé domáhají udělení zmocnění ke svolání valné hromady společnosti ČEZ. 3) Původní petit navrhovatelé doplnili a rozšířili podáním ze dne 29. 10. 2019 tak, že nově obsahoval i body pořadu jednání valné hromady, a to: a.
„Zrušení opčního programu pro management společnosti ČEZ; b. Změna stanov v souvislosti se zrušením opčního programu pro management společnosti ČEZ; c. Schválení převodu akcií společnosti Elektrárna Počerady, a. s.; d. Koncepce (strategie) společnosti ČEZ a související změna stanov společnosti“. 4) Vázán závazným právním názorem odvolacího soudu soud usnesením ze dne 21. 9. 2022, č. j. 80 Cm 183/2018-213, vyzval navrhovatele k odstranění vad návrhu tak, že „upraví navržený petit (tj. údaj o tom, čeho se navrhovatelé domáhají) takovým způsobem, který je srozumitelný a úplný, tedy, aby návrh výroku obsahoval všechny minimální náležitosti pozvánky na valnou hromadu [zejm.
§ 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen ,z. o. k.?]“. 5) Navrhovatelé k výzvě soudu v podání ze dne 19. 10. 2022 formulovali návrh petitu (mimo jiné) v I. bodu písm. d. a v II. bodu písm. h. ve znění, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.
[4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně návrh částečně odmítl, neboť navrhovatelé neodstranili vady návrhu a „pro nedostatek určitého a úplného vymezení projednání strategie ČEZ na valné hromadě nelze v řízení o tomto návrhu pokračovat“.
[5] Návrh na udělení zmocnění ke svolání valné hromady musí být podle soudu prvního stupně úplný a srozumitelný, aby bylo zřejmé, co navrhovatel požaduje na valné hromadě projednat a jak má být o těchto bodech rozhodováno. Požadují-li navrhovatelé projednat na valné hromadě I. bod písm. d. označený „Koncepce (strategie) společnosti ČEZ a související změny stanov“, měli by „úplně a srozumitelně uvést, v jakém rozsahu se navrhuje změna strategie, v čem se strategie mění a v čem nikoli, tedy, zda se strategie má měnit v části či celá a jakou souvislost mají navrhované změny strategie. Požadují-li navrhovatelé projednání konkrétních usnesení, mělo by být zřejmé, v čem návrh usnesení vychází z navrhované změny strategie, tedy čeho se navrhované usnesení konkrétně týká a co sleduje“.
[6] Původní petit ze dne 29. 11. 2018 návrhy usnesení k projednání na valné hromadě neobsahoval, a to ani po jeho doplnění ze dne 29. 10. 2019. Po doplnění návrhu dne 19. 10. 2022 petit již návrhy k projednání obsahuje, ale v části strategie jsou stále neurčité a neúplné. Návrh obsahuje „vady spočívající v nedostatečném a neurčitém určení návrhu jednání a rozhodování valné hromady“.
[7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně.
[8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že navrhovateli předložený návrh úpravy petitu v podání ze dne 19. 10. 2022 je v části strategie stále neurčitý a neúplný. Navrhovatelé „nenaformulovali konkrétní usnesení ke konkrétně vymezeným záležitostem, ohledně nichž bylo primárně o svolání valné hromady“ požádáno představenstvo ČEZ. K pořadu jednání valné hromady týkající se strategie ČEZ navrhovatelé navrhují více usnesení, ze kterých však nevyplývá, jaké konkrétní právní jednání s konkrétním obsahem by měla valná hromada na základě těchto návrhů usnesení schválit.
[9] Z navrženého usnesení v odstavci II. písm. h. bodu i. nelze (ani podle jeho obsahu) dovodit, o jaké akviziční nákupy v zahraničí se má jednat a jaké zahraniční portfolio má být konsolidováno.
[10] Jde-li o navržené usnesení v odstavci II. písm. h. bodu ii., nelze z něho (ani podle jeho obsahu) dovodit, o jaké případné akvizice se má jednat a v čem konkrétně se má ČEZ soustředit na domácí trh a Slovenskou republiku.
[11] Z navrženého usnesení v odstavci II. písm. h. bodu iii. rovněž nelze (ani podle jeho obsahu) dovodit, jaké smluvní podmínky z roku 2013 mají být analyzovány a jak konkrétně mají být podmínky dodávek uhlí pro elektrárnu Počerady přehodnoceny.
[12] Ani v případě navrženého usnesení v odstavci II. písm. h. bodu iv. z něho není možné pomocí výkladu obsahu dovodit, o jaký úsporný program se má jednat a o jaké konkrétní dilema české energetiky jde.
[13] Jde-li o usnesení v odstavci II. písm. h. bodu v. o změně stanov, jedná se „o nesrozumitelná vyjádření, která obsahují nedokončené věty a myšlenky“.
[14] Odvolací soud dále uvedl, že navržený petit nelze převzít do případně vyhovujícího rozhodnutí soudu podle § 368 odst. 1 z. o. k., neboť pozvánka, která má obsahovat výrok rozhodnutí soudu podle § 368 odst. 2 z. o. k., by neobsahovala náležitosti podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. a takový petit by byl nevykonatelný.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[15] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené usnesení „závisí na nesprávném vyřešení“ otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[16] Jde o otázky, zda: 1) „je ve smyslu § 553 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, neurčitý takový návrh usnesení valné hromady akciové společnosti, který obsahuje obecný strategický pokyn představenstvu akciové společnosti“, 2) „je v souladu s § 43, § 161 odst. 3 o. s. ř. a § 348 odst. 1 z. o. k., aby soud v řízení o zmocnění ke svolání valné hromady přezkoumával návrh dovolatelů z hlediska vykonatelnosti případného rozsudku, ačkoli se jedná o rozhodnutí soudu, které zmocnění ke svolání valné hromady přímo nahrazuje a není třeba jeho dalšího výkonu“,
3) „je v souladu s požadavky na odůvodnění rozhodnutí podle § 169 o. s. ř., pokud soud v usnesení o odmítnutí žaloby na zmocnění ke svolání valné hromady akciové společnosti označí návrh dovolatelů na změnu stanov společnosti za nesrozumitelný, a to pouze z důvodu, že obsahuje nedokončené myšlenky a věty, ačkoli se jedná o návrh na změnu části vět stanov společnosti, které soud i představenstvo společnosti musí znát“, 4) „je přípustné, aby soud v usnesení o částečném odmítnutí žaloby podle § 43 o. s. ř. žádným způsobem nevysvětlil, proč rozhodl pouze o části nároku“.
[17] Dovolatelé, odkazujíce na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 955/2022, namítají, že je třeba odlišovat neurčité usnesení valné hromady od usnesení, které je pouze obecné. Pokyny statutárnímu orgánu společnosti přitom mohou být udělovány i v obecné formě.
[18] S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3040/2022, dále namítají, že pokyny zavazující statutární orgán mohou směřovat pouze mimo obchodní vedení, tj. do strategických a koncepčních záležitostí. Takové pokyny je třeba formulovat obecně tak, aby nepředstavovaly zásah do obchodního vedení.
[19] V projednávané věci jsou podle dovolatelů jednotlivá usnesení valné hromady obsahující pokyny představenstvu dostatečně určitá a představenstvu vytvářejí přípustný rámec obchodního vedení, a to strategie ukončení akvizičních nákupů v zahraničí, vymezení oblasti akvizic na domácím trhu, revize smluv ohledně uhelné elektrárny Počerady a zahájení úsporného programu. Valná hromada neměla rozhodovat o jednotlivých parametrech uvedených bodů, a tudíž nebylo nezbytné je v rozhodnutí specifikovat. Rozhodování o strategickém vývoji společnosti je podle dovolatelů právem akcionářů a soudy takové právo nemohou omezit tak, že akcionářům neumožní navrhovat k projednání na valné hromadě i obecné body.
[20] Jde-li o návrh na změnu stanov v článku 8 a 14, dovolatelé v návrhu uvedli zcela konkrétní změnu stanov. Skutečnost, že odvolací soud patrně nečetl samotné dílčí části stanov, kterých se navrhované změny týkaly, ačkoli je měl k dispozici, nemůže jít k tíži dovolatelů.
Dovolatelé, odkazujíce na nález
Ústavního soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. IV. ÚS 2338/18, namítají, že soudy se musí snažit o takovou interpretaci vůle žalobce, která meritorní projednání návrhu na zahájení řízení umožňuje, a nemohou proto „na základě přepjatě formalistických tvrzení předstírat, že žalobcově záměru nerozumí“.
[21] Petit návrhu podle dovolatelů obsahuje v souladu s § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. veškeré náležitosti, a to konkrétní usnesení valné hromady s jasnými strategickými pokyny i návrh konkrétních změn stanov, včetně zdůvodnění. Valnou hromadu s navrhovaným pořadem je možné konat a o navržených záležitostech rovnou hlasovat.
[22] Dovolatelé vytýkají odvolacímu soudu nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Odvolací soud podle nich nevysvětlil, z jakého důvodu považuje navrhovanou změnu stanov za nesrozumitelnou, přehlédl odůvodnění navrhovaných usnesení a z rozhodnutí není zřejmé, na základě jakých úvah odvolací soud ke svým závěrům dospěl. Návrh usnesení na změnu stanov obsahuje části vět z důvodu, že se jedná pouze o částečnou změnu stanov.
[23] Odvolací soud podle dovolatelů rovněž pochybil, posuzoval-li dovolateli navržené rozhodnutí z hlediska jeho případné vykonatelnosti, neboť rozhodnutí v řízení o zmocnění ke svolání valné hromady požadované zmocnění samo o sobě nahrazuje a dalšího výkonu není třeba. Soud v řízení přezkoumává obsah návrhu pouze z pohledu existence působnosti valné hromady o navrženém pořadu valné hromady rozhodovat. „Nelze očekávat od soudu, že bude rozumět a snad i posuzovat obsah a akcionáři navržená řešení strategického vývoje akciové společnosti z pohledu odbornosti oboru, ve kterém společnost podniká. Právě naopak soud nemůže být oprávněn takový přezkum činit, jelikož by tím omezil práva kvalifikovaného akcionáře“.
[24] Dovolatelé mají dále za to, že soudy neuvedly, z jakého důvodu rozhodly jen o části nároku. Takový postup je „vysoce nehospodárný“, neboť způsobuje hromadění „opravných řízení“ v jedné věci. Valná hromada se má konat k otázkám, které spolu vzájemně souvisí, a je zásadní, aby se jimi akcionáři zabývali na jedné valné hromadě.
[25] Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[26] ČEZ ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby dovolací soud dovolání zamítl.
III. Přípustnost dovolání
[27] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[28] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolateli předestřené otázky projednatelnosti (části) návrhu na zahájení řízení, konkrétně určitosti (části) petitu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání [29] Podle § 79 odst. 1 o. s. ř. řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá. Ve věcech, v nichž je účastníkem řízení svěřenský správce, musí návrh dále obsahovat i označení, že se jedná o svěřenského správce, a označení svěřenského fondu. Tento návrh, týká-li se dvoustranných právních poměrů mezi žalobcem a žalovaným (§ 90), se nazývá žalobou. [30] Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést (odstavec 1). Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen (odstavec 2). [31] Podle § 366 z. o. k. kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. [32] Podle § 368 z. o. k. v případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady (odstavec 1). Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané (odstavec 2). [33] Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. [34] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že: 1) Údaj o tom, čeho se navrhovatel návrhem domáhá (tzv. petit), musí být přesný, určitý a srozumitelný. Soud musí za řízení zcela přesně vědět, o čem má jednat a rozhodnout, neboť nesmí – s výjimkou případů uvedených v ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. – účastníkům přiznat jiná práva a uložit jim jiné povinnosti, než jsou navrhovány. 2) Požadavek, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se navrhovatel domáhá, nelze vykládat tak, že by navrhovatel byl povinen učinit soudu návrh na znění výroku jeho rozsudku. Ustanovení § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř. navrhovateli neukládá formulovat návrh výroku rozhodnutí soudu, ale jen to, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se domáhá. Navrhovatel uvede, čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v návrhu přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to bylo možné z obsahu návrhu bez pochybností dovodit) povinnost, která má být dalšímu účastníku řízení uložena rozhodnutím soudu (požaduje-li, aby bylo rozhodnuto o splnění povinnosti, která vyplývá ze zákona, z právního vztahu nebo z porušení práva), nebo způsob určení právního vztahu, práva nebo právní skutečnosti (požaduje-li určení, zda tu právní vztah, právo nebo právní skutečnost je či není). 3) Žalobní petit je neurčitý, jestliže vymezení práv a jim odpovídajících povinností v něm obsažené bylo provedeno tak, že nelze dovodit, o jaká práva a povinnosti jde. 4) Zásada, podle níž soud posuzuje každý procesní úkon podle jeho obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.), se prosadí také při posuzování obsahu žaloby, a tedy i jejího petitu. Žalobu je proto třeba posuzovat nikoli jen podle části podání, kterou žalobce označí – výslovně či graficky – jako petit (a která je zpravidla situována do závěru žaloby). Předmět procesního nároku je nutné odvozovat z celého obsahu žalobního podání. 5) Žalobní petit je nesprávný, jestliže vymezení práv a jim odpovídajících povinností v něm obsažené je nepřesné, neurčité nebo nesrozumitelné. Žalobní petit musí vycházet z vylíčených rozhodných skutečností; v případě, že nevychází z těchto skutečností, ale z jiných v žalobě neuvedených okolností, a kdy proto nelze dovodit, na základě čeho má soud o žalobním petitu rozhodnout, je žalobní petit rovněž nesprávný, i když je sám o sobě přesný, určitý a srozumitelný. Nesprávný je též takový žalobní petit, v němž došlo k chybám v psaní nebo v počtech anebo k jiným zřejmým nesprávnostem. 6) Vadný je i takový petit žaloby, který je v rozporu s vylíčením rozhodných skutečností obsaženým v žalobě. 7) Pouze soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem žalobce na znění výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku rozhodnutí musí dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska) to, čeho se žalobce žalobou skutečně domáhal. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1518/2008, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3117/2021, ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2230/2021, ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3583/2021, a v nich citovanou judikaturu. [35] Ve shora citovaném usnesení sp. zn. 27 Cdo 955/2022 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, není (nutně) neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Jinak řečeno, není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí. [36] Nejvyšší soud nemá žádné pochybnosti o tom, že petit v I. bodu písm. d. a v II. bodu písm. h. ve znění, jak je formulován v návrhu, není neurčitý. Považoval-li odvolací soud z hlediska projednatelnosti návrhu za nutné, aby byli dovolatelé konkrétnější, a to zejména při formulaci návrhů usnesení valné hromady, přehlédl, že neurčitost (petitu) nezakládá samo o sobě zformulování obecného návrhu usnesení valné hromady. [37] Z obsahu (celého) návrhu na zahájení řízení je patrné, že dovolatelé dostatečně konkretizovali (a rovněž odůvodnili) jak záležitosti navrhované k projednání na valné hromadě ČEZ, k jejímuž svolání požadují zmocnění soudem, tak i návrhy příslušných usnesení, o nichž by jimi svolaná valná hromada měla hlasovat. Dovolatelé proto naplnili všechny požadavky relevantní pro projednatelnost návrhu z hlediska procesního práva. [38] S ohledem na výše uvedené lze proto uzavřít, že důvod k odmítnutí části návrhu na zahájení řízení dán nebyl. [39] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. tak byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), a aniž by se pro nadbytečnost zabýval zbývajícími dovolacími otázkami, napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že se návrh na zahájení řízení neodmítá. [40] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[41] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, neboť rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 8. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu