27 Cdo 2560/2025-1511
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na
Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr.
Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779
00, za účasti 1) Vodárny Kladno – Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu
3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené Mgr. Markem
Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 2)
Městského státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 5, náměstí 14.
října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7
Cmo 316/2024-1465, takto:
I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo
316/2024-1465, v prvním, třetím a čtvrtém výroku, jakož i usnesení Městského
soudu v Praze ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, ve výroku I., III.
a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá.
1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm
87/2006-1394, rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti Vodárny
Kladno – Mělník, a. s., (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004
(dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o
prodeji části podniku společnosti Středočeské vodárny, a. s., identifikační
číslo osoby 26196620 (dále též jen „napadené usnesení“ a „kupující“), se
nevyslovuje (výrok I.), uložil společnosti zaplatit navrhovatelce 30.000 Kč
(výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).
2. Jde přitom již o páté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé,
když předchozí:
- rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2009, č. j. 36 Cm
87/2006-425, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 6. 2011, č. j. 7
Cmo 354/2010-506,
- usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm
87/2006-833, bylo částečně zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28.
1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, a částečně usnesením téhož soudu ze dne 30.
1. 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013-1101 (jež navazovalo na usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, ve spojení s nálezem Ústavního
soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16),
- rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2015, č. j. 36 Cm
87/2006-983, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 2. 2020, č. j. 7
Cmo 319/2016-1110, a
- usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 11. 2022, č.j. 36 Cm
87/2006-1311, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7
Cmo 31/2023-1372.
3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku
jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl
rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií
na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními
právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč.
2) Na valné hromadě byli přítomni akcionáři s akciemi, jež odpovídají
1.202.486.000 Kč základního kapitálu. S akciemi v rozsahu 294.639 kusů nebylo
spojeno právo hlasovat. Pro napadené usnesení bylo odevzdáno 1.107.272 hlasů,
tj. 92,08 % hlasů.
3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či
sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká
spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi
akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu
kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní
smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu
akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále
společně jen „sporné smlouvy“). Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna,
a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních
plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s., která dále zmocnila J. L. Ten
na valné hromadě konané dne 15. 9. 2004 zastupoval akcionáře (obce) disponující
244.879 hlasy.
4) Podle článku 29 odst. 1 stanov společnosti je valná hromada usnášeníschopná,
pokud jsou na ní přítomní akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou
představující více než 30 % základního kapitálu. K přijetí napadeného usnesení
bylo třeba souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů [článek 29
odst. 6 písm. e) stanov].
5) V průběhu valné hromady bylo ze strany akcionářů vzneseno několik dotazů
týkajících se prodeje části podniku (kolik zájemců bylo osloveno, k výhodnosti
zvoleného tzv. provozního modelu, k financování investic a technického
zhodnocení a jejich odpisu), na něž nebylo dostatečně zodpovězeno.
4. V reakci na závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v
usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, podle něhož plné moci, které udělily obce
České spořitelně, a. s. (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.), odporují
zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni konání valné hromady (dále jen
„obch. zák.“), nepožívají právní ochrany, se soud prvního stupně zabýval
důsledky neoprávněného zastoupení akcionářů (obcí) na valné hromadě. Dospěl
přitom k závěru, podle něhož i v případě, že nelze přihlížet k celkem 244.879
hlasům obcí zastoupených L., byla valná hromada usnášeníschopná a přijala
napadené usnesení potřebnou většinou hlasů.
5. Soud přesto uzavřel, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu se
zákonem, a to pro porušení základních práv akcionářů ve smyslu § 180 odst. 1 a
4 obch. zák., neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům na valné hromadě sděleny
požadované informace týkající se zejména výhodnosti navrhovaného řešení
spočívajícího v přijetí tzv. provozního modelu a okolností výběru kupujícího.
6. Neplatnost usnesení valné hromady však soud nevyslovil z důvodů dle §
131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák., neboť v důsledku porušení práv akcionářů
v daném případě nemohla být podstatným způsobem zasažena práva navrhovatelky a
stejně tak nelze hovořit o závažných následcích, neboť porušení nemohlo nijak
ovlivnit přijetí usnesení potřebnou většinou. Nadto vyslovení neplatnosti
usnesení po více než 20 letech od realizace převodu části podniku by podstatně
zasáhlo do práv kupující nabytých v dobré víře, jakož i do práv sta tisíců
osob, které kupující zásobuje pitnou vodou, příp. do práv jejích 304
zaměstnanců. Je tak třeba upřednostnit zájmy třetích osob nad zájmy
navrhovatelky coby 0,0035% akcionářky společnosti.
7. Jelikož napadené usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se
zákonem a bylo jím zasaženo do základních akcionářských práv navrhovatelky
(právo na vysvětlení), čímž jí bylo znemožněno na valné hromadě plně vykonávat
svá akcionářská práva, přiznal soud navrhovatelce – poté, co vzal do úvahy i
délku řízení v projednávané věci – přiměřené zadostiučinění ve výši 30.000 Kč.
b) Odvolací řízení
8. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo
316/2024-1465, k odvolání navrhovatelky i společnosti potvrdil usnesení soudu
prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. tak, že
návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč zamítl (druhý
výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí a čtvrtý
výrok).
9. Odvolací soud poté, co zopakoval důkaz zápisem z valné hromady,
uzavřel, že akcionáři měli v souvislosti s projednáváním návrhu smlouvy o
prodeji části podniku k dispozici dostatek informací umožňujících jim vytvořit
si ucelený obraz o projednávané věci a zaujmout k ní stanovisko, tj. vyjádřit
svůj postoj při hlasování o tomto bodu programu. Na rozdíl od soudu prvního
stupně tak porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák. při přijímání napadeného
usnesení neshledal.
10. Odvolací soud – zdůrazňuje závěry přijaté Nejvyšším soudem v
usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, vztahující se k otázce zatupování akcionářů
(obcí) na valné hromadě a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro
obcházení zákona či stanov – konstatoval, že již tato skutečnost (neplatnost
udělených sporných plných mocí, na jejichž základě na valné hromadě hlasovaly k
tomu neoprávněné osoby) je sama o sobě dostatečným důvodem pro vyslovení
neplatnosti napadeného usnesení pro rozpor se zákonem či jeho obcházení.
Ostatně ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze již v řízení vedeném pod
sp. zn. 14 Cmo 487/2010, které se týkalo týchž účastníků a jehož předmětem bylo
posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 28. 4. 2004
ze shodných důvodů, jako jsou uplatňovány v projednávané věci. Dalšími
výhradami navrhovatelky, kterými zpochybňovala platnost usnesení, tak bylo
nadbytečné se zabývat.
11. Aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. s ohledem na zásadní
právní následky porušení zákona, resp. jeho obcházení, jakož i povahu přijatého
usnesení valné hromady, není případná, nicméně vyslovením neplatnosti
napadeného usnesení by došlo k podstatnému zásahu do práv kupující, jejíž
dobrou víru okolnosti daného případu nevyloučily. Důvod, pro který nelze
neplatnost napadeného usnesení vyslovit, se proto opírá o § 131 odst. 3 písm.
b) obch. zák. Opačný závěr by přinesl „obtížně řešitelnou situaci s tím
spojenou, její komplikované řešení, včetně zrušení povolení k provozování
poskytovaných služeb stávajícím provozovatelem, řetězení sporů“. Došlo by tak k
nepřípustnému zásahu nejen do práv kupující, ale i společnosti samotné, a
zprostředkovaně tak do práv (všech) jejích akcionářů.
12. Nárok na přiměřené zadostiučinění odvolací soud navrhovatelce
nepřiznal, neboť ačkoli přijal závěr, podle něhož je napadené usnesení valné
hromady v rozporu s právními předpisy, základní práva navrhovatelky coby
akcionářky společnosti v souvislosti s přijetím napadeného usnesení porušena
nebyla.
II. Dovolání a vyjádření k němu
13. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na
vyřešení právních otázek týkajících se (posuzováno dle obsahu) „komplexního“
právního posouzení věci, dobré víry kupující a posouzení nároku na přiměřené
zadostiučinění, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu.
14. Dovolatelka předně odvolacímu soudu vytýká, že dospěl k závěru o
neplatnosti usnesení valné hromady, aniž by – v rozporu s nálezy Ústavního
soudu ze dne 1. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, a ze dne 3. 2. 2015, sp. zn.
IV. ÚS 2722/13, které se týkaly skutkově shodných věcí, zejména však v rozporu
s důvody nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16 vydaného v projednávané věci – posoudil
věc „komplexně“, s ohledem na účel, pro který byly uzavírány sporné smlouvy
včetně sporných plných mocí, co bylo jejich cílem a kdo tento cíl prosazoval.
Odvolací soud rovněž i přes argumentaci dovolatelky zcela pominul učinit závěr
o případné (ne)existenci jednání ve shodě. Nesprávné právní posouzení
odvolacího soudu je tak „vytržené z kontextu vývoje ve společnosti před i po
napadené valné hromadě“.
15. Dovolatelka je přesvědčena, že odvolací soud postupoval dle § 131
odst. 3 písm. b) obch. zák. v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
V této souvislosti poukazuje na personální propojení dotčených osob a důrazně
zpochybňuje závěr odvolacího soudu o dobré víře kupující ve smyslu uvedeného
ustanovení.
16. Ve vztahu k otázce přiměřeného zadostiučinění dovolatelka napadá
závěr odvolacího soudu, podle něhož nedošlo k porušení základního práva
navrhovatelky coby akcionářky společnosti podle § 180 odst. 1 a 4 obch. zák.,
práva na rovné zacházení, jakož i ústavně zaručené ochrany jejího vlastnického
práva.
17. Konečně dovolatelka namítá, že odvolací soud postupoval nesprávně
při stanovení výše náhrady nákladů řízení.
18. Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že odvolací soud posoudil
věc v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, a dovolání
navrhovatelky tak není přípustné. Navrhuje proto, aby Nejvyšší soud dovolání
odmítl, popřípadě zamítl jako nedůvodné.
III. Přípustnost dovolání
19. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
20. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti druhému výroku usnesení
odvolacího soudu, kterým odvolací soud změnil výrok II. usnesení soudu prvního
stupně tak, že zamítl návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši
30.000 Kč, Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako
objektivně nepřípustné ve smyslu § 238 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť směřuje
proti rozhodnutí o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000 Kč.
21. Ve zbývajícím rozsahu je však dovolání přípustné podle § 237 o. s.
ř. pro řešení jím otevřené otázky posouzení dobré víry kupující ve smyslu § 131
odst. 3 písm. b) obch. zák., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
22. S ohledem na datum přijetí napadeného usnesení valné hromady (tj.
15. 9. 2004) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodné ustanovení § 131
obch. zák., ve znění účinném do 31. 12. 2007, tj. naposledy ve znění zákona č.
88/2003 Sb.
23. Podle § 131 obch. zák. se každý společník, jednatel, likvidátor,
insolvenční správce nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil
neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy,
společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami (odst. 1 věta
první). Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže by postupem
podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře
třetími osobami [odst. 3 písm. b)].
24. Z ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. se podává, že soud
nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, pokud by takovým postupem (tj.
vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady), došlo k podstatnému zásahu do
práv získaných v dobré víře třetími osobami. Dospěje-li soud k závěru, že by
prohlášením usnesení valné hromady za neplatné došlo k podstatnému zásahu do
práv třetích osob, je jediným omezením, kterým je vázán při rozhodování o tom,
zda aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., nedostatek dobré
víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při
nabývání chráněného práva (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6.
2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009).
25. V poměrech projednávané věci nelze pominout, jak se k otázce dobré
víry kupující posuzované ve vztahu k (případné) aplikaci § 131 odst. 3 písm. b)
obch. zák. vyjádřil Ústavní soud v nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16. Ústavní soud
v tomto nálezu shrnul argumentaci předkládanou v řízení dovolatelkou
zpochybňující dobrou víru kupující strany. Konstatoval, že dovolatelka
„poukázala zejména na propojení kupující se společností VIVENDI WATER ČESKÁ
REPUBLIKA, s. r. o. (dále jen „Vivendi“), na vědomí kupující o ‚protestech‘
proti napadenému usnesení valné hromady, jakož i o návrhu dovolatelky na
vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, dále na uzavřenou dohodu o poskytnutí
peněz z nájemného od budoucího provozovatele Vivendi/kupující některým obcím
(akcionářům) a na podmínění navrácení hlasovacích práv obcím (akcionářům) tím,
že dojde k hlasování pro provozní model právě ve prospěch kupující“, přitom
dodal, že „nelze jistě odhlédnout ani od setrvalého tvrzení dovolatelky v
průběhu celého řízení, že cílem jednání České spořitelny, a. s., s jinými
subjekty bylo vyvést zisky společnosti ve prospěch koncernu Vivendi, přičemž
Vivendi je ovládající osobou kupující“ [srov bod 30 nálezu].
26. Odvolací soud v dovoláním napadeném usnesení toliko uvedl, že
„okolnosti daného případu dobrou vůli kupující strany nevyloučily“, ta uzavřela
daný obchod v dobré víře; dále pak polemizoval s případnými důsledky vyslovení
neplatnosti napadeného usnesení valné hromady pro kupující i společnost včetně
jejích akcionářů. Jakkoli dovolatelka v průběhu celého řízení předkládá (výše
citovanou) argumentaci způsobilou zpochybnit dobrou víru kupující, odvolací
soud ji zcela pominul a nijak se s ní v důvodech svého rozhodnutí nevypořádal.
27. Podle Ústavního soudu se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu
podává, že dovolací soud přezkoumá otázku existence dobré víry držitele jen v
případě, kdyby úvahy soudu v nalézacím řízení byly zjevně nepřiměřené (srov.
např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2002, sp. zn. 22 Cdo 1689/2000,
ze dne 31. 7. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3071/2012, ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 28
Cdo 1195/2020, či ze dne 27. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3728/2020). Neposuzoval-li
však odvolací soud (vůbec) argumentaci dovolatelky, kterou dobrou víru kupující
napadá, není zde žádná úvaha nalézacího soudu, jíž by mohl dovolací soud
podrobit svému přezkumu (srov. opět nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS
2714/16).
28. Dospěl-li odvolací soud, resp. soud prvního stupně, k závěru, podle
něhož je na místě nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady o schválení
návrhu smlouvy o prodeji části podniku podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.,
aniž by se (jakkoli) vypořádal (či jen vzal do úvahy) námitky dovolatelky,
jimiž v průběhu řízení dlouhodobě existenci dobré víry na straně kupující
ohledně napadeného usnesení zpochybňuje, je jeho právní posouzení věci neúplné,
a tudíž nesprávné.
29. Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §
241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve
věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro
nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami – rozhodnutí odvolacího
soudu v rozsahu uvedeném ve výroku podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil.
Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na
rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v obdobném rozsahu zrušil
i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta
druhá o. s. ř.).
30. V další fázi řízení soudy opětovně posoudí otázku dobré víry
kupující ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.; přitom neopomenou vzít do
úvahy nejen dovolatelkou předkládanou argumentaci, kterou dobrou víru kupující
napadá, nýbrž i všechny další konkrétní okolnosti případu, které vyšly (vyjdou)
v řízení najevo. Zároveň budou postupovat v souladu se všemi závěry přijatými
Ústavním i Nejvyšším soudem pro poměry projednávané věci v předchozích
rozhodnutích.
31. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§
243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
32. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 1. 2026
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu