27 Cdo 2560/2025 – Nejvyšší soud

27 Cdo 2560/2025-1511

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodárny Kladno – Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 5, náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, takto:

I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, v prvním, třetím a čtvrtém výroku, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, ve výroku I., III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá.

Judikát 27 Cdo 2560/2025

Soud:Nejvyšší soud

Datum rozhodnutí:28.01.2026

Spisová značka:27 Cdo 2560/2025

ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2560.2025.1

Typ rozhodnutí:USNESENÍ

Heslo:Dobrá víra

Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Akciová společnost

Akcionář

Dotčené předpisy:§ 183 odst. 1 obch. zák. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Kategorie rozhodnutí:D 27 Cdo 2560/2025-1511

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodárny Kladno – Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 5, náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, takto:

I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, v prvním, třetím a čtvrtém výroku, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, ve výroku I., III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá. O d ů v o d n ě n í:

I. Dosavadní průběh řízení a) Řízení před soudem prvního stupně

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti Vodárny Kladno – Mělník, a. s., (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004 (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti Středočeské vodárny, a. s., identifikační číslo osoby 26196620 (dále též jen „napadené usnesení“ a „kupující“), se nevyslovuje (výrok I.), uložil společnosti zaplatit navrhovatelce 30.000 Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).

2. Jde přitom již o páté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí: - rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 6. 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506,

- usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833, bylo částečně zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, a částečně usnesením téhož soudu ze dne 30. 1. 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013-1101 (jež navazovalo na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, ve spojení s nálezem Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16), - rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2015, č. j. 36 Cm 87/2006-983, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 2. 2020, č. j.

7 Cmo 319/2016-1110, a

- usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 11. 2022, č.j. 36 Cm 87/2006-1311, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7 Cmo 31/2023-1372. 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Na valné hromadě byli přítomni akcionáři s akciemi, jež odpovídají 1.202.486.000 Kč základního kapitálu. S akciemi v rozsahu 294.639 kusů nebylo spojeno právo hlasovat.

Pro napadené usnesení bylo odevzdáno 1.107.272 hlasů, tj. 92,08 % hlasů. 3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a.

s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen „sporné smlouvy“). Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s., která dále zmocnila J. L. Ten na valné hromadě konané dne 15. 9. 2004 zastupoval akcionáře (obce) disponující 244.879 hlasy. 4) Podle článku 29 odst. 1 stanov společnosti je valná hromada usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomní akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu.

K přijetí napadeného usnesení bylo třeba souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů [článek 29 odst. 6 písm. e) stanov]. 5) V průběhu valné hromady bylo ze strany akcionářů vzneseno několik dotazů týkajících se prodeje části podniku (kolik zájemců bylo osloveno, k výhodnosti zvoleného tzv. provozního modelu, k financování investic a technického zhodnocení a jejich odpisu), na něž nebylo dostatečně zodpovězeno.

4. V reakci na závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, podle něhož plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s. (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.), odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni konání valné hromady (dále jen „obch. zák.“), nepožívají právní ochrany, se soud prvního stupně zabýval důsledky neoprávněného zastoupení akcionářů (obcí) na valné hromadě. Dospěl přitom k závěru, podle něhož i v případě, že nelze přihlížet k celkem 244.879 hlasům obcí zastoupených L., byla valná hromada usnášeníschopná a přijala napadené usnesení potřebnou většinou hlasů.

5. Soud přesto uzavřel, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem, a to pro porušení základních práv akcionářů ve smyslu § 180 odst.

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti Vodárny Kladno – Mělník, a. s., (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004 (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti Středočeské vodárny, a. s., identifikační číslo osoby 26196620 (dále též jen „napadené usnesení“ a „kupující“), se nevyslovuje (výrok I.), uložil společnosti zaplatit navrhovatelce 30.000 Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).

2. Jde přitom již o páté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí: - rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 6. 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, - usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833, bylo částečně zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, a částečně usnesením téhož soudu ze dne 30. 1. 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013-1101 (jež navazovalo na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, ve spojení s nálezem Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16), - rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2015, č. j. 36 Cm 87/2006-983, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 2. 2020, č. j. 7 Cmo 319/2016-1110, a - usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 11. 2022, č.j. 36 Cm 87/2006-1311, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7 Cmo 31/2023-1372.

.“), nepožívají právní ochrany, se soud prvního stupně zabýval důsledky neoprávněného zastoupení akcionářů (obcí) na valné hromadě. Dospěl přitom k závěru, podle něhož i v případě, že nelze přihlížet k celkem 244.879 hlasům obcí zastoupených L., byla valná hromada usnášeníschopná a přijala napadené usnesení potřebnou většinou hlasů.

5. Soud přesto uzavřel, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem, a to pro porušení základních práv akcionářů ve smyslu § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům na valné hromadě sděleny požadované informace týkající se zejména výhodnosti navrhovaného řešení spočívajícího v přijetí tzv. provozního modelu a okolností výběru kupujícího.

6. Neplatnost usnesení valné hromady však soud nevyslovil z důvodů dle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák., neboť v důsledku porušení práv akcionářů v daném případě nemohla být podstatným způsobem zasažena práva navrhovatelky a stejně tak nelze hovořit o závažných následcích, neboť porušení nemohlo nijak ovlivnit přijetí usnesení potřebnou většinou. Nadto vyslovení neplatnosti usnesení po více než 20 letech od realizace převodu části podniku by podstatně zasáhlo do práv kupující nabytých v dobré víře, jakož i do práv sta tisíců osob, které kupující zásobuje pitnou vodou, příp. do práv jejích 304 zaměstnanců. Je tak třeba upřednostnit zájmy třetích osob nad zájmy navrhovatelky coby 0,0035% akcionářky společnosti.

7. Jelikož napadené usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se zákonem a bylo jím zasaženo do základních akcionářských práv navrhovatelky (právo na vysvětlení), čímž jí bylo znemožněno na valné hromadě plně vykonávat svá akcionářská práva, přiznal soud navrhovatelce – poté, co vzal do úvahy i délku řízení v projednávané věci – přiměřené zadostiučinění ve výši 30.000 Kč. b) Odvolací řízení

8. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, k odvolání navrhovatelky i společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. tak, že návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč zamítl (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí a čtvrtý výrok).

9. Odvolací soud poté, co zopakoval důkaz zápisem z valné hromady, uzavřel, že akcionáři měli v souvislosti s projednáváním návrhu smlouvy o prodeji části podniku k dispozici dostatek informací umožňujících jim vytvořit si ucelený obraz o projednávané věci a zaujmout k ní stanovisko, tj. vyjádřit svůj postoj při hlasování o tomto bodu programu. Na rozdíl od soudu prvního stupně tak porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák. při přijímání napadeného usnesení neshledal.

10. Odvolací soud – zdůrazňuje závěry přijaté Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, vztahující se k otázce zatupování akcionářů (obcí) na valné hromadě a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov – konstatoval, že již tato skutečnost (neplatnost udělených sporných plných mocí, na jejichž základě na valné hromadě hlasovaly k tomu neoprávněné osoby) je sama o sobě dostatečným důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení pro rozpor se zákonem či jeho obcházení. Ostatně ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze již v řízení vedeném pod sp. zn. 14 Cmo 487/2010, které se týkalo týchž účastníků a jehož předmětem bylo posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 28. 4. 2004 ze shodných důvodů, jako jsou uplatňovány v projednávané věci. Dalšími výhradami navrhovatelky, kterými zpochybňovala platnost usnesení, tak bylo nadbytečné se zabývat.

11. Aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Na valné hromadě byli přítomni akcionáři s akciemi, jež odpovídají 1.202.486.000 Kč základního kapitálu. S akciemi v rozsahu 294.639 kusů nebylo spojeno právo hlasovat. Pro napadené usnesení bylo odevzdáno 1.107.272 hlasů, tj. 92,08 % hlasů. 3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen „sporné smlouvy“). Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s., která dále zmocnila J. L. Ten na valné hromadě konané dne 15. 9. 2004 zastupoval akcionáře (obce) disponující 244.879 hlasy. 4) Podle článku 29 odst. 1 stanov společnosti je valná hromada usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomní akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu. K přijetí napadeného usnesení bylo třeba souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů [článek 29 odst. 6 písm. e) stanov]. 5) V průběhu valné hromady bylo ze strany akcionářů vzneseno několik dotazů týkajících se prodeje části podniku (kolik zájemců bylo osloveno, k výhodnosti zvoleného tzv. provozního modelu, k financování investic a technického zhodnocení a jejich odpisu), na něž nebylo dostatečně zodpovězeno.

4. V reakci na závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, podle něhož plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s. (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.), odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni konání valné hromady (dále jen „obch. zák.“), nepožívají právní ochrany, se soud prvního stupně zabýval důsledky neoprávněného zastoupení akcionářů (obcí) na valné hromadě. Dospěl přitom k závěru, podle něhož i v případě, že nelze přihlížet k celkem 244.879 hlasům obcí zastoupených L., byla valná hromada usnášeníschopná a přijala napadené usnesení potřebnou většinou hlasů.

zákonem či jeho obcházení. Ostatně ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze již v řízení vedeném pod sp. zn. 14 Cmo 487/2010, které se týkalo týchž účastníků a jehož předmětem bylo posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 28. 4. 2004 ze shodných důvodů, jako jsou uplatňovány v projednávané věci. Dalšími výhradami navrhovatelky, kterými zpochybňovala platnost usnesení, tak bylo nadbytečné se zabývat.

11. Aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. s ohledem na zásadní právní následky porušení zákona, resp. jeho obcházení, jakož i povahu přijatého usnesení valné hromady, není případná, nicméně vyslovením neplatnosti napadeného usnesení by došlo k podstatnému zásahu do práv kupující, jejíž dobrou víru okolnosti daného případu nevyloučily. Důvod, pro který nelze neplatnost napadeného usnesení vyslovit, se proto opírá o § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Opačný závěr by přinesl „obtížně řešitelnou situaci s tím spojenou, její komplikované řešení, včetně zrušení povolení k provozování poskytovaných služeb stávajícím provozovatelem, řetězení sporů“. Došlo by tak k nepřípustnému zásahu nejen do práv kupující, ale i společnosti samotné, a zprostředkovaně tak do práv (všech) jejích akcionářů.

12. Nárok na přiměřené zadostiučinění odvolací soud navrhovatelce nepřiznal, neboť ačkoli přijal závěr, podle něhož je napadené usnesení valné hromady v rozporu s právními předpisy, základní práva navrhovatelky coby akcionářky společnosti v souvislosti s přijetím napadeného usnesení porušena nebyla.

II. Dovolání a vyjádření k němu

13. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právních otázek týkajících se (posuzováno dle obsahu) „komplexního“ právního posouzení věci, dobré víry kupující a posouzení nároku na přiměřené zadostiučinění, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

14. Dovolatelka předně odvolacímu soudu vytýká, že dospěl k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady, aniž by – v rozporu s nálezy Ústavního soudu ze dne 1. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, a ze dne 3. 2. 2015, sp. zn. IV. ÚS 2722/13, které se týkaly skutkově shodných věcí, zejména však v rozporu s důvody nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16 vydaného v projednávané věci – posoudil věc „komplexně“, s ohledem na účel, pro který byly uzavírány sporné smlouvy včetně sporných plných mocí, co bylo jejich cílem a kdo tento cíl prosazoval. Odvolací soud rovněž i přes argumentaci dovolatelky zcela pominul učinit závěr o případné (ne)existenci jednání ve shodě. Nesprávné právní posouzení odvolacího soudu je tak „vytržené z kontextu vývoje ve společnosti před i po napadené valné hromadě“.

15. Dovolatelka je přesvědčena, že odvolací soud postupoval dle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. V této souvislosti poukazuje na personální propojení dotčených osob a důrazně zpochybňuje závěr odvolacího soudu o dobré víře kupující ve smyslu uvedeného ustanovení.

16. Ve vztahu k otázce přiměřeného zadostiučinění dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož nedošlo k porušení základního práva navrhovatelky coby akcionářky společnosti podle § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., práva na rovné zacházení, jakož i ústavně zaručené ochrany jejího vlastnického práva.

17. Konečně dovolatelka namítá, že odvolací soud postupoval nesprávně při stanovení výše náhrady nákladů řízení. 18.

5. Soud přesto uzavřel, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem, a to pro porušení základních práv akcionářů ve smyslu § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům na valné hromadě sděleny požadované informace týkající se zejména výhodnosti navrhovaného řešení spočívajícího v přijetí tzv. provozního modelu a okolností výběru kupujícího.

6. Neplatnost usnesení valné hromady však soud nevyslovil z důvodů dle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák., neboť v důsledku porušení práv akcionářů v daném případě nemohla být podstatným způsobem zasažena práva navrhovatelky a stejně tak nelze hovořit o závažných následcích, neboť porušení nemohlo nijak ovlivnit přijetí usnesení potřebnou většinou. Nadto vyslovení neplatnosti usnesení po více než 20 letech od realizace převodu části podniku by podstatně zasáhlo do práv kupující nabytých v dobré víře, jakož i do práv sta tisíců osob, které kupující zásobuje pitnou vodou, příp. do práv jejích 304 zaměstnanců. Je tak třeba upřednostnit zájmy třetích osob nad zájmy navrhovatelky coby 0,0035% akcionářky společnosti.

7. Jelikož napadené usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se zákonem a bylo jím zasaženo do základních akcionářských práv navrhovatelky (právo na vysvětlení), čímž jí bylo znemožněno na valné hromadě plně vykonávat svá akcionářská práva, přiznal soud navrhovatelce – poté, co vzal do úvahy i délku řízení v projednávané věci – přiměřené zadostiučinění ve výši 30.000 Kč. b) Odvolací řízení

8. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, k odvolání navrhovatelky i společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. tak, že návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč zamítl (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí a čtvrtý výrok).

9. Odvolací soud poté, co zopakoval důkaz zápisem z valné hromady, uzavřel, že akcionáři měli v souvislosti s projednáváním návrhu smlouvy o prodeji části podniku k dispozici dostatek informací umožňujících jim vytvořit si ucelený obraz o projednávané věci a zaujmout k ní stanovisko, tj. vyjádřit svůj postoj při hlasování o tomto bodu programu. Na rozdíl od soudu prvního stupně tak porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák. při přijímání napadeného usnesení neshledal.

oudu o dobré víře kupující ve smyslu uvedeného ustanovení.

16. Ve vztahu k otázce přiměřeného zadostiučinění dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož nedošlo k porušení základního práva navrhovatelky coby akcionářky společnosti podle § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., práva na rovné zacházení, jakož i ústavně zaručené ochrany jejího vlastnického práva.

17. Konečně dovolatelka namítá, že odvolací soud postupoval nesprávně při stanovení výše náhrady nákladů řízení.

18. Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že odvolací soud posoudil věc v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, a dovolání navrhovatelky tak není přípustné. Navrhuje proto, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popřípadě zamítl jako nedůvodné.

III. Přípustnost dovolání

19. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

20. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu, kterým odvolací soud změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč, Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné ve smyslu § 238 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000 Kč.

21. Ve zbývajícím rozsahu je však dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení jím otevřené otázky posouzení dobré víry kupující ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

IV. Důvodnost dovolání

22. S ohledem na datum přijetí napadeného usnesení valné hromady (tj. 15. 9. 2004) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodné ustanovení § 131 obch. zák., ve znění účinném do 31. 12. 2007, tj. naposledy ve znění zákona č. 88/2003 Sb.

23. Podle § 131 obch. zák. se každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami (odst. 1 věta první). Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami [odst. 3 písm. b)].

24. Z ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. se podává, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, pokud by takovým postupem (tj. vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady), došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Dospěje-li soud k závěru, že by prohlášením usnesení valné hromady za neplatné došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob, je jediným omezením, kterým je vázán při rozhodování o tom, zda aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009).

25. V poměrech projednávané věci nelze pominout, jak se k otázce dobré víry kupující posuzované ve vztahu k (případné) aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. vyjádřil Ústavní soud v nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16. Ústavní soud v tomto nálezu shrnul argumentaci předkládanou v řízení dovolatelkou zpochybňující dobrou víru kupující strany. Konstatoval, že dovolatelka „poukázala zejména na propojení kupující se společností VIVENDI WATER ČESKÁ REPUBLIKA, s. r. o.

10. Odvolací soud – zdůrazňuje závěry přijaté Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, vztahující se k otázce zatupování akcionářů (obcí) na valné hromadě a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov – konstatoval, že již tato skutečnost (neplatnost udělených sporných plných mocí, na jejichž základě na valné hromadě hlasovaly k tomu neoprávněné osoby) je sama o sobě dostatečným důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení pro rozpor se zákonem či jeho obcházení. Ostatně ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze již v řízení vedeném pod sp. zn. 14 Cmo 487/2010, které se týkalo týchž účastníků a jehož předmětem bylo posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 28. 4. 2004 ze shodných důvodů, jako jsou uplatňovány v projednávané věci. Dalšími výhradami navrhovatelky, kterými zpochybňovala platnost usnesení, tak bylo nadbytečné se zabývat.

11. Aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. s ohledem na zásadní právní následky porušení zákona, resp. jeho obcházení, jakož i povahu přijatého usnesení valné hromady, není případná, nicméně vyslovením neplatnosti napadeného usnesení by došlo k podstatnému zásahu do práv kupující, jejíž dobrou víru okolnosti daného případu nevyloučily. Důvod, pro který nelze neplatnost napadeného usnesení vyslovit, se proto opírá o § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Opačný závěr by přinesl „obtížně řešitelnou situaci s tím spojenou, její komplikované řešení, včetně zrušení povolení k provozování poskytovaných služeb stávajícím provozovatelem, řetězení sporů“. Došlo by tak k nepřípustnému zásahu nejen do práv kupující, ale i společnosti samotné, a zprostředkovaně tak do práv (všech) jejích akcionářů.

12. Nárok na přiměřené zadostiučinění odvolací soud navrhovatelce nepřiznal, neboť ačkoli přijal závěr, podle něhož je napadené usnesení valné hromady v rozporu s právními předpisy, základní práva navrhovatelky coby akcionářky společnosti v souvislosti s přijetím napadeného usnesení porušena nebyla. II. Dovolání a vyjádření k němu

o 3082/2009).

25. V poměrech projednávané věci nelze pominout, jak se k otázce dobré víry kupující posuzované ve vztahu k (případné) aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. vyjádřil Ústavní soud v nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16. Ústavní soud v tomto nálezu shrnul argumentaci předkládanou v řízení dovolatelkou zpochybňující dobrou víru kupující strany. Konstatoval, že dovolatelka „poukázala zejména na propojení kupující se společností VIVENDI WATER ČESKÁ REPUBLIKA, s. r. o. (dále jen „Vivendi“), na vědomí kupující o ‚protestech‘ proti napadenému usnesení valné hromady, jakož i o návrhu dovolatelky na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, dále na uzavřenou dohodu o poskytnutí peněz z nájemného od budoucího provozovatele Vivendi/kupující některým obcím (akcionářům) a na podmínění navrácení hlasovacích práv obcím (akcionářům) tím, že dojde k hlasování pro provozní model právě ve prospěch kupující“, přitom dodal, že „nelze jistě odhlédnout ani od setrvalého tvrzení dovolatelky v průběhu celého řízení, že cílem jednání České spořitelny, a.

s., s jinými subjekty bylo vyvést zisky společnosti ve prospěch koncernu Vivendi, přičemž Vivendi je ovládající osobou kupující“ [srov bod 30 nálezu].

26. Odvolací soud v dovoláním napadeném usnesení toliko uvedl, že „okolnosti daného případu dobrou vůli kupující strany nevyloučily“, ta uzavřela daný obchod v dobré víře; dále pak polemizoval s případnými důsledky vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady pro kupující i společnost včetně jejích akcionářů. Jakkoli dovolatelka v průběhu celého řízení předkládá (výše citovanou) argumentaci způsobilou zpochybnit dobrou víru kupující, odvolací soud ji zcela pominul a nijak se s ní v důvodech svého rozhodnutí nevypořádal.

27. Podle Ústavního soudu se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu podává, že dovolací soud přezkoumá otázku existence dobré víry držitele jen v případě, kdyby úvahy soudu v nalézacím řízení byly zjevně nepřiměřené (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2002, sp. zn. 22 Cdo 1689/2000, ze dne 31. 7. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3071/2012, ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1195/2020, či ze dne 27. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3728/2020). Neposuzoval-li však odvolací soud (vůbec) argumentaci dovolatelky, kterou dobrou víru kupující napadá, není zde žádná úvaha nalézacího soudu, jíž by mohl dovolací soud podrobit svému přezkumu (srov. opět nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2714/16).

28. Dospěl-li odvolací soud, resp. soud prvního stupně, k závěru, podle něhož je na místě nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., aniž by se (jakkoli) vypořádal (či jen vzal do úvahy) námitky dovolatelky, jimiž v průběhu řízení dlouhodobě existenci dobré víry na straně kupující ohledně napadeného usnesení zpochybňuje, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné.

29. Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami – rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu uvedeném ve výroku podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v obdobném rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

30. V další fázi řízení soudy opětovně posoudí otázku dobré víry kupující ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch.

13. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právních otázek týkajících se (posuzováno dle obsahu) „komplexního“ právního posouzení věci, dobré víry kupující a posouzení nároku na přiměřené zadostiučinění, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

14. Dovolatelka předně odvolacímu soudu vytýká, že dospěl k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady, aniž by – v rozporu s nálezy Ústavního soudu ze dne 1. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, a ze dne 3. 2. 2015, sp. zn. IV. ÚS 2722/13, které se týkaly skutkově shodných věcí, zejména však v rozporu s důvody nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16 vydaného v projednávané věci – posoudil věc „komplexně“, s ohledem na účel, pro který byly uzavírány sporné smlouvy včetně sporných plných mocí, co bylo jejich cílem a kdo tento cíl prosazoval. Odvolací soud rovněž i přes argumentaci dovolatelky zcela pominul učinit závěr

dovolacími námitkami – rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu uvedeném ve výroku podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v obdobném rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

30. V další fázi řízení soudy opětovně posoudí otázku dobré víry kupující ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.; přitom neopomenou vzít do úvahy nejen dovolatelkou předkládanou argumentaci, kterou dobrou víru kupující napadá, nýbrž i všechny další konkrétní okolnosti případu, které vyšly (vyjdou) v řízení najevo. Zároveň budou postupovat v souladu se všemi závěry přijatými Ústavním i Nejvyšším soudem pro poměry projednávané věci v předchozích rozhodnutích.

31. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

32. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 28. 1. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu

o případné (ne)existenci jednání ve shodě. Nesprávné právní posouzení odvolacího soudu je tak „vytržené z kontextu vývoje ve společnosti před i po napadené valné hromadě“.