27 Cdo 2642/2024-130
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele Bořka Trojana, bytem v Praze 6, Evropská 1691/35, PSČ 160 00,
zastoupeného JUDr. Renatou Veseckou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2,
Balbínova 223/5, PSČ 120 00, za účasti Gutta ČR – Praha spol. s r. o., se
sídlem v Praze 6, Na Dlouhém lánu 41/508, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby
25771001, zastoupené Mgr. Tomášem Matějovským, advokátem, se sídlem v Praze 1,
Národní 138/10, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 252/2021, o dovolání Gutta
ČR – Praha spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 3.
2024, č. j. 14 Cmo 25/2024-108, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Gutta ČR – Praha spol. s r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na
náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí
soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady
společnosti (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou
stupňů (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož nevědomost
navrhovatele (pro nedoručení pozvánky) o konání valné hromady a jeho odchod z
ní po jejím zahájení při předložení listiny přítomných k podpisu je třeba
„pokládat za subjektivní okolnosti na jeho straně, pro které nemohl ze
závažného důvodu protest podat“, je v souladu s ustálenou judikaturou
Nejvyššího soudu. [5] Z té se podává, že:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní
preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady
společníka a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně
vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na
zasedání valné hromady. 2) Současně institut protestu [tím, že omezuje právo společníků dovolat
se neplatnosti usnesení postupem podle § 191 a § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále
též jen „z. o. k.“], dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li
vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to,
že jejich platnost nebude zpochybněna). 3) V úpravě protestu se promítá povinnost společníků chovat se ke své
společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku, dále též jen „o. z.“). Má-li kterýkoliv ze společníků za
to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení
přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak,
aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před
tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které společník poukázal)
„zneplatněna“ rozhodnutím soudu. 4) Jestliže tak žádný společník (ani jiná oprávněná osoba) neučiní,
nemůže se z důvodu, který mohl uplatnit formou protestu, dovolávat neplatnosti
dotčeného usnesení valné hromady. Zákon tak – slovy důvodové zprávy k návrhu
zákona o obchodních korporacích – „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak
na samotné účastníky valné hromady“, a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude
vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. 5) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném společníkem toliko tehdy,
je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 192 odst. 2 a § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na
valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a
odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
6) Soud je přitom při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán
návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost
usnesení valné hromady posuzovat. 7) Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 možnost
akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové
společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadanému usnesení podán
protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného
důvodu. 8) Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest
je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se
neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu
uplatnit formou protestu. 9) Teleologický výklad § 192 odst. 2 z. o. k. proto vede k závěru, podle
něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání
valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených
nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani
tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i
subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník
nemohl protest uplatnit). 10) Takovou okolností může výjimečně být i naprosto nečekaný vývoj
zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je
společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo
787/2018, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3125/2023, ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3666/2023, a v nich citovanou judikaturu. [6] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává,
že dovolatelka pozvánku na valnou hromadu navrhovateli (záměrně) neposlala. Navrhovatel tedy vůbec nevěděl, že se bude konat valná hromada, natož jaké
záležitosti bude projednávat (§ 184 z. o. k.). Nemohl se (v dostatečném časovém
předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a nemohl uvážit, zda a
komu případně udělí plnou moc k účasti na valné hromadě, zda bude požadovat
vysvětlení záležitostí zařazených na její pořad, zda uplatní návrhy či
protinávrhy, zda podá protesty a jak je odůvodní, příp. zda se bude domáhat
doplnění pořadu jednání. [7] Nejvyšší soud za těchto okolností nemá pochybnosti o tom, že
navrhovatel byl pro něj zcela nečekaným konáním valné hromady natolik zaskočen,
že nebyl s to ani uplatnit protest. Je proto třeba považovat výjimku z
povinnosti vznést protest za naplněnou. [8] Za těchto okolností nemůže přípustnost dovolání založit ani
dovolatelkou otevřená otázka, zda byl důvod pro nevyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady za situace, kdy se jí zúčastnili všichni společníci, při
jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3779/2011.
Dovolatelka totiž přehlíží, že
navrhovatel o zasedání valné hromady a o pořadu jednání nebyl informován a po
zjištění, že účelem svolání valné hromady mělo být jeho odvolání z funkce
jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, z místa konání valné
hromady odešel. [9] Dovoláním otevřenou otázku výkladu § 260 odst. 1 o. z. pak odvolací
soud vyřešil také v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se
podává, že:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo
obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se
zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím
byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho
neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z
důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu
korporace vyslovit. 2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do
základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z
předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a
závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do
základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) Z § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil
neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem
stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní
následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu
společnosti hodném právní ochrany. 4) V § 260 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů
korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních
předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky,
aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení
neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení
právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní
úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. 5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné
poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky
konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání. 6) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům
osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a
jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních
poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou
provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti,
resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež
mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo
787/2018, ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 6. 5. 2021, sp. zn.
27 Cdo 2030/2020, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1757/2023, či ze dne
21. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2347/2024. [10] K účelu právní úpravy svolání valné hromady akciové společnosti
Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017,
uveřejněném pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též
jen „R 9/2020“), formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých:
1) Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení
společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání
valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon
proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké
je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady
pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou
hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby
odpovídající informovanost akcionářů zajistila. 2) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné
informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná
hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.) [ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným § 184 z. o. k.], aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu
připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi
hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké
svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval. [11] Citované závěry se obdobně uplatní také v poměrech valné hromady
společnosti s ručením omezeným. [12] Promítnuto do poměrů projednávané věci, dospěl-li odvolací soud k
závěru, podle něhož nevyhotovení pozvánky na valnou hromadu je „zjevným
porušením zákona“ a dovolatelka „musela vědět, že předpoklady pro konání valné
hromady splněny nejsou“, lze v souladu se shora uvedenými judikatorními závěry
jen stěží současně dospět k závěru, podle něhož by zmíněné porušení zákona
nemělo pro navrhovatele závažné právní následky (srovnej též usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3164/2018). [13] Důvodem pro uplatnění korektivu § 260 odst. 1 o. z. nemůže být ani
skutečnost, že většinový společník s podílem ve výši 80 % disponuje dostatečným
počtem hlasů pro přijetí usnesení na nikoli řádně svolané valné hromadě. S
podobnou úvahou se Nejvyšší soud vypořádal v usnesení ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, ve kterém formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož
skutečnost, že společník neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek
hlasování, není zásadně sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či
zakladatelského právního jednání nemělo závažné právní následky. [14] Protože způsob svolání valné hromady v projednávané věci odporuje
účelu právní úpravy svolání valné hromady, který spočívá v zajištění řádného
výkonu práv společníků na valné hromadě (viz obdobně R 9/2020), je závěr
odvolacího soudu o neexistenci důvodů pro postup podle § 260 o. z. v souladu s
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněný domáhat jeho výkonu.