27 Cdo 2695/2018-370
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní
věci žalobkyně ALTERAGRA s. r. o., se sídlem v Jindřichově 541, PSČ 793 83,
identifikační číslo osoby 47682710, zastoupené Mgr. René Gemmelem, advokátem,
se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, proti žalovanému R. S.,
narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Ondřejem Vislockým, advokátem, se
sídlem v Praze 2, Vinohradská 938/37, PSČ 120 00, o zaplacení 1.121.118,23 Kč s
příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 24 Cm 91/2015, o
dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 4.
2018, č. j. 5 Cmo 257/2017-300, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího
řízení 15.875,20 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího
zástupce.
[1] Žalobkyně (dále jen „společnost“) se po žalovaném domáhá zaplacení
1.121.118,23 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou měl žalovaný
způsobit jako jednatel společnosti, neboť jménem společnosti (řádně a včas)
neuhradil úplatu za nájem pozemků, které společnosti sám přenechal k
zemědělskému využití. Na obhospodařování těchto pozemků získala společnost
dotace. Kvůli prodlení s placením nájemného žalovaný odstoupil od nájemní
smlouvy a v důsledku zániku nájmu Státní zemědělský intervenční fond uložil
společnosti povinnost vrátit část získané dotace. Vrácenou část dotace označuje
společnost za způsobenou škodu. [2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 5. 4. 2017, č. j. 24 Cm
91/2015-241, zamítl žalobu ohledně částky 2.007,30 Kč (výrok I.), uložil
žalovanému, aby společnosti zaplatil 1.119.110,93 Kč (výrok II.), a rozhodl o
nákladech řízení (výrok III.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalovaný byl jednatelem společnosti od jejího založení do 23. 7. 2013. Dalším jednatelem společnosti byl od jejího založení do 6. 12. 2013 I. V. 2) Předmětem podnikání společnosti byla (mimo jiné) zemědělská výroba. 3) Smlouvou o nájmu pozemků datovanou 28. 12. 2008 (dále jen „nájemní
smlouva“) přenechal žalovaný (coby pronajímatel) společnosti (coby nájemkyni)
za úplatu k zemědělskému využití pozemky o celkové výměře 350,094 hektarů,
které se nacházejí v katastrálních územích A. u J. a P. a které byly blíže
specifikovány v příloze nájemní smlouvy (dále jen „pronajaté pozemky“). 4) Jménem společnosti uzavřel nájemní smlouvu I. V. 5) Nájemné činilo 1.000 Kč za hektar pronajatých pozemků (tj. celkem
350.094 Kč) ročně. Nájemní smlouva byla uzavřena na 15 let s tím, že nájemní
vztah skončí 31. 12. 2023. V nájemní smlouvě nebyla sjednána splatnost
nájemného. 6) Státní zemědělský intervenční fond poskytl společnosti v letech 2009
až 2013 dotaci na podporu ošetřování travních porostů a zatravňování orné půdy
v rámci agroenvironmentálních opatření, které měly být realizovány – mimo jiné
– na pronajatých pozemcích (dále jen „dotace“). 7) Žádost o zařazení do agroenvironmentálního opatření se podává na
pětileté období s tím, že podmínky pro čerpání dotace musí být naplněny v celém
(pětiletém) období (dále jen „dotační období“). 8) V letech 2009 až 2013 společnost uhradila žalovanému na nájemné
toliko zálohu ve výši 50.000 Kč. 9) Žalovaný požádal společnost písemnou výzvou datovanou 13. 11. 2012,
aby mu uhradila dlužné nájemné nejpozději do 1. 4. 2013 (dále jen „výzva“). Výzvu převzal jménem společnosti (jako její jednatel) sám žalovaný. 10) Dne 17. 6. 2013 žalovaný písemně odstoupil od nájemní smlouvy s tím,
že mu společnost neuhradila dlužné nájemné ani v dodatečné lhůtě stanovené ve
výzvě (dále jen „odstoupení“). Odstoupení převzal jménem společnosti (jako její
jednatel) sám žalovaný. 11) Dne 28. 6. 2013 uzavřel žalovaný s P. K. novou (v pořadí druhou)
nájemní smlouvu k pronajatým pozemkům (dále jen „druhá nájemní smlouva“), ve
které žalovaný prohlásil, že závazky z nájemní smlouvy (uzavřené se
společností) zanikly odstoupením.
12) Druhá nájemní smlouva byla sjednána na dobu určitou (od 1. 10. 2013
do 31. 12. 2023). 13) Žalovaný uzavřel 26. 11. 2013 další (v pořadí třetí) nájemní
smlouvu, kterou pronajaté pozemky přenechal společnosti k dočasnému užívání (do
31. 12. 2013), a to aniž by došlo k zániku závazků z druhé nájemní smlouvy. 14) Rozhodnutím ze dne 24. 11. 2014, č. j. SZIF/2014/0349615, uložil
Státní zemědělský intervenční fond společnosti povinnost vrátit finanční
prostředky ve výši 1.121.118,23 Kč, které jí byly poskytnuty jako část dotace
(dále jen „rozhodnutí o vrácení části dotace“). 15) S odkazem na § 5 odst. 7 nařízení vlády č. 79/2007 Sb., o podmínkách
provádění agroenvironmentálních opatření (dále jen „nařízení“), odůvodnil
Státní zemědělský intervenční fond rozhodnutí o vrácení části dotace tak, že v
průběhu dotačního období došlo ke snížení výměry zemědělské půdy, na níž byla
čerpána dotace, a to – mimo jiné
– o pronajaté pozemky (podmínky § 5 odst. 5 nařízení nebyly naplněny). [4] Soud prvního stupně, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne
18. 10. 2006, sp. zn. 5 Tdo 1224/2006, nejprve konstatoval, že péče řádného
hospodáře zahrnuje péči o majetek společnosti nejen v tom smyslu, aby nevznikla
škoda na majetku jeho úbytkem či znehodnocením, ale také v tom smyslu, aby byl
majetek společnosti zhodnocován a rozmnožován v maximální možné míře, jaká je
momentálně dosažitelná. [5] Poté soud uvedl, že žalovaný (jako jednatel společnosti) musel či
měl vědět, že odstoupí-li (jako pronajímatel) od nájemní smlouvy, uloží
společnosti Státní zemědělský intervenční fond povinnost vrátit část dotace. Odstoupil-li žalovaný za této situace od nájemní smlouvy, nejednal loajálně,
neboť před zájmy společnosti upřednostnil „individuální zájmy“, čímž
společnosti způsobil škodu, kterou je povinen nahradit (přitom mu nic
nebránilo, aby od nájemní smlouvy odstoupil teprve po uplynutí dotačního
období). [6] K tomu soud doplnil, že výměra zemědělské půdy, na kterou byla
čerpána dotace, se v dotačním období nesnížila jen o pronajaté pozemky. Proto
byla žaloba zamítnuta v části, v níž se společnost domáhala zaplacení částky,
která odpovídala povinnosti vrátit část dotace poskytnuté na jiné (než
pronajaté) pozemky. [7] K odvolání žalovaného, kterým napadl výroky II. a III. rozsudku
soudu prvního stupně, Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 19. 4. 2018, č. j. 5 Cmo 257/2017-300, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených
částech (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud přitakal právnímu posouzení věci tak, jak jej učinil
soud prvního stupně. Uvedl, že žalovaný přinejmenším měl vědět (a podle mínění
odvolacího soudu věděl) o podmínkách pro čerpání dotace, a tedy i o tom, že
společnost musí dodržet podmínku hospodaření na pronajatých pozemcích v celém
dotačním období beze změny výměry. [9] Tvrzení žalovaného, podle něhož žalovaný (jako jednatel) vyčkával s
placením dlužného nájemného do doby, než se finanční situace společnosti
zlepší, a upřednostňoval placení jiných dluhů společnosti, odvolací soud
neuvěřil.
Žalovaný (jako pronajímatel) vyzval společnost, aby mu dlužné nájemné
uhradila, a následně odstoupil od nájemní smlouvy, a to aniž výzvu či
odstoupení předal druhému jednateli (jménem společnosti je převzal sám). Přitom
bezprostředně po odstoupení uzavřel druhou nájemní smlouvu. Z toho je podle
přesvědčení odvolacího soudu patrné, že jednání žalovaného bylo „zcela
promyšlené a účelové“, a zjištěné skutečnosti „svědčí o porušení povinnosti
loajality“. [10] K odvolací námitce žalovaného, podle které soud prvního stupně
zaměnil „osobu žalovaného jako jednatele společnosti s osobou žalovaného jako
fyzickou osobou“, odvolací soud odkázal na vyjádření společnosti k odvolání
žalovaného. Z toho se podává, že „postavení“ žalovaného nelze oddělit. Žalovaný
byl (jako jednatel) povinen zajistit, aby společnost platila nájemné řádně a
včas. Nedošlo-li k tomu, byl povinen upřednostnit zájmy společnosti, tj. (dočasně) „upozadit“ právo na zaplacení dlužného nájemného.
[11] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí
na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil
od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a to otázek, zda:
1) je vlastník pozemků, na něž je možno čerpat dotace, povinen
pronajmout tyto pozemky společnosti, jejímž je jednatelem, a garantovat
společnosti, že o tyto dotace nepřijde ani v případě, že společnost nebude
platit řádně a včas nájemné,
2) je jednatel povinen upřednostnit zájmy společnosti oproti zájmům
svým do té míry, že bude setrvávat v nájemním vztahu se společností navzdory
tomu, že mu nebude hrazeno nájemné po dobu delší čtyř let (v částce převyšující
1.500.000 Kč),
3) je možné klást břemeno povinnosti péče řádného hospodáře i na
fyzickou osobu
– pronajímatele, který neuzavírá nájemní smlouvu (ani od této smlouvy
neodstupuje) v souvislosti s výkonem funkce jednatele,
4) může se společnost jako nájemce domáhat po jednateli jako
pronajímateli náhrady škody, která jí vznikla v důsledku platného odstoupení od
nájemní smlouvy pro podstatné porušení povinnosti společnosti. [12] Dovolatel namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [13] Zdůrazňuje, že žádný vlastník pozemku „není povinen uzavřít nájemní
smlouvu, na základě níž by nájemci vznikl nárok na dotace.“ Nájemní smlouva
neobsahovala „jakýkoli příslib poskytnutí dotace (...) ani žádnou garanci, že
nájemce o dotace nepřijde, nebude-li platit nájemné řádně a včas.“ Společnost
se tedy nemůže domáhat, aby jí dovolatel uhradil škodu, která měla vzniknout v
důsledku ukončení závazků z nájemní smlouvy. [14] Dovolatel je přesvědčen, že jednatel společnosti s ručením omezeným
není povinen upřednostnit zájmy společnosti do té míry, že bude setrvávat v
nájemním vztahu, nebylo-li mu po dobu více než čtyř let hrazeno nájemné. K tomu
odkazuje na rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 8
Cmo 172/2017, z něhož se podává, že loajalita jednatele vůči společnosti není
neomezená, neboť po jednateli „nelze spravedlivě žádat, aby upřednostňoval
zájmy společnosti (...) do té míry, že to povede ke vzniku újmy na jeho straně.“
[15] Brojí i proti tomu, že odvolací soud konstatoval porušení péče
řádného hospodáře, ačkoli dovolatel „vystupoval ve smluvním vztahu na straně
pronajímatele jako fyzická osoba, tj. nikoli jako jednatel společnosti.“
[16] Dovolatel uvádí konečně také to, že odstoupení bylo (toliko)
výkonem jeho práva, s nímž nemůže být spojována žádná sankce, k čemuž odkazuje
na rozsudky Nevyššího soudu ze dne 31. 3. 1998, sp. zn. 3 Cdon 1398/96, a ze
dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 469/2006.
[17] Závěrem navrhuje odklad vykonatelnosti napadeného rozsudku
odvolacího soudu s tím, že nebyl pro případ porušení péče řádného hospodáře
pojištěn a „zaplacení částky téměř 1,5 milionu korun by pro něj bylo
likvidační, neboť by se musel zadlužovat u třetích osob“ (k tomu odkazuje na
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2017, sp. zn. 33 Cdo 1124/2017). [18] Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že žalovaný měl dbát
toho, aby byl nájem řádně a včas uhrazen. Jestliže nájemné uhrazeno nebylo a
jestliže žalovaný jako jednatel společnosti „sám sobě uznal dluh na nájemném,
sám sebe jako jednatele vyzval k úhradě tohoto dluhu a učinil odstoupení, které
si jako jednateli sám doručil (ačkoli věděl, že ukončení nájemního vztahu před
uplynutím dotačního období bude mít za následek povinnost dotaci vrátit),“ pak
podle přesvědčení společnosti porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře
a svým jednáním společnosti způsobil škodu.
[19] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v rozhodovací
praxi dovolacího soudu v posuzovaných souvislostech dosud neřešené (dovoláním
otevřené) otázky výkladu limitů povinnosti vykonávat funkci jednatele
společnosti s ručením omezeným loajálně.
[20] Dovolání není důvodné.
[21] Pro další úvahy Nejvyššího soudu je rozhodné ustanovení § 194
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění
zákona č. 351/2011 Sb. a § 135 obch. zák. ve znění zákona č. 370/2000 Sb.
[22] Podle § 194 odst. 5 věty první obch. zák. jsou členové
představenstva povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a
zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž
prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
[23] Z § 135 odst. 2 obch. zák. se podává, že ustanovení § 194 odst. 2
první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a obch. zák. se použijí obdobně i na
jednatele společnosti s ručením omezeným.
[24] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že součástí péče
řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena
představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti
před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do
představenstva vahou svých hlasů prosadil (srov. např. rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 18. 12. 2018, sen. zn. 27 ICdo 62/2017, a tam citovaná
rozhodnutí); to platí obdobně i pro jednatele ve společnosti s ručením omezeným.
[25] Povinnost loajality stíhá člena orgánu především při výkonu funkce,
tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a
společností, založeného povoláním do funkce. Současně však nelze přehlížet, že
osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku
funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen
orgánu by neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům
společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.
[26] Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné
zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech,
zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy (srov. opět
rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 27 ICdo 62/2017).
[27] Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti
(např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů, z níž
se jako obecné pravidlo (nestanoví-li zákon jinak) podává, že je vyloučeno, aby
člen orgánu jednal jménem společnosti v situacích, kdy jsou jeho zájmy v
rozporu se zájmy společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 11.
1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, uveřejněný pod číslem 63/99 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 910/2009,
usnesení ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2974/2012, či rozsudek ze dne 15.
2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2791/2016).
[28] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatel
mohl (obecně řečeno) hájit své vlastní zájmy pronajímatele (včetně zájmu na
zaplacení nájemného), avšak nebyl oprávněn – s ohledem na střet zájmů mezi ním
a společností – jednat jménem společnosti ve věcech nájemní smlouvy. „Převzal-
li“ (sám od sebe) jménem společnosti výzvu k zaplacení nájemného, jakož i
následné odstoupení od nájemní smlouvy
(nepředal-li je druhému jednateli), jednal jménem společnosti ve věci, v níž
tak nebyl oprávněn učinit. Ani výzva k zaplacení dlužného nájemného, ani
odstoupení od nájemní smlouvy tudíž nebyly společnosti účinně doručeny.
[29] Nicméně dovolatel tím, že v rozporu se zákonem jednal jménem
společnosti ve své vlastní záležitosti (ač k tomu nebyl oprávněn) a následně se
choval tak, jako by došlo k zániku nájemní smlouvy v důsledku odstoupení
(ačkoliv to nebylo doručeno společnosti), způsobil, že společnosti bylo uloženo
vrátit část poskytnuté dotace.
[30] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel porušil povinnosti
při výkonu funkce a je povinen nahradit škodu tím společnosti způsobenou, je
tudíž ve výsledku správný.
[31] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu
a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.
zamítl.
[32] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §
243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání
žalovaného Nejvyšší soud zamítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně
vynaložených nákladů.
[33] Náklady řízení sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání datované 11. 12. 2018) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu
6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č.
177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních
služeb (advokátního tarifu), ve výši 12.820 Kč a náhrady hotových výdajů podle
§ 13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z
přidané hodnoty ve výši 2.755,20 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací
soud přiznal společnosti k tíži žalovaného celkem 15.875,20 Kč.
[34] O návrhu dovolatele na odklad vykonatelnosti napadeného rozsudku
odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či
právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017,
sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud
(bez zbytečného odkladu) o podaném dovolání, stává se návrh na odklad
vykonatelnosti bezpředmětný (obsoletní). K tomu obdobně například rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017.
[35] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1.
2. 2019) se podává z části deváté, článku XII zákona č. 287/2018 Sb., kterým se
mění zákon č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 25. 4. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu