27 Cdo 2970/2021-743
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Sebeobrana akcionářů – organizační jednotka Dřevostroj Čkyně, se sídlem v Brně, Bratislavská 212/29, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 72056240, zastoupené Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti 1) D. Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, a 2) WOOD-FOREST GROUP a. s., se sídlem v Ledči nad Sázavou, Hrnčíře 2, PSČ 584 01, identifikační číslo osoby 28779185, zastoupené JUDr. Milanem Vašíčkem, MBA, advokátem, se sídlem v Brně, Dominikánské náměstí 656/2, PSČ 602 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1230/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 26/2020-714, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 26/2020-714, jakož i výroky III. až VII. usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 23. 8. 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-635, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 11. 11. 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-654, se ruší a věc se – v tomto rozsahu – vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 23. 8. 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-635, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 11. 11. 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-654: 1) zamítl návrh navrhovatele, aby připustil přistoupení dalšího účastníka – Lesní společnosti Ledeč nad Sázavou a. s. (dále jen „hlavní akcionář“) – do řízení [výrok I.],
2) zamítl návrh WOOD-FOREST GROUP a. s. (dále jen „právní nástupce hlavního akcionáře“), aby bylo řízení přerušeno do právní moci rozhodnutí o skončení řízení vedeného u téhož soudu pod sp. zn. 13 Cm 2659/2019 (správně sp. zn. 13 Cm 2659/2009) [výrok II.], 3) určil, že výše přiměřeného protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů společnosti D. Č. (dále jen „společnost“), schváleného valnou hromadou dne 29. 6. 2010, činí: i. 2.058 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, ii. 20.578 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 10.000 Kč, iii. 205.781 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100.000 Kč a iv. 2.057.812 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (výrok III.),
4) uložil právnímu nástupci hlavního akcionáře zaplatit navrhovateli 110.340 Kč s 4,93% ročním úrokem z téže částky od 14. 8. 2010 do zaplacení (výrok IV.) a
5) rozhodl o nákladech řízení (výroky V. až VII.).
[2] Šlo přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když jeho předchozí usnesení ze dne 10. 2. 2011, č. j. 13 Cm 1230/2010-256, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2012, č. j. 14 Cmo 248/2011-282, jako soudu odvolacího, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 26. 6. 2014, č. j. 29 Cdo 3354/2012-305, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, a jeho usnesení ze dne 30. 8. 2017, č. j. 13 Cm 1230/2010-474, Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, usnesením ze dne 5. 3. 2019, č. j. 14 Cmo 468/2017-516, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 20. 12. 2005 společnost – jednající předsedou představenstva A. P. – uzavřela se společností YESLEPORT CONSULTANTS LIMITED (dále jen „nabyvatel“) smlouvu, kterou na nabyvatele převedla obchodní podíl ve společnosti WOOD-FOREST, s. r. o., o velikosti 99,67 % za kupní cenu 1.150.000 EUR (dále jen „převod obchodního podílu“). 2) Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 29. 6. 2010 (dále též jen „valná hromada“) rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
3) Výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na 1.445 Kč za nekótovanou kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, na 14.445 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 10.000 Kč, na 144.549 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 100.000 Kč a na 1.445.493 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč. 4) Dne 14. 7. 2010 bylo usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů zveřejněno v Obchodním věstníku č.
28/10, včetně výše přiměřeného protiplnění, přičemž dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů byli v oznámení informováni o tom, že jsou povinni předložit své akcie společnosti ve lhůtě 30 dnů od zveřejnění oznámení, resp. v dodatečné lhůtě dalších 30 dnů, jinak bude společnost postupovat podle § 214 odst. 1 až 3 obch. zák. 5) Dne 1. 10. 2010 navrhovatel předložil společnosti na základě dodatečné výzvy ze dne 22. 9. 2010 zveřejněné v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách celkem 180 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 6) Navrhovatel za tyto akcie obdržel přiměřené protiplnění ve výši 260.100 Kč. 7) V důsledku přeměny hlavního akcionáře (rozdělení odštěpením sloučením) přešly dne 1.
3. 2014 akcie společnosti na právního nástupce hlavního akcionáře. 8) Podle znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem EQUITA Consulting s. r. o. ustanoveným soudem prvního stupně (dále jen „znalec“ a „znalecký posudek“), činila „spravedlivá hodnota společnosti při stavu poznání k 2015“ 209.928.000 Kč. 9) Při oceňování podniku společnosti znalec nezohlednil pohledávku společnosti za členy jejích volených orgánů, která – podle tvrzení navrhovatele – vznikla z titulu náhrady škody, již společnosti tito členové jejích volených orgánů způsobili převodem obchodního podílu (dále jen „předmětná pohledávka“).
[4] K návrhu právního nástupce hlavního akcionáře na přerušení řízení do skončení řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 13 Cm 2659/2009, jehož předmětem je povinnost nahradit škodu, kterou (podle navrhovatele) společnosti způsobili členové jejích volených orgánů převodem obchodního podílu, soud prvního stupně uvedl, že „s ohledem na právní názor Vrchního soudu“ – vyjádřený v usnesení č. j. 14 Cmo 468/2017-516 – „a z níže uvedených důvodů nepovažuje pro určení výše přiměřeného protiplnění za podstatnou otázku, zda prodejem podílu ve WOOD-FORESTu vznikla společnosti škoda.“
[5] Ve vztahu k otázce přiměřenosti protiplnění za převod akcií společnosti na hlavního akcionáře soud nejprve hodnotil znalecký posudek. Ten je podle něj „srozumitelný, logicky vysvětluje použité postupy ocenění, výpočty vycházejí z relevantních údajů (…). Znalec byl schopen relevantně reagovat na dotazy soudu i zástupců účastníků a svůj posudek obhájit (…).“ Z těchto důvodů soud prvního stupně ze znaleckého posudku vycházel a určil výši přiměřeného protiplnění za akcie, které přešly na hlavního akcionáře, v souladu s jím stanovenou hodnotou podniku společnosti.
[6] Skutečnost, že v projednávané věci došlo k „případnému znehodnocení akcií“ společnosti, podle názoru soudu neznamená, že by společnost měla být oceněna k dřívějšímu datu, než ke dni přechodu akcií na hlavního akcionáře. K převodu obchodního podílu podle něj došlo „více než 4 roky“ před rozhodnutím valné hromady a nadto jím byl ukončen protiprávní stav spočívající „v kruhovém vlastnictví“ společnosti a hlavního akcionáře.
„Náprava protiprávního vztahu přitom bez dalšího neznamená porušení povinnosti, které by mělo zakládat odpovědnost členů orgánů společnosti za škodu.“ Ocenění podílu společnosti s „kruhovým vlastnictvím“ představuje podle soudu prvního stupně „vážný problém“, neboť „podmínkou ocenění společnosti je znalost toho, kdo je společností mateřskou a kdo dceřinou“. Soud prvního stupně tak považuje argumentaci navrhovatele o existenci pohledávek společnosti za členy svých orgánů za „spekulativní“.
[7] K argumentaci navrhovatele pak soud prvního stupně dodal, že závěry navrhovatelem citované judikatury (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016), se v projednávané věci neuplatní, neboť jsou postaveny na „podstatně odlišném skutkovém základu“.
[8] K odvoláním navrhovatele a právního nástupce hlavního akcionáře (směřujícím proti výrokům III. až VI. usnesení soudu prvního stupně) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 26/2020-714: 1) ve výrocích III. a IV. potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok),
2) ve výrocích V. až VII., co do nákladů řízení, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně (druhý a třetí výrok), a
3) rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý výrok). [9] Odvolací soud nejprve konstatoval, že navrhovatel je v projednávané věci aktivně věcně legitimován. Pasivní věcnou legitimaci pak podle odvolacího soudu má právní nástupce hlavního akcionáře, neboť na něj – v důsledku rozdělení odštěpením sloučením hlavního akcionáře – přešla „odštěpená část jeho jmění týkající se akcií emitovaných společností, včetně všech závazků s tím spojených.“ [10] Nato se odvolací soud zabýval otázkou přiměřenosti protiplnění za přechod akcií společnosti na hlavního akcionáře a uzavřel, že výši přiměřeného protiplnění stanovenou soudem prvního stupně považuje „za hodnotu spravedlivou“. Znalec podle něj „své závěry, k nimž při ocenění podniku dospěl, obhájil a lze z nich pro účely stanovení přiměřené výše protiplnění vyjít.“ Soud prvního stupně podle odvolacího soudu „otázku skutkovou náležitě objasnil (…), a svůj postup při určení výše přiměřeného protiplnění dostatečně odůvodnil; nastolenou otázkou se dostatečně vypořádal“. Hodnocení důkazů soudem prvního stupně je podle odvolacího soudu v souladu s § 132 o. s. ř. a „jeho postupu není možno ničeho vytknout.“ [11] V reakci na obsah odvolání odvolací soud dodal, že při určení hodnoty podniku společnosti „bylo zcela namístě použít metody běžně používané v době zpracování znaleckého posudku v roce 2015.“ [12] Ve vztahu k otázce vlivu převodu obchodního podílu na výši přiměřeného protiplnění za přechod akcií společnosti na hlavního akcionáře odvolací soud odkázal na důvody svého (předchozího) rozhodnutí v projednávané věci (č. j. 14 Cmo 468/2017-516), podle něhož „případné znehodnocení akcií společnosti v dřívější době nemůže ovlivnit hodnotu podniku a od ní se odvíjející hodnoty akcií společnosti jinou částkou, než skutečně ke dni ocenění má.“ Otázky, jaká byla hodnota obchodního podílu v době jeho převodu na nabyvatele, a jak se převodem obchodního podílu změnila hodnota podniku společnosti, považoval odvolací soud za „nadbytečné, nemající vliv na výši přiměřeného protiplnění.“
II. Dovolání a vyjádření k němu
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly („ve všech svých aspektech“) vyřešeny, a sice zda: 1) má soud v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. obch. zák. (dále jen „řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění“) posoudit existenci pohledávky akciové společnosti, která má vliv na výši hodnoty akcií „vytěsňovaných“ akcionářů.
2) v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění má soud uložit znalci, který posuzuje otázku hodnoty podniku společnosti, aby zohlednil pohledávku společnosti, jež má vliv na výši hodnoty akcií „vytěsňovaných“ akcionářů. 3) je třeba při určení výše přiměřeného protiplnění za přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře zohlednit i ty „závazky“ společnosti, jejichž existence či splatnost je sporná. 4) je třeba při určení výše přiměřeného protiplnění za přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře „zohlednit snížení hodnoty podniku (…) ke kterému došlo protiprávním jednáním statutárního orgánu této společnosti před vytěsněním minoritních akcionářů.“ 5) je třeba při určení výše přiměřeného protiplnění za přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře „poskytnout minoritním akcionářům (…) ochranu před nekorektním jednáním snižujícím hodnotu společnosti a jejich akcií a případně posunout datum ocenění v čase před uplynutí promlčecí lhůty pohledávky, kterou členové statutárního orgánu takové společnosti záměrně nevymáhali.“
[14] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[15] Ve vztahu k první až třetí z dovolacích otázek dovolatel předesílá, že předmětná pohledávka byla součástí vlastního kapitálu společnosti jak „v době vytěsnění minoritních akcionářů“, tak v době, kdy přešla vlastnická práva k akciím společnosti na hlavního akcionáře (tj. k 14. 8. 2010).
[16] Podle dovolatele měly soudy obou stupňů při posouzení přiměřenosti protiplnění posoudit, zda předmětná pohledávka existovala, a v případě, že by došly k závěru, že tomu tak není, měly svůj závěr „přezkoumatelně odůvodnit.“ V opačném případě měly soudy znalci uložit, aby předmětnou pohledávku při oceňování podniku společnosti zohlednil. Odvolací soud (ani soud prvního stupně) tímto způsobem nepostupoval, a jeho závěry o výši přiměřeného protiplnění jsou tak podle dovolatele „neúplné, vyhýbavé a nesprávné.“
[17] Ve vztahu k třetí z dovolacích otázek dovolatel dále cituje usnesení sp. zn.
29 Cdo 2025/2016, a (argumentem a maiori ad minus) dospívá k závěru, podle něhož „jestliže judikatura Nejvyššího soudu připouští vliv vůbec neexistujících (nicotných) závazků na hodnotu společnosti a následně na výši přiměřeného protiplnění, tím spíše musí soudy zohlednit existující pohledávku.“
[18] Prostřednictvím čtvrté a páté otázky dovolatel soudům obou stupňů vytýká, že v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (usneseními Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, a ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019) „neposkytly vytěsněným akcionářům náležitou soudní ochranu.“ Zdůrazňuje, že „ochrana zájmů vytěsněných akcionářů, kterým je nedobrovolně odňato vlastnické právo k akciím, má svůj důvod v tom, že je to právě hlavní akcionář, který rozhoduje o tom, zda a případně kdy se rozhodne vytěsnění provést.“ Podle dovolatele tak mělo být při určení „spravedlivé hodnoty protiplnění za akcie minoritních akcionářů společnosti“ zohledněno snížení hodnoty podniku společnosti způsobené protiprávním jednáním jejího statutárního orgánu, případně měl být podnik společnosti oceněn pro určení výše přiměřeného protiplnění k datu, kdy pohledávky společnosti vůči členům jejich statutárních orgánů nebyly promlčeny.
[19] Společnost ani právní nástupce hlavního akcionáře se k dovolání nevyjádřili.
III. Přípustnost dovolání
[20] Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
[21] Podle § 237 o. s. ř. je (není-li stanoveno jinak) dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
[22] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelem otevřené otázky vlivu významné pohledávky společnosti na výši přiměřeného protiplnění při přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání [23] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 183i a násl. obch. zák. se (mimo jiné) podává, že: 1) Základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti je obvykle hodnota podniku společnosti; její určení je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. 2) Určení hodnoty podniku společnosti (jež je otázkou skutkovou) nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění (jež je otázkou právní). Jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. 3) Má-li být protiplnění přiměřené (§ 183k obch. zák.) hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za minoritu). 4) Při přezkoumávání přiměřenosti protiplnění postupem podle § 183k obch. zák. je nutné mít na paměti, že menšinoví akcionáři nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva upraveného v § 183i obch. zák. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich „vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní“ (srov. nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05, bod 52 odůvodnění), tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována. 5) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu) vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k dalším okolnostem. Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit. 6) I při posuzování přiměřenosti vypořádání v penězích, resp. toho, zda menšinovým akcionářům vzniklo právo na dorovnání, soud sice zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, určené znaleckým posudkem, avšak musí přihlédnout i k dalším zjištěným okolnostem tak, aby přiměřené vypořádání bylo spravedlivé. Určení výše přiměřeného vypořádání a posouzení, zda menšinovým akcionářům vzniklo právo na dorovnání, je otázkou právní. [24] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4435/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4568/2016, ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1516/2019, ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020. [25] V usnesení sp. zn. 29 Cdo 2025/2016 (citovaném dovolatelem) pak Nejvyšší soud – uznávaje, že i závazky, které de iure neexistují (resp. nejde o závazky společnosti) či které se opírají o neplatná právní jednání, mohou mít s ohledem na konkrétní okolnosti vliv na hodnotu podniku společnosti v daném místě a čase, a mohou se tudíž promítnout do (skutkového) závěru o (tržní) hodnotě podniku – vysvětlil, že má-li přiměřené vypořádání v penězích (přiměřené protiplnění) odpovídat požadavku spravedlnosti, je třeba vždy zvažovat, zda a do jaké míry je na místě tyto „sporné“ závazky (zejména jde-li o závazky významné) zohlednit při určení jeho výše (srov. dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018). [26] Právě uvedený závěr se „inverzně“ prosadí i ve vztahu k významným, byť „sporným“ pohledávkám společnosti. Přestože se určitá významná pohledávka společnosti za členy jejího voleného orgánu nemusí pro svoji spornost promítnout ve (skutkovém) závěru o hodnotě podniku společnosti (tato pohledávka nemusí zvyšovat hodnotu podniku společnosti na trhu), soud při posuzování právní otázky přiměřenosti protiplnění zpravidla (jeví-li se tvrzení o právním důvodu a výši této pohledávky racionální) musí posoudit, zda tato pohledávka společnosti svědčí, a pokud tomu tak je, musí ji vzít při přezkoumání přiměřenosti protiplnění v úvahu. [27] V projednávané věci se odvolací soud (jakož i soud prvního stupně) – přes námitky navrhovatele – otázkou existence předmětné pohledávky společnosti ani jejím případným vlivem na výši přiměřeného protiplnění (v rozporu s výše uvedenou judikaturou) nezabýval. Jeho právní posouzení otázky přiměřenosti protiplnění za přechod účastnických cenných papírů je tak neúplné a tudíž nesprávné. [28] Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění zahájené před 1. 1. 2014 je podle § 9 odst. 3 písm. g) a § 200e o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, řízením nesporným, jež je ovládáno zásadou vyšetřovací, podle níž je soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4918/2009, ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, a ze dne 10. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5313/2017). [29] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž by se zabýval dalšími dovolacími námitkami – usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na výroky III. až VII. rozhodnutí soudu prvního stupně. Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc (v tomto rozsahu) vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). [30] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [31] V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 3. 2022
JUDr. Filip Cileček předseda senátu