27 Cdo 3050/2022-662
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce D. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Davidem Fiedlerem, advokátem, se sídlem v Praze 9, Litoměřická 834/19d, PSČ 190 00, proti žalovaným 1) H. P., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Miroslavem Bartoněm, advokátem, se sídlem v Praze 2, Záhřebská 577/33, PSČ 120 00, a 2) ALFA TRANS EXPRESS s. r. o., se sídlem v Tuchoměřicích, U Špejcharu 409, PSČ 252 67, identifikační číslo osoby 28483090, zastoupené JUDr. Janem Krčem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Záhřebská 577/33, PSČ 120 00, o zaplacení 210.000 EUR s příslušenstvím a 100.000 EUR, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 335/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 6. 2022, č. j. 2 Cmo 57/2021-620, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 47.238,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. III. Žalobce je povinen zaplatit druhé žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 47.238,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 24. 8. 2012 se žalobce domáhal zaplacení 243.000 EUR s příslušenstvím jakožto nedoplatku kupní ceny za převod 63 akcií společnosti Czech Connect Airlines a. s. (dále jen „C. C. A.“) a zaplacení smluvní pokuty 100.000 EUR, opíraje svůj nárok o smlouvu o úplatném převodu cenných papírů, již uzavřel dne 12. 7. 2011 s prvním žalovaným, a o prohlášení o převzetí ručení za dluhy prvního žalovaného z označené smlouvy, učiněné druhou žalovanou.
[2] Městský soud v Praze (částečným) rozsudkem ze dne 19. 8. 2013, č. j. 30 Cm 335/2012-189, zamítl žalobu o zaplacení 210.000 EUR s úrokem z prodlení (výrok I.), řízení v rozsahu 33.000 EUR s úrokem z prodlení zastavil (výrok
II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.). Následně rozsudkem ze dne 23. 9. 2013, č. j. 30 Cm 335/2012-201, zamítl žalobu o zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000 EUR (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[3] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 1. 4. 2015, č. j. 2 Cmo 102/2014-250, k odvolání žalobce zrušil rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 30 Cm 335/2012-189 (s výjimkou výroku II. o částečném zastavení řízení), jakož i rozsudek téhož soudu č. j. 30 Cm 335/2012-201, a věci vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 4. 2017, č. j. 30 Cm 335/2012-372, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až IV.). Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 28. 11. 2018, č. j. 2 Cmo 168/2017-404, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (výrok první) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok druhý a třetí). Nejvyšší soud k dovolání žalobce rozsudkem ze dne 21. 11. 2019, č. j. 27 Cdo 1236/2019-446, zrušil rozsudky obou soudů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[5] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 12. 2020, č. j. 30 Cm 335/2012-581, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 17. 12. 2020, č. j. 30 Cm 335/2012-595, žalobu opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II., III a IV.).
[6] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně (ve znění opravného usnesení) potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[7] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[8] Dovolatelem zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož nebyl výkon práv dovolatele (plynoucích ze smlouvy o úplatném převodu cenných papírů uzavřené s prvním žalovaným dne 12. 7. 2011), s ohledem na okolnosti projednávané věci, v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a nepožívá právní ochrany, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
[9] Z této judikatury se (mimo jiné) podává, že: 1) Korektiv zásadami poctivého obchodního styku je poslední možností (ultima ratio), jak – ve výjimečných případech – zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým. Ustanovení § 265 obch. zák. je třeba vnímat jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016). 2) Účastník obchodněprávního vztahu nesmí překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku při prosazování svých zájmů, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, resp. na základě zákona, vznikla (srov.
rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 427/2003, či ze dne 16. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 487/2004, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 731/2004). 3) Při posuzování, zda je právo vykonáváno v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2007, sp. zn. 32 Odo 175/2006).
[10] K uvedeným závěrům se Nejvyšší soud přihlásil v řadě dalších rozhodnutí (z nichž některá cituje i dovolatel), mimo jiné například v rozsudku ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4428/2009, ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 717/2010 (uveřejněném pod číslem 104/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), v rozsudku ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, či v usnesení ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2564/2017. Obdobně srov. k zákazu zneužití práva i nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10.
[11] Odvolací soud – v souladu s výše citovanou ustálenou judikaturou Nejvyššího (a Ústavního) soudu – přihlédl ke všem (v řízení zjištěným) okolnostem projednávané věci. Zohlednil zejména, že dovolatel si byl (s ohledem na svůj vztah ke společnosti) vědom velmi špatného ekonomického stavu společnosti C. C. A. (na jejíž majetek byl následně prohlášen konkurs), jakož i skutečnosti, že jím převáděné akcie byly prakticky bezcenné, že na jejich cenu i tak obdržel 40.000 EUR, a že účelem série smluv, jimiž byly předmětné akcie v krátkém sledu převáděny za velmi odlišné kupní ceny, bylo toliko vyvolat dojem „běžných obchodních převodů“ a dosáhnout alespoň částečné úhrady pohledávek, jež dovolatel měl (de facto) za společností C. C. A. (v situaci, kdy tyto pohledávky nebyly s ohledem na špatný ekonomický stav společnosti dobytné).
[12] Uzavřel-li odvolací soud za této situace, že dovolatel své nároky ze smlouvy (a prohlášení o převzetí ručení) uplatňuje v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a že v souladu s § 265 obch. zák. tato práva dovolatele nepožívají právní ochrany, nelze jeho závěrům (z pohledu ustálené judikatury Nejvyššího soudu) ničeho vytknout.
[13] Na uvedeném závěru nemohou ničeho změnit ani výtky dovolatele, vycházející z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu (srov. např. tvrzení o tom, že společnost C. C. A. byla v době, kdy ji „předal“ prvnímu žalovanému a jednateli druhé žalované, „zcela funkční“ a do úpadku ji přivedli až nabyvatelé). Dovolatel jimi totiž zpochybňuje správnost skutkových zjištění (k čemuž nemá způsobilý dovolací důvod – viz § 241a odst. 1 o. s. ř.), aniž v této souvislosti otevírá jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva a aniž pro takovou otázku vymezuje předpoklady přípustnosti dovolání (§ 237 o. s. ř.) [jak přiléhavě poukazují oba žalovaní]. Lze dodat, že při posuzování přípustnosti dovolání Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel.
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.