27 Cdo 3091/2021-105
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele O. J., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Capouškem, Ph.D., MBA, advokátem, se sídlem v Praze 7, Milady Horákové 176/68, PSČ 170 00, za účasti T. P. P. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Oldřichem Barochem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Belgická 642/15, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 278/2019, o dovolání T. P. P. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 251/2020-82,
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 251/2020-82, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[1] Navrhovatel se návrhem došlým Městskému soudu v Praze 17. 12. 2019 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení, kterým jej valná hromada společnosti T. P. P. (dále jen „společnost“) konaná 18. 9. 2019 odvolala z funkce jednatele společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je podle navrhovatele skutečnost, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 6. 2020, č. j. 75 Cm 278/2019-50, návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společníky společnosti jsou navrhovatel a P. R. D. C. F., oba s podíly o velikostech 50 %. 2) Navrhovatel byl do 18. 9. 2019 jedním ze dvou jednatelů společnosti. 3) Podle článku III., části A, bodu 7 společenské smlouvy společnosti musí být termín konání valné hromady a její pořad společníkům oznámen nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. 4) Podle článku III., části A, bodů 1 a 4 společenské smlouvy společnosti rozhoduje valná hromada o volbě a odvolání jednatele prostou většinou hlasů přítomných společníků.
5) Dne 30. 8. 2019 společnost navrhovateli prostřednictvím České pošty, s. p., odeslala na adresu uvedenou v seznamu společníků společnosti (XY) pozvánku na valnou hromadu (dále jen „pozvánka“). 6) Zásilka obsahující pozvánku byla dne 9. 9. 2019 uložena do P. O. BOXu zřízeného navrhovatelem. Zásilku si navrhovatel nevyzvedl, a tak byla společnosti vrácena. 7) Valná hromada přijala usnesení, kterým odvolala navrhovatele z funkce jednatele společnosti. 8) Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil.
[4] Na uvedeném základu dospěl soud prvního stupně k závěru, že pozvánka byla navrhovateli doručena v souladu s § 184 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], jakož i s čl. III, bod 7 společenské smlouvy společnosti, neboť – s ohledem na datum jejího odeslání – „bylo namístě očekávat, že navrhovateli dojde 15 dnů před konáním valné hromady.“ Tomu podle soudu prvního stupně „nasvědčuje i obecná zkušenost (obvyklý běh věcí), která se promítá např. v úpravě § 573 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen ‚o. z.‘).“ Skutečnost, že pozvánka byla uložena do P. O. BOXu navrhovatele, nemůže podle soudu „jít k tíži“ společnosti, nýbrž jde „o důsledek jednání navrhovatele, který je namístě přičítat k tíži jemu.“
[5] Na podporu tohoto závěru soud prvního stupně citoval usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, a ze dne 14. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2966/2016, a uvedl, že „by ostatně nebylo logické činit společnost za situace, kdy tak nestanoví zákon, odpovědnou za něco, co nemůže vlastním chováním ovlivnit, např. za to, že si společník z důvodů na jeho straně řádně odeslanou pozvánku včas nepřevzal.“
[6] „V zájmu úplnosti“ a „nad rámec uvedeného“ soud prvního stupně doplnil, že vložením zásilky do P. O. BOXu navrhovatele (dne 9. 9.
2019) se pozvánka na valnou hromadu dostala do dispozice navrhovatele.
[7] Podle soudu „navrhovatel netvrdil nic o tom, že by se na předmětnou valnou hromadu např. potřeboval náležitě připravit a k tomuto účelu doba od 9. 9. 2019 do 18. 9. 2019 nebyla postačující.“ Jelikož valná hromada měla na pořadu pouze odvolání navrhovatele z funkce jednatele, a to nikoli pro porušení povinností při výkonu funkce, nebylo podle soudu „v podstatě ani objektivního důvodu se na tento program významně připravovat.“
[8] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[9] Odvolací soud vycházel ze závěru, podle něhož společnost pozvánku doručila navrhovateli dne 9. 9. 2019 – uložením zásilky do P. O. BOXu navrhovatele. Na rozdíl od soudu prvního stupně však uzavřel, že pozvánka měla být navrhovateli doručena nejpozději 3. 9. 2019, a tak nebyla doručena včas.
[10] Opožděné doručení pozvánky nezpůsobil podle odvolacího soudu navrhovatel zřízením P. O. BOXu, ale provozovatel poštovních služeb, který – přestože zásilku s pozvánkou převzal již 30. 8. 2019 – ji do P. O. BOXu navrhovatele uložil (až) 9. 9. 2019. Toto pochybení je podle judikatury Nejvyššího soudu (odvolací soud cituje např. rozsudek ze dne 12. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, či usnesení ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017) „nutné přičíst k tíži odesílatele zásilky, tj. společnosti.“
[11] Skutečnost, že pozvánka nebyla navrhovateli doručena včas, představuje podle odvolacího soudu „závažné porušení základních práv navrhovatele účastnit se valné hromady a podílet se tak na jejím řízení (§ 167 odst. 1 a § 155 z. o. k.)“, a usnesení valné hromady je tak v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou společnosti.
[12] Závěrem odvolací soud konstatoval, že „prostor k úvaze pro případnou aplikaci § 260 o. z. (nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) není dán, neboť jde o podstatný zásah do základních práv společníka a na straně společnosti nebyl shledán žádný zájem hodný právní ochrany pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.“
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice (posuzováno podle obsahu): 1) zda je prodloužení doby doručování pozvánky na valnou hromadu společníku způsobené přeposíláním zásilky na jinou adresu, než na adresu uvedenou v seznamu společníků, pochybením společnosti (provozovatele poštovních služeb) či společníka,
2) zda případným opožděným doručením pozvánky byla porušena práva navrhovatele,
3) zda případné porušení práv navrhovatele při doručování pozvánky bylo důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a 4) zda se odvolací soud měl zabývat tím, jestli je (podle § 260 o. z.) v zájmu společnosti neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.
[14] Dovolatelka namítá, že dovoláním napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby je Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[15] Dovolatelka nejprve uvádí, že zaslala-li navrhovateli pozvánku na valnou hromadu – která měla být svolána na 18. 9. 2019 – již 30. 8. 2019, učinila tak „s dostatečným časovým předstihem“ a v souladu se zákonem i společenskou smlouvu společnosti. Není podle ní totiž „možné činit ji odpovědnou za něco, co nemůže vlastním chováním ovlivnit, např. za to, že si společník z důvodu na jeho straně řádně odeslanou pozvánku včas nepřevzal.“
[16] Důvodem, proč byla pozvánka navrhovateli doručena až 9. 9. 2019, bylo podle dovolatelky to, že si navrhovatel poštu na adrese uvedené v seznamu společníků společnosti nepřebíral a nechával si ji přeposílat do P. O. BOXu. Tato skutečnost nemůže být podle jejího názoru přičítána k její tíži, ale jedná se o „důsledek rozhodnutí navrhovatele nepřijímat poštu na adrese uvedené v seznamu společníků.“
[17] K tomu dovolatelka dodává, že si navrhovatel pozvánku nepřevzal ani po jejím doručení, a důvod, proč se valné hromady neúčastnil tak „vůbec nesouvisel s datem, kdy se pozvánka dostala do sféry jeho dispozice.“
[18] Prostřednictvím druhé a třetí z dovolacích otázek dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nezabýval otázkou, zda případné porušení zákona nebo společenské smlouvy společnosti mělo pro navrhovatele závažné právní následky.
[19] Dovolatelka nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, podle něhož „samotnou skutečností, že pozvánka nebyla doručena včas, došlo k závažnému porušení základních práv navrhovatele (…) účastnit se jednání valné hromady podílet se na jejím řízení,“ a zdůrazňuje, že je „nutné vždy individuálně s ohledem na okolnosti daného konkrétního případu posoudit, zda v důsledku pozdního doručení pozvánky došlo k zásahu do práv společníka, zda se jednalo o podstatné porušení práv společníka a zda toto porušení mělo závažné právní následky.“
[20] Podle dovolatelky nebyla opožděným doručením pozvánky porušena práva navrhovatele. Pokud by si navrhovatel pozvánku převzal, měl by dostatek času se s jejím obsahem seznámit a na valnou hromadu se připravit.
[21] V souvislosti se čtvrtou dovolací otázkou dovolatelka namítá, že „z řízení (…) zcela zjevně vyplynulo“, že valná hromada odvolala navrhovatele z funkce jednatele proto, že za společnost jednal v rozporu se standardem péče řádného hospodáře, čímž poškozoval její práva, a „zcela zjevně tak bylo v zájmu dovolatelky neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.“
[22] Navrhovatel považuje usnesení odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto. Dovolatelka podle něj „polemizuje jen proti skutkovým zjištěním Vrchního soudu v Praze.“ Podle navrhovatele, který zdůrazňuje své právo účastnit se valné hromady, není namístě ani argumentace dovolatelky „ohledně případné aplikace ustanovení § 260 o. z.“
III. Přípustnost dovolání
[23] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[24] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřených otázek doručování pozvánky na valnou hromadu společníku a výkladu § 260 odst. 1 o. z., při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
a) K otázce doručování pozvánky na valnou hromadu
[25] S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci Nejvyšší soud věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.
[26] Podle § 139 z. o. k. se společníci zapisují do seznamu společníků, který vede společnost (odstavec 1). Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení (odstavec 2). Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu (odstavec 3). Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána (odstavec 4).
[27] Podle § 184 z. o. k. termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady (odstavec 1). Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak (odstavec 2). Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka (odst. 3). Jednatel se vždy účastní valné hromady (odstavec 4).
[28] Z ustálené judikatury se k otázce doručování pozvánky na valnou hromadu podává:
1) Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli toto své právo realizovat, tj. aby byli s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že je svoláváno jednání valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na něm. Povinností společnosti (osob, které jednání valné hromady svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila. 2) Za tím účelem společnost (osoby svolávající jednání valné hromady) musí (neurčuje-li společenská smlouva jinak) pozvánku odeslat natolik včas, aby byla (s ohledem na zvolený způsob doručování a bydliště společníka, resp.
adresu, na niž je společníku doručováno) doručena společníku nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Pozvánka je přitom společníku doručena, dostane-li se do sféry jeho dispozice. 3) Je-li pozvánka zasílána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, dostane se do sféry dispozice společníka dnem, kdy je mu provozovatelem poštovních služeb předána, nebo – je-li společníku provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka obsahující pozvánku je pro něj u tohoto provozovatele uložena – dnem, kdy si společník může zásilku poprvé vyzvednout; „možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně.
4) Odešle-li společnost pozvánku včas, tj. tak, aby se při obvyklém běhu věcí mohla dostat do sféry dispozice společníka minimálně ve lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady, a společník pozvánku neobdrží z příčin spočívajících na jeho straně (např. proto, že společnosti nesdělí adresu, na niž je k zastižení), nelze dovozovat, že by lhůta pro doručení pozvánky nebyla dodržena. Společnost totiž učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se společník o konání valné hromady dozvěděl včas, tj. ve lhůtě stanovené zákonem, popř. společenskou smlouvou.
5) Není-li (společností řádně a včas odeslaná) pozvánka společníku doručena z příčin ležících nikoliv na straně společnosti (svolavatelů), ale na straně (společností zvoleného) provozovatele poštovních služeb (který zásilku obsahující pozvánku např. vůbec nedoručí), je zásadně nutné pochybení provozovatele poštovních služeb přičíst k tíži společnosti, která jej pro doručení zásilky obsahující pozvánku vybrala a jejímž je smluvním partnerem. Jinak řečeno, nespočívají-li důvody vadného či pozdního doručení pozvánky (či jejího nedoručení) na straně společníka, je zásadně nutné pochybení při doručování pozvánky přičíst na vrub společnosti (byť by šlo o pochybení nikoliv její, ale jí vybraného provozovatele poštovních služeb).
[29] Srov. v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 373/2014, a v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 420/2018, nebo ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2947/2018).
[30] Již v usnesení ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, pak Nejvyšší soud (v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) při řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v tomto seznamu, dospěl k závěru, podle něhož nepožádal-li akcionář, aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti. V usnesení ze dne 24. 10. 2012, sp. zn.
29 Cdo 1982/2011, Nejvyšší soud přijal shodný závěr pro poměry společnosti s ručením omezeným.
[31] Právě uvedený závěr se prosadí v poměrech společnosti s ručením omezeným i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (k tomu srov. usnesení sp. zn. 27 Cdo 1725/2017).
[32] V projednávané věci zaslala společnost pozvánku na adresu navrhovatele uvedenou v seznamu společníků. Navrhovatel se však s provozovatelem poštovních služeb dohodl na dosílání pošty do jím zřízeného P. O. BOXu. Záměrem navrhovatele tak zjevně bylo přebírat poštu (včetně zásilek společnosti) na jiném místě, než byla adresa uvedená v seznamu společníků společnosti. Nesdělil-li za této situace navrhovatel společnosti adresu, na které přebírá (hodlá přebírat) poštu, nemohla společnost tuto skutečnost při odesílání pozvánky zohlednit (například tak, že by zásilku adresovala přímo do P. O. BOXu navrhovatele), a navrhovatel tak zanedbal ochranu svých práv.
[33] Nadto – ve vztahu k dosílání pošty z adresy navrhovatele uvedené v seznamu společníků do P. O. BOXu – nebyla společnost, ale navrhovatel, tím, kdo takové doručování zásilek zvolil a kdo byl potud smluvním partnerem provozovatele poštovních služeb. Za této situace se doba, o kterou bylo doručování pozvánky v důsledku dosílání pošty z adresy navrhovatele uvedené v seznamu společníků do jeho P. O. BOXu prodlouženo, přičítá k tíži společníka (navrhovatele).
[34] Otázku, komu v projednávané věci lze přičítat opoždění doručení pozvánky na valnou hromadu oproti obvyklému běhu věcí, je však třeba (v souladu s výše uvedenou judikaturou) posoudit s ohledem na všechny okolnosti konkrétního případu.
[35] Vznikla-li prodleva při doručování postupem provozovatele poštovních služeb, záleží na tom, zda pochybení nastalo do okamžiku, než provozovatel zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu přesměroval do P. O. BOXu navrhovatele (pak by se prodloužení doručování přičítalo společnosti, jež byla potud smluvním partnerem provozovatele poštovních služeb). Vznikla-li však prodleva až při realizaci samotné dosílky, jde (jak bylo výše řečeno) k tíži navrhovatele. Nebude-li možné přesně zjistit okamžik, kdy provozovatel poštovních služeb pochybil, odpovídá spravedlivému uspořádání věcí, aby důsledky prodlevy při doručování pozvánky na valnou hromadu nesl navrhovatel, neboť to byl on, kdo primárně zanedbal při přebírání zásilek adresovaných mu společností ochranu svých práv.
[36] Nezohlednil-li odvolací soud v projednávané věci právě uvedené závěry, je jeho právní posouzení otázky okamžiku doručení pozvánky navrhovateli nesprávné. b) K možnosti soudu nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady podle § 260 odst. 1 o. z.
[37] Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).
[38] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 260 o. z.
se podává:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit. 2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o.
z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu korporace podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu spolku hodném právní ochrany.
4) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady.
Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. 5) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
[39] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019.
[40] Použití pravidel zakazujících vyslovit neplatnost napadeného rozhodnutí valné hromady přichází v úvahu obvykle (nikoli však výlučně – srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012) v případech, kdy se v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou ocitá způsob svolávání daného orgánu či procedura průběhu jeho zasedání (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn.
29 Cdo 3703/2009, nebo ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).
[41] Dospěje-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k závěru, že při svolávání valné hromady nebyla dodržena zákonem nebo společenskou smlouvou stanovená lhůta pro oznámení termínu konání a pořadu valné hromady společníku (dále jen „lhůta pro oznámení valné hromady“), zkoumá, zda jsou – s ohledem na skutkové okolnosti konkrétního případu – dány důvody neplatnost touto valnou hromadou přijatých usnesení nevyslovit (§ 260 o. z.).
[42] Otázku, zda mělo nedodržení lhůty pro oznámení valné hromady závažné právní následky, je třeba zkoumat ve světle účelu právní úpravy svolání valné hromady [uvedeného v odstavci [28] bodu 1) tohoto usnesení]. Jinak řečeno, soud posoudí, zda byli společníci informováni o tom, že je svoláváno jednání valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, s časovým předstihem dostatečným pro to, aby mohli realizovat své právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti. Zůstane-li účel svolávání valné hromady naplněn, soud neplatnost napadeného rozhodnutí zpravidla nevysloví, ačkoli shromáždění nejvyššího orgánu nebylo svoláno řádně (v souladu se zákonem či stanovami). V literatuře srov. např. Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1– 302). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 260, marg. č. 21).
[43] Dospěl-li v poměrech projednávané věci odvolací soud k (paušálnímu) závěru, že nedodržení lhůty pro oznámení valné hromady společníku mělo závažné právní následky, aniž posuzoval konkrétní okolnosti případu – zejména to, že navrhovatel si zásilku z P. O. BOXu vůbec nevyzvedl a s jejím obsahem se tak fakticky neseznámil – je jeho právní posouzení této otázky neúplné, a tudíž nesprávné. c) Shrnutí
[44] Jelikož dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval zbylými dovolacími otázkami, napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[45] V následující fázi řízení odvolací soud tedy nejprve (opětovně) posoudí, v jakém okamžiku byla pozvánka navrhovateli doručena, a dospěje-li k závěru, že zákonem (resp. společenskou smlouvou) stanovená patnáctidenní lhůta pro oznámení valné hromady nebyla dodržena, bude se – s ohledem na okolnosti projednávané věci – zabývat tím, zda je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přiměřené závažnosti následků tohoto porušení (§ 260 o. z.).
[46] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[47] V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 4. 2022
JUDr. Filip Cileček předseda senátu