27 Cdo 3557/2023-214
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobceMartina Burdy, bytem v Třinci, Svornosti 1022, PSČ 739 61, zastoupeného doc. JUDr. Mgr. Janou Tlapák Navrátilovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, proti žalované LAPASAN s. r. o., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 858/20, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 03311384, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, o nahrazení prohlášení vůle, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 11 C 78/2021, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 4. 2023, č. j. 30 Co 42/2023-135, takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 4. 2023, č. j. 30 Co 42/2023-135, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[1] Žalobou ze dne 17. 9. 2021 doručenou téhož dne Obvodnímu soudu pro Prahu 1 se žalobce domáhá nahrazení prohlášení vůle žalované formulovaného tak, že se žalovaná na základě článku 4 odst. 4.1. rámcové smlouvy týkající se akvizice skupiny Pivovary Lobkowicz Group, a. s., identifikační číslo osoby 27258611 (dále jen „PLG“), uzavřené dne 30. 5. 2016 mezi GO solar s. r. o., identifikační číslo osoby 24718025, Palace Capital, a. s., identifikační číslo osoby 63474948, SILESIA CAPITAL, a. s., identifikační číslo osoby 26858142, a žalovanou (dále též jen „rámcová smlouva“), vzdává „údajných nároků“ na zaplacení 276.165.082 Kč s příslušenstvím a 77.538.000 Kč s příslušenstvím uplatňovaných vůči žalobci žalobou ze dne 31. 8. 2018 podanou žalovanou u Městského soudu v Praze, projednávanou v řízení vedeném pod sp. zn. 74 Cm 110/2018 (dále též jen „související řízení“).
[2] Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 25. 11. 2022, č. j. 11 C
78/2021-113, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Městský soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému.
[4] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož jsou k projednání a rozhodnutí věci věcně příslušné krajské soudy podle § 9 odst. 2 písm. f) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Pro určení věcné příslušnosti „je podstatný obsah žaloby, která vymezuje předmět sporného řízení“. Jeho vymezení „je věcí žalobce, který jako dominus litis určuje, o čem má být soudem rozhodováno“.
[5] Podle „obsahu žalobních tvrzení“ je nárok uplatněný žalovanou v souvisejícím řízení nárokem podle rámcové smlouvy. „Nárok“ rámcová smlouva v článku 1 odst. 1.1. písm. j) definuje jako jakékoli pohledávky či tvrzené nároky, jejichž věřitelem je osoba ze skupiny PLG, vůči povinným [podle článku 1 odst. 1.1. písm. w) rámcové smlouvy se jedná o Evu Kropovou, Grzegorze Hótu a žalobce], jakkoli související s členstvím či výkonem funkce kteréhokoli z nich v orgánech kterékoli osoby ze skupiny PLG.
[6] Z žalobních tvrzení se podle odvolacího soudu podává, že „předmětem tohoto řízení je spor o vzdání se nároku, který vznikl mezi korporací (PLG) a žalobcem jako členem jejího orgánu právě z výkonu člena orgánu korporace. Na povaze nároku, a tedy předmětu řízení, nic nemění, že aktuálně věřitelem nároku je žalovaná jako tvrzený postupník, neboť postoupení pohledávky nemění její povahu“.
[7] Odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci je předmětem sporu „podle žalobce totožný nárok, který je uplatněn žalovanou v souvisejícím řízení“, přičemž „s ohledem na žalobcem skutkově vymezenou povahu nároku … je v této věci dána věcná příslušnost krajského soudu“. Na tomto závěru „nemůže nic změnit ani případný závěr soudu o tom, že nárok uplatněný žalovanou v souvisejícím řízení není nárokem podle rámcové smlouvy … ani obranné tvrzení žalované o tom, že nárok … není nárokem podle rámcové smlouvy, neboť … pro určení věcné příslušnosti jsou zásadní tvrzení uplatněná žalobcem v žalobě.
Závěr o tom, zda nárok uplatněný v tomto řízení … je nárokem podle rámcové smlouvy, musí učinit věcně příslušný soud“.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky, „zda je bez dalšího dána věcná příslušnost krajských soudů v řízení o nahrazení projevu vůle ke vzdání se určitého nároku na náhradu, jestliže rámcová smlouva vymezuje, jakých konkrétně vymezených nároků se má účastník vzdávat, přičemž nárok, jehož se má dovolatelka dle žalobního požadavku podle rámcové smlouvy vzdát, je žalobcem označen jako nárok týkající se výkonu funkce v obchodní korporaci“, která „dosud nebyla v praxi Nevyššího soudu vyřešena“.
[9] Dovolatelka má za to, že v tomto řízení není dána věcná příslušnost krajských soudů. Soud prvního stupně v něm bude „nanejvýš zkoumat, jaká je povaha nároku uplatněného v souvisejícím řízení, a nikoli oprávněnost takového nároku, a bude to činit čistě pro účely zhodnocení, zda takový nárok lze anebo nelze podřadit ustanovení rámcové smlouvy, které upravuje vzdávání se určitých nároků“. Tvrdí-li žalobce, že „v souvisejícím řízení je mu vytýkáno porušení nějakých povinností při výkonu funkce a s tím související vznik škody, tak v řízení o nahrazení projevu vůle“ toto soud prvního stupně zkoumat nebude. Bude se pouze zabývat tím, zda „nějaký uplatněný nárok lze nebo nelze podřadit mezi nároky smluvně vydefinované v rámcové smlouvě, která hovoří o vzdávání se určitých vydefinovaných nároků“.
[10] Podle dovolatelky řízení o nahrazení prohlášení vůle „není sporem týkajícím se výkonu funkce v orgánu obchodní korporace nebo jiným sporem podřaditelným pod § 9 odst. 2 o. s. ř.“. Žalobce v tomto řízení nevystupuje jako „stávající nebo bývalý člen orgánu obchodní korporace“, ale jako „třetí osoba, v jejíž prospěch měla být mezi dovolatelkou a jinými společnostmi uzavřena rámcová smlouva ze dne 30. 5. 2016“. V této době žalobce již členem dozorčí rady PLG nebyl, přičemž žalobcův „domnělý nárok“ z rámcové smlouvy měl vzniknout až v roce 2018. Není zde tedy věcná ani časová souvislost nároku žalobce na nahrazení prohlášení vůle s výkonem jeho funkce v orgánech „nějaké společnosti“.
[11] Na podporu svých argumentů dovolatelka uvádí též usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 1. 2022, č. j. Ncp 39/2022-21, který určil věcnou příslušnost okresních soudů ve shodném sporu o nahrazení prohlášení vůle, kterého se vůči dovolatelce domáhala žalobkyně Eva Kropová.
[12] Dovolatelka namítá i překvapivost rozhodnutí odvolacího soudu, neboť účastníky řízení se svým právním názorem ohledně absence věcné příslušnosti okresních soudů před vydáním rozhodnutí neseznámil, a tím zasáhl „do práva dovolatelky na spravedlivý proces“.
[13] Žalobce ve vyjádření k dovolání má otázku věcné příslušnosti za závazně vyřešenou s tím, že dovolání proti usnesení odvolacího soudu není přípustné. Ztotožňuje se však s názorem dovolatelky, že věcná příslušnost svědčí v prvním stupni okresním soudům.
[14] S ohledem na shora citované vyjádření žalobce Nejvyšší soud pouze pro úplnost připomíná, že dovolání proti usnesení odvolacího soudu, kterým odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.
zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a podle § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř. věc postoupil věcně příslušnému okresnímu nebo krajskému soudu, popřípadě soudu zřízenému k projednávání a rozhodování věcí určitého druhu, je (objektivně) přípustné i v režimu úpravy dovolacího řízení účinné od 30. 9. 2017. Pro dovolání podané proti takovému rozhodnutí odvolacího soudu neplatí omezení přípustnosti dovolání podle § 238 odst. 1 písm. k) o. s. ř. (srovnej závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 291/2020, nebo ze dne 30. 7. 2020, sp. zn. 29 Cdo 3167/2018).
[15] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky procesního práva týkající se věcné příslušnosti soudů, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu. [16] Podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy a členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace. [17] Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015, uveřejněné pod číslem 141/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 542/2017, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017, či ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018) vymezil, ve kterých právních věcech podle § 9 odst. 2 písm. e) a f) o. s. ř. rozhodují krajské soudy jako soudy prvního stupně, a vyložil, v jakých případech se jedná o vztahy vyplývající z účasti na obchodní korporaci a vztahy týkající se výkonu funkce členů jejího orgánu. [18] Z této ustálené judikatury se (mimo jiné) podává, že ne každý spor mezi obchodní korporací na straně jedné a společníkem (akcionářem) nebo členem jejího orgánu na straně druhé, splňuje kritéria věcné příslušnosti krajských soudů podle § 9 odst. 2písm. e) a f) o. s. ř., ale pouze spor, kde požadovaný nárok vznikl ze vztahu přímo právně souvisejícího (de iure) s účastí na společnosti nebo výkonem funkce, nepostačuje pouze souvislost zprostředkovaná, např. ekonomická (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 304/2020, či ze dne 10. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 60/2024). [19] Předmětem řízení v projednávané věci je nahrazení prohlášení vůle směřující k zániku pohledávek uplatněných dovolatelkou (coby žalobkyní) v souvisejícím řízení. Z bodu 26. žaloby ze dne 31. 8. 2018, kterou bylo zahájeno související řízení, a z podání ze dne 5. 10. 2018 se podává, že dovolatelka (jako žalobkyně) v souvisejícím řízení uplatňuje pohledávky za žalobcem (jako žalovaným) na zaplacení 276.165.082 Kč s příslušenstvím a 77.538.000 Kč s příslušenstvím z titulu porušení prevenční povinnosti a povinnosti odvrátit újmu stanovených v § 2900 a § 2901 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, neboť žalobce nesdělil dovolatelce před uzavřením smlouvy o postoupení smlouvy o převodu akcií PLG (smlouva uzavřená dne 31. 8. 2015 mezi GO solar s. r. o. jako prodávajícím a postoupenou stranou, Lobkowiczký pivovar, a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 28439201, jako kupujícím a postupitelem a dovolatelkou jako postupníkem) a dodatku č. 1 ke smlouvě o převodu akcií PLG závažné skutečnosti mající významný vliv na cenu akcií PLG a tyto skutečnosti ani neuveřejnil, ačkoli o nich musel jako člen dozorčí rady PLG vědět. [20] Takto uplatněné pohledávky lze bez dalšího jen stěží posoudit jako pohledávky obchodní korporace za žalobcem vzniklé ze vztahů týkajících se výkonu funkce člena orgánu této korporace žalobcem ve smyslu § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. [21] Uzavřel-li proto odvolací soud, že pro určení věcné příslušnosti je podstatné tvrzení žalobce v žalobě (podle něhož jsou předmětem souvisejícího řízení pohledávky vzniklé v důsledku porušení povinností žalobce jako člena voleného orgánu PLG, které dovolatelka nabyla postoupením), aniž se zabýval skutečnou právní povahou předmětu souvisejícího řízení a aniž posuzoval, zda je možné jej ve vztahu k žalobci podřadit pod § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř., je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné. [22] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.),a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami dovolatelky, usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.). [23] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [24] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 10. 2024
JUDr. Marek Doležal předseda senátu