27 Cdo 681/2025-160
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky WITCOOR s. r. o., se sídlem v Brně, Hájecká 1194/12, PSČ 618 00, identifikační číslo osoby 25682059, zastoupené Mgr. Richardem Merkunem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, za účasti ZITA DEL ROZZ, spol. s r. o. v likvidaci, se sídlem v Praze 7, Jankovcova 1535/2a, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 25844261, zastoupené Mgr. Janem Vančurou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 629/59, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 102/2019, o dovolání ZITA DEL ROZZ, spol. s r.o. v likvidaci proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 7. 2024, č. j. 14 Cmo 50/2024-133, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 30. 8. 2023, č. j. 20 Cm 102/2019-99, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ZITA DEL ROZZ, spol. s r. o. v likvidaci, identifikační číslo osoby 25844261 (dále též jen „společnost“), konané dne 20. 8. 2019, kterými bylo rozhodnuto o změně společenské smlouvy společnosti v článcích III. a XVI. a o volbě společnosti C.M.B. Management s. r. o., identifikační číslo osoby 02476053, do funkce jednatele společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
3. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovolatelka se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek:
1/ výkladu žádosti o svolání valné hromady ze dne 29. 4. 2019 adresované likvidátorce společnosti (dále jen „žádost“), 2/ smyslu a účelu § 187 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), a
3/ obsahu protestu navrhovatelky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které mají být dovolacím soudem posouzeny jinak.
5. Dovolání není přípustné k řešení první dovolatelkou formulované otázky výkladu žádosti, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu právních jednání. Z té se podává, že:
1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností.
Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
3) Při zjišťování skutečné vůle jednajících nelze též opomenout interpretační předpoklad racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně. Volní projev je třeba vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné (absurdní) závěry o projevené vůli, podle pravidla výkladu ve prospěch efektivnosti. Na ten lze usuzovat zejména z konkrétních okolností a z konkrétních zájmů stran.
4) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
5) Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou subjekt občanskoprávního vztahu neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji. Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného právního jednání. Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2154/2021, ze dne 26. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3008/2022, ze dne 30. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1550/2023, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, či ze dne 18. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3886/2023, a v nich citovanou rozhodovací praxi dovolacího soudu.
6. Závěr odvolacího soudu, podle něhož žádost neobsahuje návrh na svolání valné hromady za účelem rozhodnutí o změně počtu jednatelů ve společenské smlouvě, odpovídá shora uvedené ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu. Nelze přitakat argumentaci dovolatelky, podle níž likvidátorce společnosti, jíž byla žádost adresována, muselo být „nepochybně zřejmé“, že navrhovanou volbou jednatele musí dojít ke změně v počtu jednatelů ve společenské smlouvě; takový závěr nepřiměřeně „doplňuje“ vůli společníka, kterou v žádosti nijak neprojevil.
7. Přípustnost dovolání nezakládá ani druhá dovolatelkou předkládaná otázka. Požádal-li společník v žádosti likvidátorku společnosti o svolání valné hromady za účelem (toliko) volby nového jednatele společnosti a změny společenské smlouvy tak, aby funkci jednatele mohla vykonávat i právnická osoba, je závěr odvolacího soudu o tom, že tento společník nebyl na základě žádosti – v případě pasivity likvidátorky – oprávněn svolat valnou hromadu k projednání změny společenské smlouvy stran sídla společnosti a počtu jejích jednatelů, tj. záležitostí, které nebyly v žádosti vůbec uvedeny, v plném souladu s § 187 z. o. k., jakož i s judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 7. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3769/2021).
8. Konečně dovolání není přípustné ani k řešení třetí dovolatelkou vymezené otázky týkající se výkladu protestu navrhovatelky odvolacím soudem, neboť i tu odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého ze společníků) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27.
3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023, či ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3125/2023).
9. V poměrech projednávané věci navrhovatelka odůvodnila podaný protest (mimo jiné) tím, že valná hromada nebyla řádně svolána, resp. že společník (svolavatel) neměl oprávnění k jejímu svolání (viz bod 26. dovoláním napadeného usnesení). Odvolací soud přitom dospěl k závěru o neplatnosti napadených usnesení valné hromady z důvodu, že valná hromada (ve vztahu k projednání záležitostí neuvedených v žádosti) nebyla svolána oprávněnou osobou (viz bod 33. napadeného usnesení). Za uvedeného stavu věci nelze právnímu posouzení odvolacího soudu – ve smyslu shora uvedené rozhodovací praxe dovolacího soudu – ničeho vytknout.
10. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 7. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu