U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci
navrhovatele Západočeského autodružstva v Plzni - v likvidaci, se sídlem v
Plzni, Škroupova 2, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00028924,
zastoupeného Mgr. Kateřinou Hůlkovou Ludvíkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni,
Purkyňova 547/43, PSČ 301 00, za účasti 1) AUTOSERVIS PLZEŇ-LETNÁ, společnost s
ručením omezeným, se sídlem v Plzni, Jateční 8, PSČ 301 00, identifikační číslo
osoby 40525473, 2) E. A., 3) J. B., 4) J. B., 5) K. H., 6) K. H., 7) P. H.,
všech zastoupených Mgr. Petrem Kynclem, advokátem, se sídlem v Plzni, náměstí
T. G. Masaryka 456/22, PSČ 301 00, 8) D. Ch., 9) Z. J., 10) J. J., 11) J. K.,
12) S. L., 13) M. L., 14) R. L., 15) V. M., 16) K. M., 17) K. P., 18) F. P.,
19) S. P., 20) V. P., 21) I. S., 22) J. S., 23) J. S., 24) A. S., 25) K. Š.,
26) P. V., 27) O. V., 28) M. Z., 29) J. Z., 30) J. Z., všech účastníků 9) – 30
zastoupených Mgr. Petrem Kynclem, advokátem, se sídlem v Plzni, náměstí T. G.
Masaryka 456/22, PSČ 301 00, 31) J. U., 32) H. S., a 33) M. U., o určení
neplatnosti právního úkonu, in eventum o určení, že navrhovatel je jediným
společníkem společnosti AUTOSERVIS PLZEŇ-LETNÁ, společnost s ručením omezeným,
vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 172/2006, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2014, č.
j. 7 Cmo 407/2010-272, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 5. května 2010, č. j. 44 Cm 172/2006-174,
zamítl „žalobu na určení“ neplatnosti ve výroku specifikované části společenské
smlouvy ze dne 13. ledna 1993 (výrok I.), určil, že navrhovatel je jediným
společníkem společnosti AUTOSERVIS PLZEŇ-LETNÁ, společnost s ručením omezeným,
identifikační číslo osoby 40525473 (dále jen „společnost“) [výrok II.], a
rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze změnil odvoláním napadené
výroky II. a III. rozsudku soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na určení,
že navrhovatel je jediným společníkem společnosti, uložil navrhovateli nahradit
ostatním účastníkům řízení náklady řízení (první výrok), a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. Obecně platí, že jedná-li jménem právnické osoby jako člen jejího statutárního
orgánu osoba, která již není členem statutárního orgánu, není právní úkon jí
učiněný neplatný, jak dovozuje dovolatelka, nýbrž (pouze) právnickou osobu
neváže (nejde o projev vůle právnické osoby) [srov. např. rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 13. prosince 2007, sp. zn. 21 Cdo 265/2007, či usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 19. června 2014, sp. zn. 29 Cdo 4432/2013, které jsou veřejnosti
přístupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu
2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu]. Proto dovolání nečiní
přípustným námitky, podle nichž byl odvolací soud povinen z úřední povinnosti
přihlédnout k absolutní neplatnosti právních úkonů, na jejichž základě došlo ke
zvýšení základního kapitálu společnosti a nabytí podílů ve společnosti
účastníky řízení 2 až 33; jak plyne z výše uvedeného, skutečnost, že jménem
dovolatele jednaly osoby, které již nebyly členy jeho představenstva, nečiní
dotčené právní úkony neplatnými. V souladu s ustálenou judikaturou je i závěr odvolacího soudu, podle něhož (v
důsledku principu materiální publicity obchodního rejstříku) zavazuje obchodní
společnost nebo družstvo právní úkon učiněný jejich jménem tím, kdo je v
obchodním rejstříku zapsán jako statutární orgán (jeho člen), i když už
statutárním orgánem (jeho členem) není, a to za předpokladu, že třetí osoba,
vůči níž byl právní úkon učiněn, byla v dobré víře, že jedná se statutárním
orgánem (jeho členem) oprávněným jednat jménem společnosti či družstva (srov. k
tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2008, sp. zn. 29 Odo
840/2006, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo
4553/2008, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2014, sp. zn. 29
Cdo 2050/2011). Námitky dovolatele, podle kterých „přistupující společníci“ nebyli v dobré víře
v zápis v obchodním rejstříku, nečiní dovolání přípustným již proto, že jimi
dovolatel neotevírá žádnou otázku hmotného či procesního práva, při jejímž
řešení by se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu ve
smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. (či která by splňovala některý z ostatních
předpokladů přípustnosti dovolání podle posledně označeného ustanovení). Ostatně ze skutkových zjištění učiněných soudy nižších stupňů neplyne, že
všichni „přistupující společníci“ věděli o tom, že osobám jednajícím za
družstvo nesvědčí jednatelské oprávnění. Skutečnost, že „přistupující
společníci“ byli současně bývalými členy družstva (dovolatele), sama o sobě
není způsobilá zpochybnit jejich dobrou víru v zápis v obchodním rejstříku. Závěr, podle něhož v projednávané věci nebyly naplněny předpoklady pro aplikaci
§ 150 o. s.
ř., je taktéž v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu;
srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo
2438/2013, uveřejněné pod číslem 2/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. ledna 2014, sp. zn. 26 Cdo
4384/2013, ze dne 6. listopadu 2013, sp. zn. 30 Cdo 2880/2013, či ze dne 25. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3128/2014, anebo důvody usnesení Ústavního soudu ze
dne 18. července 2005, sp. zn. IV. ÚS 397/05, které je veřejnosti přístupné na
webových stránkách Ústavního soudu. Z (dovolatelem obecně předestíraných)
„okolností případu“ nelze dovozovat, že je nespravedlivé, aby společnost a
ostatní účastníci řízení, kteří důvodně hájili svá ohrožená práva, obdrželi
náhradu nákladů, které při této činnosti účelně vynaložili.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. června 2015
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu