MSPH 79 INS 10273/2015
179 ICm 3307/2016
29 ICdo 89/2021-317
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího
Zavázala a soudců Mgr. Hynka Zoubka a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce
Mgr. Ing. Richarda Jasinského, se sídlem v Praze 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100
00, jako insolvenčního správce dlužníka TORAV NOVA, s. r. o., zastoupeného
JUDr. Janem Tryznou, advokátem, se sídlem v Praze, Botičská 1936/4, PSČ 128 00,
proti žalovanému JOVING, s. r. o., se sídlem v Praze 3, Slezská 2210/128, PSČ
130 00, identifikační číslo osoby 26505436, zastoupenému Mgr. Radkem Chocholou,
advokátem, se sídlem v Olomouci, Legionářská 797/3, PSČ 779 00, o odpůrčí
žalobě, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 179 ICm 3307/2016, jako
incidenční spor v insolvenční věci dlužníka TORAV NOVA, s. r. o., se sídlem v
Praze 9, Poděbradská 786/65a, PSČ 198 00, identifikační číslo osoby 25902598,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 10273/2015, o dovolání
žalovaného proti rozsudku Vrchního souduv Praze ze dne 1. dubna 2021, č. j. 179
ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-292(MSPH 79 INS 10273/2015), ve znění usnesení
ze dne 16. dubna 2021,
č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-302 (MSPH 79 INS 10273/2015), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016,
101 VSPH 904/2020-292 (MSPH 79 INS 10273/2015), ve znění usnesení ze dne 16.
dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-302 (MSPH 79 INS
10273/2015), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
1. Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne
22. září 2020,č. j. 179 ICm 3307/2016-230, ve znění doplňujícího rozsudku ze
dne 26. ledna 2021,č. j. 179 ICm 3307/2016-275, rozhodl tak, že:
[1] Určil, že „smlouva o postoupení pohledávky ze dne 30. září 2013,
zahrnující dohodu o úplatě z téhož dne“, uzavřená mezi dlužníkem jako
postupitelem a žalovaným jako postupníkem, jejímž předmětem bylo postoupení
pohledávky dlužníka za společností KOVO TOPIČ a. s. (dále též jen „společnost
K“), ve výši 7.180.000 Kč, zajištěné majetkem této společnosti, „ve spojení s
dodatkem č. 1 k této smlouvě, uzavřeným mezi dlužníkem a žalovaným dne 27.
června 2014“, je vůči majetkové podstatě dlužníka neúčinným právním úkonem
(výrok I.).
[2] Určil, že smlouva o postoupení pohledávky uzavřená dne 27. června
2014 mezi žalovaným jako postupitelem a dlužníkem jako postupníkem, kterou byla
postoupena postupníkovi pohledávka ve výši 3.000.000 Kč za společností Střední
odborné učiliště „BARON SCHOOL“ spol. s r. o., (dále jen „společnost B“) je
vůči majetkové podstatě dlužníka neúčinným právním úkonem (výrok II.).
[3] Určil, že dohoda o vzájemném zápočtu pohledávek uzavřená dne 10.
srpna 2014 mezi dlužníkem a žalovaným, je vůči majetkové podstatě dlužníka
neúčinným právním úkonem (výrok III.).
[4] Uložil žalovanému zaplatit žalobci peněžitou náhradu za ušlé plnění
z neúčinného právního úkonu ve výši 3.226.991,42 Kč (výrok IV.).
[5] Rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok V.).
[6] Zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal, aby byl žalovaný
povinen zaplatit žalobci rovněž zákonný úrok z prodlení z částky 3.226.991,44
Kč za dobu od 24. srpna 2014 do zaplacení (výrok VI.).
2. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. dubna 2021, č. j. 179 ICm
3307/2016, 101 VSPH 904/2020-292 (MSPH 79 INS 10273/2015), ve znění usnesení ze
dne 16. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-302 (MSPH 79 INS
10273/2015), k odvolání žalobce i žalovaného potvrdil rozsudek insolvenčního
soudu (první výrok); dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok) a
o poplatkové povinnosti žalovaného (třetí a čtvrtý výrok).
3. Odvolací soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného
nároku zejména z toho, že:
[1] Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 30. září 2013 (dále jen
„první postupní smlouva“), ve spojení s dohodou o úplatě z téhož dne (dále jen
„dohoda o úplatě“) a dodatkem č. 1 k této smlouvě, uzavřeným mezi dlužníkem a
žalovaným dne 27. června 2014 (dále jen „dodatek č. 1“), dlužník postoupil
žalovanému pohledávku za společností K v nominální výši 7.180.000 Kč, jejíž
splnění bylo zajištěno nemovitými věcmi ve vlastnictví společnosti K (dále jen
„první pohledávka“). V době uzavření první postupní smlouvy již byla
postupovaná pohledávka uplatněna dlužníkem v insolvenčním řízení vedeném na
majetek společnosti K. Po zpeněžení předmětných nemovitých věcí v insolvenčním
řízení byl žalovanému vydán výtěžek zpeněžení ve výši 3.226.991,42 Kč.
[2] Úplata za postoupení první pohledávky byla sjednána v dohodě o
úplatě a činila 4.308.000 Kč. Dodatkem č. 1 byla dohodnutá úplata snížena na
částku 2.900.000 Kč.
[3] Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 27. června 2014 (dále jen
„druhá postupní smlouva“) žalovaný postoupil dlužníku pohledávku za společností
B v nominální výši 3.000.000 Kč (dále jen „druhá pohledávka“).
[4] Dohodou o vzájemném zápočtu pohledávek, uzavřenou mezi žalovaným a
dlužníkem dne 10. srpna 2014, smluvní strany započetly vzájemné pohledávky, tj.
proti pohledávce dlužníka za žalovaným ve výši 2.900.000 Kč z titulu úplaty za
postoupení pohledávky podle první postupní smlouvy započetly pohledávku
žalovaného za dlužníkem ve výši 3.000.000 Kč z titulu úplaty za postoupení
pohledávky na základě druhé postupní smlouvy.
[5] Dne 20. dubna 2015 bylo zahájeno insolvenční řízení vedené na
majetek dlužníka. Odpůrčí žaloba byla insolvenčnímu soudu doručena dne 12. září
2016.
4. Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že všechny žalobcem
odporované právní úkony (jednání) je třeba hodnotit ve vzájemných souvislostech
jako ucelený řetězec právních jednání, který v konečném důsledku vedl k tomu,
že žalovaný získal „zadarmo“ částku 3.226.991,42 Kč. Dlužník zčásti „prominul“
žalovanému jeho dluh tím, že sjednal snížení úplaty za postoupení první
pohledávky na částku 2.900.000 Kč a dále „umožnil zánik svého práva“ na úplatu
i v této výši tím, že uzavřením druhé postupní smlouvy vytvořil v podstatě
fiktivní pohledávku (nechal na sebe druhou postupní smlouvou postoupit zcela
nebonitní pohledávku), kterou následně společně se žalovaným započetli v dohodě
ze dne 10. srpna 2014. Popsaným jednáním byly podle odvolacího soudu splněny
podmínky neúčinnosti dle § 241 odst. 3 písm. c/ zákona č. 182/2006 Sb., o
úpadku a způsobech jeho řízení (insolvenčního zákona).
5. Pro počítání lhůty, v níž lze zvýhodňujícímu právnímu úkonu odporovat
(§ 241 odst. 4 insolvenčního zákona), měl odvolací soud za určující okamžik,
kdy byl uzavřen dodatek č. 1 první postupní smlouvy (nikoli samotná první
postupní smlouva), neboť teprve tímto okamžikem došlo ke změně uzavřené smlouvy
takovým způsobem, že (první) postupní smlouva se stala neúčinným právním
úkonem. Bez snížení dohodnuté úplaty za postoupení první pohledávky by první
postupní smlouva nepochybně nebyla právním úkonem bez přiměřeného protiplnění
dle § 240 odst. 1 insolvenčního zákona (i kdyby byla uzavřena v době jednoho
roku před zahájením insolvenčního řízení). Jinak řečeno, byl-li změněn právní
úkon takovým způsobem, že v důsledku této změny byla založena neúčinnost
právního úkonu, pak se musí běh lhůty uvedené v § 241 odst. 4 (případně v § 240
odst. 3) insolvenčního zákona odvíjet od data této změny, nikoli ode dne
uskutečnění původního právního úkonu.
6. S ohledem na výše učiněné právní závěry se pak odvolací soud již
dále nezabýval správností závěru insolvenčního soudu, který měl odporované
právní úkony za neúčinné podle § 242 insolvenčního zákona.
7. K odvolacím námitkám žalovaného odvolací soud doplnil, že z podané
odpůrčí žaloby je nepochybné, že žalobce požaduje určení neúčinnosti první
postupní smlouvy ve znění dodatku č. 1, kterým byla snížena výše dohodnuté
úplaty za postoupení pohledávky. Výhrady žalovaného, podle nichž insolvenční
soud svým rozhodnutím překročil předmět řízení, proto nemohou obstát.
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož
přípustnost vymezuje (poměřováno obsahem dovolání) ve smyslu ustanovení § 237
zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“),
argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, při jejímž řešení
se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a požaduje, aby Nejvyšší soud
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
9. Dovolatel především nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle
kterého teprve uzavřením dodatku č. 1 (změnou první postupní smlouvy) mohla být
založena neúčinnost předmětného právního úkonu, pročež pro běh lhůty podle §
241 odst. 4 insolvenčního zákona je určující datum této změny. Poukazuje na
důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2019, sen. zn. 29 ICdo
99/2017, dovozuje, že pro posouzení, zda dlužník učinil zvýhodňující právní
úkon ve lhůtě vymezené ustanovením § 241 odst. 4 insolvenčního zákona, je
rozhodující okamžik, kdy právní úkon dlužníka vyvolal zvýhodňující právní
následky, tj. kdy takové právní jednání nabylo právní účinky. Tímto okamžikem
pak podle dovolatele bylo uzavření původní (první) postupní smlouvy, kdy
dlužník přestal být vlastníkem postupované pohledávky.
10. Za nesprávný má rovněž postup soudů obou stupňů, které podle
dovolatele překročily předmět řízení, když žalobce v žalobním petitu
(respektive v žalobě samotné) neodporoval všem popsaným právním jednáním, nýbrž
pouze první postupní smlouvě. Dohodě o úplatě, ani dodatku č. 1 (první postupní
smlouvy) žalobce v podané žalobě neodporoval.
11. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v
aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
12. Nejvyšší soud se zabýval nejprve přípustností podaného dovolání.
13. Dovolání může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., když pro něj
neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř. Nejvyšší soud
neměl důvod připustit dovolání k řešení otázky, zda žalobce podanou žalobou
odporoval pouze první postupní smlouvě, nebo též dohodě o úplatě a dodatku č.
1. Potud právní posouzení věci odvolacím soudem (ústící v závěr, podle kterého
žalobce požaduje určení neúčinnosti první postupní smlouvy ve spojení s dohodou
o úplatě a dodatkem č. 1) odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Z ní
se podávají následující závěry:
[1] Žaloba musí obsahovat – jak plyne z ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř. – též
vylíčení rozhodujících skutečností a musí z ní být patrno, čeho se žalobce
domáhá. Údaj o tom, čeho se žalobce domáhá (žalobní petit), musí být v žalobě
vyjádřen způsobem, který nevzbuzuje pochybnosti o tom, jak mají být vymezena
práva a jim odpovídající povinnosti účastníků. Je tomu tak zejména proto, že
soud v občanském soudním řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, je vázán
žalobou a nemůže tedy přiznat jiná práva a uložit jiné povinnosti, než jsou
navrhovány, musí žalobní petit svým rozhodnutím zcela vyčerpat a nesmí jej
překročit (k výjimkám z tohoto pravidla srov. ustanovení § 153 odst. 2 o. s.
ř.) [rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 5517/2016,
nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2018, sen. zn. 29 ICdo
84/2016].
[2] Ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové a nikoli formální
náležitosti žaloby. Tyto náležitosti je třeba v žalobě uvést takovým způsobem,
aby z jejího obsahu jednoznačně vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez
jakýchkoliv pochybností z textu žaloby dovodit. Nezáleží však na tom, v jakém
pořadí nebo uspořádání jsou v žalobě uvedeny (usnesení Nejvyššího soudu ze dne
25. září 2002, sp. zn. 29 Odo 421/2002, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne
30. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1120/2016).
[3] Přesný, určitý a srozumitelný petit není jen vyjádřením formálních
náležitostí návrhu na zahájení řízení, ale je zcela nezbytným předpokladem pro
to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska) vykonatelné a aby tak
nastaly právní účinky, které navrhovatel zahájením řízení sledoval. Požadavek,
aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se navrhovatel domáhá, však
nelze vykládat tak, že by navrhovatel byl povinen učinit soudu návrh na znění
výroku jeho rozsudku. Ustanovení § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř navrhovateli
neukládá formulovat návrh výroku rozhodnutí soudu, ale jen to, aby z návrhu na
zahájení řízení bylo patrno, čeho se domáhá. Navrhovatel uvede, čeho se domáhá,
i tehdy, jestliže v návrhu přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to
bylo možné z obsahu návrhu bez pochybností dovodit) povinnost, která má být
dalšímu účastníku řízení uložena rozhodnutím soudu, nebo způsob určení právního
vztahu, práva nebo právní skutečnosti (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo
1120/2016).
[4] Označí-li žalobce v žalobě přesně, určitě a srozumitelně povinnost, která
má být žalovanému uložena rozhodnutím soudu, soud nepostupuje v rozporu se
zákonem, jestliže použitím jiných slov vyjádří ve výroku svého rozhodnutí
stejná práva a povinnosti, kterých se žalobce domáhal. Pouze soud rozhoduje,
jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem žalobce na znění
výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku rozhodnutí soud musí
dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska) to, čeho se žalobce žalobou
skutečně domáhal (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2019,
sen. zn. 29 ICdo 108/2017, uveřejněný pod číslem 31/2020 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, jakož i judikaturu tam dále citovanou).
14. V poměrech projednávané věci ani Nejvyšší soud nemá (ve shodě se
soudy obou stupňů) žádné pochybnosti o tom, čeho a proč se žalobce podanou
žalobou domáhá. Ze skutkových tvrzení, jimiž žalobce svůj požadavek v žalobě
odůvodnil, je (i přes jistou formulační nesourodost) zřejmé, že se domáhá (mimo
jiné) vyslovení neúčinnosti první postupní smlouvy ve spojení s dohodou o
úplatě a dodatkem č. 1 (srov. v této souvislosti zejména body 13 a 16 žaloby, v
nichž žalobce tvrdí výši úplaty, za níž byla první pohledávka postoupena a jež
odpovídá právě částce 2.900.000 Kč, dohodnuté v dodatku č. 1).
15. Dovolání žalovaného je však přípustné podle ustanovení § 237 o. s.
ř. k řešení právní otázky dovolatelem (rovněž) otevřené, týkající se výkladu
ustanovení § 241 odst. 4 insolvenčního zákona (běhu lhůty, ve které je možné
odporovat zvýhodňujícímu právnímu úkonu), když v tomto směru je právní
posouzení věci odvolacím soudem v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
16. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
17. Podle ustanovení § 241 odst. 4 insolvenčního zákona zvýhodňujícímu
právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před
zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby,
která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením
insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
18. Judikatura Nejvyšší soudu je ustálena v následujících závěrech:
[1] Pro posouzení, zda dlužník „učinil“ zvýhodňující právní úkon ve lhůtě
vymezené ustanovením § 241 odst. 4 insolvenčního zákona (3 roky před zahájením
insolvenčního řízení, šlo-li o zvýhodňující právní úkon ve prospěch osoby
dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo 1 rok před
zahájením insolvenčního řízení, šlo-li o zvýhodňující právní úkon ve prospěch
jiné osoby), je rozhodující okamžik, kdy právní úkon nabyl právní účinnosti
(kdy nastaly jeho právní účinky), tedy okamžik, kdy projev vůle dlužníka
skutečně vyvolal právní následky, které vedou ke zvýhodnění některého z jeho
věřitelů (tím, že se mu dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení,
než jaké by mu jinak náleželo v konkursu).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo
13/2015, uveřejněný pod číslem 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29
ICdo 76/2015).
[2] Právní následky vedoucí ke zkrácení uspokojení pohledávky některého
dlužníkova věřitele nebo ke zvýhodnění některého z dlužníkových věřitelů
vyvolané uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky mohly nastat nejdříve dnem,
kdy postoupená pohledávka přestala být majetkem dlužníka (k tomu srov.
dovolatelem zmiňované usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 99/2017).
19. Závěr odvolacího soudu, podle kterého pro počítání lhůty, v níž bylo
možné odporovat první postupní smlouvě jako zvýhodňujícímu právnímu úkonu (§
241 odst. 4 insolvenčního zákona), byl v poměrech dané věci určující (až)
okamžik, kdy byl uzavřen dodatek č. 1 (jinak řečeno, kdy došlo ke změně první
postupní smlouvy, nikoli kdy byla tato smlouva uzavřena a kdy též podle obsahu
první postupní smlouvy nastaly účinky projevu vůle dlužníka směřujícího k tomu,
aby postupovaná pohledávka opustila jeho majetkovou sféru), nemůže (ve světle
výše uvedených judikatorních závěrů) obstát.
20. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž není správné a dovolání
je již na tomto základě opodstatněné.
21. Budiž k výše řečenému dodáno, že odvolací soud (na rozdíl od
insolvenčního soudu) nepoměřoval (ne)účinnost první postupní smlouvy (ve
spojení s dohodou o úplatě a dodatkem č. 1) ustanovením § 242 insolvenčního
zákona (neposuzoval, zda nejde o úmyslně zkracující právní úkon, jemuž lze
odporovat, byl-li učiněn v posledních pěti letech před zahájením insolvenčního
řízení). Stejně tak se nezabýval tím, zda neúčinným (ve smyslu § 241
insolvenčního zákona) není samotný dodatek č. 1, jímž došlo ke snížení
dohodnuté úplaty za postoupenou pohledávku (a jemuž bylo odporováno nepochybně
ve lhůtě stanovené § 241 odst. 4 insolvenčního zákona).
22. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta
první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
23. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém
rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v
insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i
zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 8. 2023
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu