33 Cdo 1346/2024-394
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobkyně Stucco TM – Město Touškov s. r. o., se sídlem Město Touškov, Újezdská 82, identifikační číslo osoby 04874391, zastoupené JUDr. Michalem Zsemlerem, advokátem se sídlem Plzeň, Kardinála Berana 967/8, proti žalovaným 1) K. Š., 2) K. Š., oběma zastoupeným JUDr. Janem Kučerou, advokátem se sídlem Praha, Stavitelská 1099/6, o 276 539 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Plzeň - sever pod sp. zn. 25 C 36/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 2. 2024, č. j. 10 Co 335/2023-314 (10 Co 430/2023), takto:
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 2. 2024, č. j. 10 Co 335/2023-314 (10 Co 430/2023), se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
Okresní soud Plzeň – sever (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 25. 4. 2023, č. j. 25 C 36/2021-222, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 1. 8. 2023, č. j. 25 C 36/2021-264, a doplňujícím usnesením ze dne 17. 10. 2023, č. j. 25 C 36/2021-286, zamítl žalobu o 276 539 Kč s příslušenstvím proti žalovanému 1) (výrok I), žalované 2) uložil povinnost zaplatit žalobkyni 223 107,10 Kč s příslušenstvím (výrok II) a žalobu proti ní zamítl ohledně částky 53 431,90 Kč
s příslušenstvím (výrok V). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků (výroky III, IV a výrok doplňujícího usnesení). Soud prvního stupně vyšel z následujícího skutkového stavu: mezi žalobkyní jako nájemkyní a žalovanou 2) jako vlastnicí byla 1. 1. 2020 uzavřena smlouva o nájmu nebytových prostor na dobu neurčitou od 1. 1. 2020, s jednoměsíční výpovědní lhůtou, za nájemné 34 500 Kč měsíčně s tím, že nájemkyně si zajistí vytápění např. tepelným čerpadlem. Nájemní smlouva nebyla nikdy naplněna, neboť žalobkyně prostory nikdy nepřevzala.
Nadto „žalovaní“ nájemní smlouvu vypověděli pro neplacení nájemného, k jehož úhradě žalobkyni vyzvali. Žalobkyně zaplatila na základě zálohové faktury dodavateli tepelného čerpadla částku 276 539 Kč. V srpnu 2022 byla technologie zabudována do nemovitosti žalované 2). Po právní stránce soud prvního stupně dovodil, že zaplacením zálohové faktury na tepelné čerpadlo uzavřela žalobkyně kupní smlouvu (došlo tím k akceptaci nabídky na jeho koupi). Žalobkyně se tak stala vlastníkem technologie [žalovaný 1) své tvrzení o vlastnickém právu k technologii neprokázal].
Zabudováním do nemovitosti žalované 2) se tepelné čerpadlo stalo její součástí a vlastnické právo přešlo na žalovanou 2). Žalobkyně se domáhá vydání bezdůvodného obohacení, které na její úkor vzniklo tím, že zaplatila kupní cenu technologie. Žalovaný 1) není v řízení pasivně legitimován, neboť není vlastníkem nemovitosti (proto vůči němu soud žalobu zamítl), žalované 2) bylo žalobkyní plněno bez právního důvodu. Pohledávka žalovaného 1), jenž s žalobkyní spolupracoval (ze čtyř faktur vystavených za práci, kterou pro žalobkyni odvedl), uplatněná k započtení proti pohledávce žalobkyně, je nejistá a neurčitá (žalovaný ji přes poučení soudu nekonkretizoval a tyto faktury nejsou součástí účetnictví žalobkyně).
Způsobilou pohledávkou k započtení je však pohledávka dlužného nájemného ve výši 46 788 Kč (za období od 1. 1. 2020 do 10. 5. 2020) s kapitalizovaným úrokem z prodlení ke dni 27. 7. 2021 [kdy byl „soudu“ doručen kompenzační projev žalované 2) a pohledávky se střetly a v tomto rozsahu zanikly započtením]. Žalobě proti žalované 2) bylo proto vyhověno, vyjma započtené částky s kapitalizovaným úrokem (celkem 53 431,90 Kč). Krajský soud v Plzni (odvolací soud) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil ve výroku I a změnil ve výroku II tak, že žalobu ohledně částky 223 107,10 Kč proti žalované 2) zamítl (výrok I), rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků před soudy obou stupňů (výrok II) a potvrdil doplňující usnesení o nákladech řízení vztahujících se k doplněnému výroku V, jenž odvoláním napaden nebyl (výrok III).
Odvolací soud dospěl zčásti ke shodným skutkovým závěrům se soudem prvního stupně [že žalobkyně a žalovaná 2) podepsaly nájemní smlouvu, která nebyla naplněna; že v držení žalovaných je tepelné čerpadlo; že žalovaný 1) má pohledávky za žalobkyní; že žalobkyně částku za tepelné čerpadlo zaplatila].
Po zopakování dokazování listinnými důkazy před soudem prvního stupně předloženými žalovanými k otázce uzavření dohody o vyúčtování mezi žalobkyní a žalovaným 1) a žalobkyní k prokázání vlastnického práva k tepelnému čerpadlu však dospěl i k jiným skutkovým závěrům [že na žalovaného 1) zní cenová nabídka, faktura č. 2022109 (od dodavatele EKO street s. r. o.) na instalaci čerpadla, předávací protokol se soupisem provedených prací a zápis o předání díla, v nichž je uváděn jako objednatel či investor; že žalovaný 1) byl za spolupráci s žalobkyní odměňován formou záloh, příp. úhradou nějakých věcí; že v tabulce zaslané jednatelem žalobkyně žalovanému 1) s vyúčtováním za roky 2018 a 2019 a část roku 2020 je uveden i náklad za tepelné čerpadlo].
Odvolací soud dospěl k závěru (odlišnému od soudu prvního stupně), že žalobkyně (ač soudem poučena) neprokázala nabytí vlastnického práva k tepelnému čerpadlu, když skutečnost, že zaplatila zálohu na kupní cenu, není pro nabytí vlastnictví podstatná (kupní smlouvu ústní formou uzavřel a vlastnictví nabyl žalovaný 1). Vznikla jí tak pohledávka za žalovaným 1), která však zanikla započtením dohodou proti pohledávce žalovaného 1) na zaplacení odměny za práce jím pro žalobkyni vykonané, vyfakturované fakturami 1- 4/2019 (zpracovanými žalobkyní), uzavřenou v ústní formě, když z tabulky s vyúčtováním (zpracované rovněž žalobkyní) zaslané žalovanému e-mailem z 12.
2. 2020 bylo jasné, o jaké započítávané pohledávky se bude jednat (byly vymezeny dostatečně určitě) a byla projevena vůle obou stran, aby pohledávky zanikly započtením. Dalšími námitkami se proto nezabýval.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jímž napadla výroky I a II. Přípustnost dovolání spatřuje v tom, že se odvolací soud odchýlil od označené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení otázek hmotného a procesního práva, na nichž založil své rozhodnutí:
„a) že žalobkyně neprokázala, že u dodavatele objednala čerpadlo, aniž byla soudy vyzvána k prokázání této skutečnosti; b) že odvolací soud učinil odlišný závěr od soudu prvního stupně o ústně uzavřené kupní smlouvě o převodu vlastnického práva k čerpadlu z dodavatele na žalovaného, aniž učinil jakékoli konkrétní skutkové zjištění kdy, kdo a kde jménem dodavatele a žalovaného projevil ústně shodnou vůli o převodu vlastnického práva k čerpadlu z dodavatele na žalovaného, o předání mu ho a o zaplacení kupní ceny žalovaným; c) odvolací soud nezopakoval výslech svědka Kroce, ač z něj dovodil závěr o uzavření ústní kupní smlouvy mezi žalovaným a dodavatelem čerpadla; d) odvolací soud přezkoumatelným způsobem nevyhodnotil okolnost, že žalobkyně dodavateli uhradila kupní cenu čerpadla v reakci na písemnou výzvu dodavatele jí adresovanou k úhradě kupní ceny, na čemž založil soud prvního
stupně svá skutková zjištění a právní posouzení; e) rozhodnutí je překvapivé, neboť odvolací soud potvrdil zamítavý výrok prvoinstančního soudu vůči žalovanému z odlišného důvodu, že se žalovaný obohatil, pohledávka žalobkyně ale zanikla započtením, ačkoli žalobkyni s tímto jiným právním posouzením předem neseznámil; f) závěr odvolacího soudu o zániku pohledávky žalobkyně započtením vůči pohledávce žalovaného na základě ústní dohody o započtení nevyplývá z žádného skutkového zjištění odvolacího soudu, který neučinil žádná zjištění o tom kdy, kým a jaká dohoda o započtení byla uzavřena, resp. které pohledávky byly započítávány a v jaké části byly započteny; g) odvolací soud v závěru o ústní dohodě o zápočtu vyšel z výslechu žalovaného, aniž ho zopakoval; h) odvolací soud se nevyjádřil ke skutkovému zjištění (shodnému se soudem prvního stupně), že e-mailem z 23.
11. 2020 žalobkyně vyzvala žalované k úhradě dluhu 364 951 Kč a vyjádřila ochotu po úhradě tohoto dluhu čerpadlo žalovaným prodat, a ke skutkovému zjištění soudu prvního stupně, že odměny žalovaného podle 4 faktur neodpovídaly jeho průměrné odměně pro žalobkyni; i) pro žalobkyni bylo překvapivé odlišné právní posouzení věci odvolacím soudem, pokud soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný neprokázal uzavření dohody o započtení ani existenci svých pohledávek za žalobkyní, aniž by odvolací soud zjišťoval obsah dohody a existenci započítávaných pohledávek." Podle žalobkyně odvolací soud nezjistil žádné skutkové okolnosti umožňující právní kvalifikaci uzavření kupní smlouvy žalovaným.
Prosazuje, že odvolací soud měl v důsledku odlišného právního názoru rozsudek zrušit, neboť bylo potřeba uvést další tvrzení nebo důkazy, zejména konkrétní tvrzení o datu a obsahu ústně uzavřené kupní smlouvy (k čemuž byl žalovaný vyzván soudem prvního stupně při jednání 9. 2. 2022). Žalobkyně nepopírala, že pro ni žalovaný provedl nějakou činnost, pohledávku ze 4 faktur na odměnu za práci v období let 2018 až 2020 ale neuznala. Závěr odvolacího soudu o ústní dohodě o započtení nevyplývá z jeho skutkových zjištění, neboť nezjistil kdy, kdo a na čem se ústně dohodl, jaký ústní projev učinil, jaké konkrétní pohledávky mají být započítány, kdy byla splatná pohledávka žalobkyně a kdy pohledávky žalovaného, která ze čtyř pohledávek podle čtyř faktur a v jaké výši zápočtem zanikla, a to ve vztahu ke každé jednotlivé pohledávce.
Žalovaní navrhli dovolání odmítnout jako nepřípustné.
III. Přípustnost dovolání
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou, zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti a zda je přípustné. Dovolání posoudil podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.). K vadám řízení lze přihlížet jen v případě jinak přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Nesprávným právním posouzením věci je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry.
Právní posouzení je rovněž nesprávné, není-li úplné, tj. učinil-li soud právní závěr, aniž při jeho utváření zohlednil všechny relevantní skutečnosti. Otázky pod body a), c), d), e), g) h) a i) samy o sobě založit přípustnost dovolání nemohou, neboť jimi dovolatelka namítá vady v řízení (což se týká i námitky nepřezkoumatelnosti a překvapivosti rozsudku odvolacího soudu), k nimž může dovolací soud přihlížet jen v případě jinak přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), nebo směřují proti zjištěnému skutkovému stavu, který však dovolacímu přezkumu nepodléhá a dovolací soud musí vycházet ze skutkových zjištění učiněných v nalézacím řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 25.
9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, z 25. 9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1803/2014, nebo ze 7. 8. 2018, sp. zn. 22 Cdo 807/2018, dostupná, stejně jako další uváděná rozhodnutí tohoto soudu, na webových stránkách www.nsoud.cz), případně směřují proti hodnocení důkazů soudem, ačkoli samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 23. 10.
2013, sp. zn. 28 Cdo 1539/2013).
Dovolání je však přípustné pro řešení otázek pod písmeny b) a f), jejichž prostřednictvím vytýká dovolatelka odvolacímu soudu neúplnost právního posouzení otázky uzavření kupní smlouvy a smlouvy o započtení ústní formou (tedy otázky oferty a její obsahově shodné akceptace), neměl-li dostatek skutkových zjištění pro posouzení jejich obsahu a pro závěr, které pohledávky a v jakém rozsahu zanikly, a namítá, že při jejich řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
Dovolání je důvodné. O právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem [§ 553 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.”)]. K zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží (§ 554 o. z.). Smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy (§ 1724 odst. 1 o. z.). Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah (§ 1725 o.
z.). Z návrhu na uzavření smlouvy (dále jen „nabídka“) musí být zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí (§ 1731 o. z.). Právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata (§ 1732 odst. 1 o. z.). Projev vůle, který nevyhovuje § 1732, není nabídkou, a nemůže být proto přijat (§ 1733 věta první o.
z.). Nabídka učiněná ústně musí být přijata bezodkladně, ledaže něco jiného plyne z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž se stala (§ 1734 věta první o. z.). Osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou (§ 1740 odst. 1 o. z.). S přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme- li plnění.
Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas (§ 1744 o. z.). Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti (§ 1745 o. z.). Není-li smlouva uzavřena slovy, musí být z okolností zřejmá vůle stran ujednat její náležitosti; přitom se přihlédne nejen k chování stran, ale i k vydaným ceníkům, veřejným nabídkám a jiným dokladům (§ 1756 o. z.). Po uzavření smlouvy mezi stranami v jiné formě než písemné je stranám ponecháno na vůli, zda si obsah smlouvy v písemné formě potvrdí (§ 1757 odst. 1 o.
z.). Nabídka i přijetí jsou jednostranným adresovaným právním jednáním (§ 545 o. z.). Působí vůči adresátovi od okamžiku, kdy mu projev vůle dojde (§ 570 odst. 1 o. z.). Nezávisí přitom na formě přijetí (ústně, písemně, konkludentně; viz § 559 o. z.). Lze je učinit konáním nebo opomenutím, výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit (§ 546 o. z.). Dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany.
K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh (§ 1982 odst. 1 o. z.). Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí- li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění.
Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení (§ 1982 odst. 2 o. z.). K započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem (§ 1987 odst. 1 o. z.). Pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není (§ 1987 odst. 2 o. z.). Zákaz započtení pohledávky prohlášením jedné ze stran (srov. § 1988 o. z.) nebrání stranám, aby si započtení ujednaly; k ujednání o započtení proti pohledávce výživného pro nezletilého, který není plně svéprávný, se však nepřihlíží (§ 1991 o.
z.). Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, se vyloží podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).
Smlouva se skládá ze (zpravidla) dvou jednostranných, obsahově zcela shodných a vzájemně adresovaných právních úkonů - návrhu na uzavření smlouvy neboli oferty a přijetí návrhu na uzavření smlouvy neboli akceptace; podstatou smlouvy je tedy souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. Návrh smlouvy /oferta, nabídka/ i jeho přijetí /akceptace/ jsou jednostranné adresované právní úkony. I pro tyto jednotlivé jednostranné právní úkony platí, že musí splňovat náležitosti požadované občanským zákoníkem pro právní úkony obecně.
I nabídka tedy musí splňovat náležitosti osoby, náležitosti vůle, projevu, poměru vůle a projevu a náležitosti předmětu právního úkonu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran. To platí pro smlouvy obecně, tedy i pro kupní smlouvy, a platí to též pro ty smlouvy, které byly uzavřeny konkludentním způsobem (jinak než výslovně). Akceptací není každé konkludentní jednání, nýbrž jen takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh přijmout, a to - s ohledem na požadovanou obsahovou shodu oferty a akceptace - v té podobě, kterou mu udělil oferent [srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu z 29.
4. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1659/97, z 26. 1. 2007, sp. zn. 33 Odo 1520/2005, usnesení Nejvyššího soudu z 26. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 543/2012, či též nález Ústavního soudu z 22. 9. 2009, sp. zn. I. ÚS 49/08, dostupný na webových stránkách www.usoud.cz, jež jsou použitelné (s ohledem na srovnatelnou právní úpravu) i v podmínkách o. z.]. V rozsudku z 28. 8. 2008, sp. zn. 29 Odo 58/2006, Nejvyšší soud ke konkludenci při uzavírání dohody např. uvedl, že to, že se pozdější úpadkyně zápočtu nebránila, neznamená (zvláště v situaci, kdy úkon zjevně nebyl míněn jako návrh dohody o započtení), že se žalobkyní sjednala dohodu o započtení.
Nejvyšší soud již v rozsudku z 15. 1. 2013, sp. zn.
32 Cdo 3681/2011 (na nějž odkazuje dovolatelka), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož pro úsudek o vzniku ústně uzavřené dohody nepostačují shodná tvrzení účastníků (závěr o vzniku právního úkonu je totiž závěrem právním, nikoli skutkovým – srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze 14. 3. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1478/2002, uveřejněný pod číslem 76/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ani obecné (byť prokázané) tvrzení o tom, že k „nějaké“ dohodě došlo, respektive že jedna ze stran něco „požadovala“, aniž by bylo zjištěno, které osoby a s jakým obsahem ústní dohodu sjednaly.
Bez těchto předpokladů nelze učinit právní závěr o uzavření smlouvy v ústní formě, která se od písemné smlouvy neliší v požadavcích na náležitosti a určitost právního úkonu. Z výše uvedené právní úpravy i judikatury se podává (jak již bylo uvedeno), že smlouva jako dvoustranné (případně vícestranné) právní jednání ke svému vzniku potřebuje dvě (či více) jednostranných navzájem adresovaných obsahově shodných právních jednání. Ke vzniku smlouvy je potřebná nabídka (oferta), včasné přijetí nabídky (akceptace), a obsahová shoda oferty a akceptace (konsensus).
Projevy vůle mohou být učiněny slovy (vyjádřenými ústně nebo písemně) nebo konkludentním způsobem. Je tedy nutno rozlišovat mezi smlouvou uzavřenou výslovně (písemně nebo ústně) a konkludentním způsobem (jakýmkoli jiným než výslovným jednáním či opomenutím, nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl jednající projevit). Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Výkladem projevu vůle není dovoleno měnit smysl jinak jasného právního jednání (srov. rozsudky Nejvyššího soudu z 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, a z 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019).
Shora uvedené lze vztáhnout na poměry projednávané věci potud, že z napadeného rozsudku odvolacího soudu (který po zopakování dokazování dospěl k odlišným skutkovým a právním závěrům od soudu prvního stupně) se nepodává zjištění okolností nezbytných pro závěr o uzavření kupní smlouvy a dohody o započtení ústní formou. Konkrétně odvolací soud neučinil skutkové závěry o tom kým, kdy a s jakým obsahem byla kupní smlouva a dohoda o započtení uzavřena (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 15. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1717/2023), tedy kdy se setkaly dva navzájem adresované shodné projevy vůle účastníků (nabídka a její akceptace) o koupi a o započtení konkrétních pohledávek (a kterých) učiněné výslovně, a to ústní formou.
Dovodil-li odvolací soud za výše popsaných okolností, že došlo k uzavření ústní kupní smlouvy a dohody o započtení, je tento jeho právní závěr přinejmenším předčasný. To platí tím spíše, že podle odvolacího soudu měly být proti pohledávce žalobkyně na zaplacení zálohy na kupní cenu (276 539 Kč) dohodou započteny pohledávky žalovaného 1) ze čtyř faktur znějících na 140 000 Kč (faktura 1/19), 180 000 Kč (faktura 2/19), 190 000 Kč (faktura 3/19) a 174 561 Kč (faktura 4/19), celkem tedy na 684 561 Kč. Jelikož je z výše uvedeného důvodu nutno považovat právní posouzení odvolacího soudu za neúplné a tudíž nesprávné, musel se dovolací soud zabývat i existencí vad v řízení (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.). Vady uvedené v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. dovolací soud nezjistil. Zjistil však existenci níže uvedených jiných vad, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a na něž poukazuje dovolatelka. Odvolací soud pochybil, pokud jiná skutková zjištění, z nichž dovodil uzavření kupní smlouvy žalovaným 1), učinil (mimo jiné) z výpovědi svědka Kroce (viz odst. 30 odůvodnění rozsudku), nadto bez uvedení, z jakých konkrétních skutečností, o nichž vypovídal, aniž jeho výpověď zopakoval (k tomu srov. např. žalobkyní uvedené usnesení Nejvyššího soudu z 19.
9. 2023, sp. zn. 22 Cdo 1898/2023, a jeho rozsudky z 15. 12. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3067/2020, nebo z 26. 10. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4280/2008). Totéž platí o (byť neúplných) skutkových závěrech odvolacího soudu o uzavření dohody o započtení mezi žalobkyní a žalovaným 1) ústní formou na základě zjištění z výpovědi žalovaného (viz odst. 36 odůvodnění rozsudku). Lze jen dodat, že odkaz žalobkyně na závěry rozsudků Nejvyššího soudu z 30. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2901/2021, ze 17. 8. 2020, sp. zn. 32 Cdo 565/2019, a z 23.
6. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1022/2020, není přiléhavý proto, že se v nich Nejvyšší soud zabýval otázkou jednostranného započtení, zatímco odvolací soud v dané věci dovodil započtení dohodou. S ohledem na shora uvedené dovolací soud napadený rozsudek ve výroku I a v závislých výrocích o nákladech řízení II a III (když o nákladech řízení účastníků podle § 151 o. s. ř. lze rozhodnout až podle výsledku celého řízení a závislým na výroku I o věci samé je tak i výrok III), proti nimž samostatně dovolání přípustné není [viz § 238 odst. 1 písm. h) o.
s. ř.] podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.). Právním názorem dovolacího soudu je odvolací soud vázán (§ 243g odst. 1, věta první o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta první a druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.