ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Václava Dudy a soudců JUDr. Pavla Horňáka a JUDr. Ivany Zlatohlávkové v právní věci žalobkyně Exeton 21 s. r. o., se sídlem v Praze 1, Rybná 716/24, identifikační číslo 10833935, zastoupené Mgr. Jaroslavem Schwarzem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 394/17, proti žalované HURON INVEST s. r. o., se sídlem v Praze 1, Spálená 95/25, identifikační číslo 24213225, zastoupené Mgr. Jaroslavem Zemanem, advokátem se sídlem v Benešově, Masarykovo náměstí 225, o zaplacení částek 1 854 254 Kč s příslušenstvím a 2 024 845 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 24 C 63/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2022, č. j. 15 Co 46/2022-349, takto:
I. Dovolání proti části výroku rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2022, č. j. 15 Co 46/2022-349, jíž byl rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 9. 3. 2021, č. j. 24 C 63/2019-113, potvrzen ohledně částky 50 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 26. 3. 2019 do zaplacení, a změněn co do částky 1 854 254 Kč spolu s úrokem ve výši 10 % ročně z částky 700 844 Kč ode dne 27. 2. 2015 do zaplacení, z částky 653 410 Kč ode dne 27. 2. 2015 do zaplacení, z částky 50 000 Kč ode dne 17. 8. 2015 do zaplacení, z částky 100 000 Kč ode dne 14. 9. 2015 do zaplacení, z částky 250 000 Kč ode dne 10. 12. 2015 do zaplacení, z částky 100 000 Kč ode dne 7. 1. 2016 do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 1 854 254 Kč ode dne 1. 4. 2016 do zaplacení tak, že se žaloba zamítá, se odmítá. II. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2022, č. j. 15 Co 46/2022-349, ve výroku, jímž byl změněn rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 9. 3. 2021, č. j. 24 C 63/2019-113, tak, že se žaloba o zaplacení částky 2 024 845 Kč, zamítá, a ve výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 8 k dalšímu řízení.
Právní předchůdkyně žalobkyně se žalobou podanou dne 29. 3. 2019 domáhala po žalované zaplacení částky 1 904 254 Kč s úrokem z prodlení a smluvní pokuty ve výši 2 024 845 Kč s odůvodněním že účastnice řízení dne 27. 2. 2015 uzavřely smlouvu o úvěru, kterou si dohodly poskytnutí úvěru žalované do výše 2 154 254 Kč. Ve smlouvě byl sjednán úrok ve výši 10 % ročně, splatnost úvěru do 31. 3. 2016, a pro případ prodlení žalované s vrácením úvěru úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně a smluvní pokuta ve výši 0,1 % denně z dlužné jistiny úvěru. Bylo dohodnuto, že neuzavřou-li do dvou měsíců od sjednání smlouvy o úvěru zástavní smlouvu k blíže specifikovaným pozemkům, stane se úvěr předčasně splatným prvním dnem po marném uplynutí lhůty. Zástavní smlouva byla uzavřena až dne 12. 5. 2015.
Obvodní soud pro Prahu 8 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 9. 3. 2021, č. j. 24 C 63/2019-113, uložil žalované povinnost zaplatit původní žalobkyni FOSSTON a. s. se sídlem v Milíkově 169, identifikační číslo 28218914, částku 1 904 254 Kč s blíže specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I.), dále částku 2 024 845 Kč (výrok II.), zamítl žalobu co do blíže určených úroků z
prodlení (výrok III.), jakož i co do částky 48 450 Kč (výrok IV.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že původní žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 27. 2. 2015 smlouvu o úvěru. Dohodly se na tom, že do dvou měsíců od jejího uzavření smluvní strany sjednají k zajištění pohledávky z titulu úvěru zástavní smlouvu k blíže určeným pozemkům v katastrálním území Říčany-Radošovice, a pro případ, že k jejímu uzavření nedojde nebo že zástavní právo nebude do tří měsíců od uzavření smlouvy zapsáno do katastru nemovitostí, stane se úvěr předčasně splatný prvním dnem po marném uplynutí dohodnuté lhůty.
Zástavní smlouva byla uzavřena dne 12. 5. 2015. Finanční prostředky úvěru ve výši 1 904 254 Kč žalovaná právní předchůdkyni žalobkyně dosud nevrátila. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že k zesplatnění úvěru došlo až 31. 3. 2016, a tedy právo žalobkyně není promlčeno. Pokud jde o požadavek na zaplacení smluvní pokuty ve výši 2 024 845 Kč uzavřel, že sjednaná smluvní pokuta není nepřiměřeně vysoká, ujednání o ní není neplatné, a proto ji přiznal z celé částky poskytnutého úvěru při denní sazbě 0,1 % za období od 1.
4. 2016 do 29. 3. 2019. Námitku promlčení práva na zaplacení smluvní pokuty vyhodnotil jako nedůvodnou.
Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 25. 10. 2022, č. j. 15 Co 46/2022-349, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku co do částky 50 000 Kč s blíže určeným úrokem z prodlení, ve zbývající části výroku I. (tzn. co do částky 1 854 254 Kč s úrokem z prodlení) a ve výroku II. rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl; zároveň rozhodl o nákladech řízení. Podle odvolacího soudu neuzavřením zástavní smlouvy v dohodnuté lhůtě vznikla žalované povinnost vrátit úvěrované prostředky dne 28. 4. 2015 (předčasná splatnost). Proto v situaci, kdy byla smlouva o úvěru uzavřena dne 27. 2. 2015 a smluvní strany neuzavřely zástavní smlouva do dvou měsíců poté, nastala splatnost úvěrovaných prostředků dne 28. 4. 2015. Právo na vrácení těchto peněz, včetně práva na zaplacení smluvní pokuty, je pak v důsledku uplynutí tříleté promlčecí lhůty promlčen v situaci, kdy žaloba byla podána až dne 29. 3. 2019.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání, které má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť odvolací soud se při posouzení otázky promlčení práva na smluvní pokutu odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při posuzování práva na její zaplacení, které dospělo před promlčením utvrzované povinnosti vrátit poskytnutý úvěr. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2002, sp. zn. 29 Odo 847/2001, publikovaný jako R 36/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sbírka“) a jeho usnesení ze dne 25.
9. 2018, sp. zn. 23 Cdo 3006/2018, prosazuje, že jí nelze upřít právo na zaplacení smluvní pokuty za dobu od 29. 3. 2016 do 28. 4. 2018, tj. za dobu, kdy nebyla promlčena pohledávka z titulu nesplacené jistiny úvěru. S odkazem na závěry odborné literatury akcentuje, že uplatnění námitky promlčení ve vztahu k utvrzenému dluhu nemůže mít vliv na smluvní pokutu, na niž vzniklo právo před promlčením utvrzeného dluhu. Dovolatelka není srozuměna se závěrem odvolacího soudu, že právo na vrácení finančních prostředků z titulu úvěru je promlčeno a řešení odvolacího soudu považuje za rozporné s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu a Ústavního soudu.
Strany úvěrové smlouvy podmínku předčasného zesplatnění úvěru vázaly na neuzavření zástavní smlouvy do
27. 4. 2015 a/nebo nezapsání zástavního práva do katastru nemovitostí do 27. 5. 2015. Má za to, že tato podmínka předčasné splatnosti úvěru nenastala. Zdůrazňuje, že zástavní právo bylo do katastru nemovitostí zapsáno s právními účinky ke dni 14. 5. 2015. Výklad smlouvy o úvěru podaný odvolacím soudem odporuje prohlášení Martina Kohúta ze dne 28. 1. 2021 (jediného jednatele žalované v době od uzavření smlouvy o úvěru do 29. 9. 2020). I kdyby podmínka předčasné splatnosti úvěru nastala, byla zástavní smlouvou dne 12.
5. 2015 změněna splatnost na den 31. 3. 2016. Rozsudek odvolacího soudu představuje tzv. překvapivé rozhodnutí, neboť odvolací soud posoudil předmět sporu zcela opačně než soud prvního stupně. Nedal přitom dovolatelce příležitost s jeho právním názorem polemizovat. V konečném důsledku tak odvolací soud zanedbal svou poučovací povinnost podle § 118a a podle § 213b o. s. ř., čímž došlo k porušení dovolatelčina práva na spravedlivý proces, neboť rozhodl nepředvídatelně. Podle dovolatelky se odvolací soud dopustil chyb při hodnocení důkazů, a přijal nesprávný závěr, že nedošlo ke změně okamžiku splatnosti úvěru poté, co nebyla ve lhůtě uzavřena zástavní smlouva.
Z uvedených důvodů navrhla rozsudek odvolacího soudu změnit, případně zrušit spolu s rozsudkem soudu prvního stupně a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Nejvyšší soud projednal dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř.
není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 239 o. s.
ř. přípustnost dovolání (§ 237 až 238a) je oprávněn zkoumat jen dovolací soud; ustanovení § 241b odst. 1 a 2 tím nejsou dotčena. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolání směřující proti výroku rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2022, č. j. 15 Co 46/2022-349, kterým byl potvrzen rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 9. 3. 2021, č. j. 24 C 63/2019-113, ve výroku o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni 50 000 Kč s úrokem z prodlení, není subjektivně přípustné.
Žalobkyně v této části byla úspěšná, a rozhodnutí dovolacího soudu jí nemůže přinést procesně příznivější výsledek odvolacího řízené (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 2. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2357/2000, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98 a ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 22 Cdo 1386/2018). Řešení dovoláním vymezené otázky výkladu smluvního ujednání o předčasné splatnosti úvěru přípustnost dovolání nezakládá (viz potvrzující výrok rozsudku odvolacího soudu co do částky 1 854 254 Kč s úrokem z prodlení).
V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, Nejvyšší soud zdůraznil, že výkladu podle § 555 až 558 o. z. podléhá zásadně každé vícestranné či jednostranné právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné); jinak řečeno, závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho interpretace (v právní teorii srov. např. Tichý, L. in Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol.
Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. (§ 1 až 654). Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou). Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla nebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. přitom uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
Shodné zásady vyplývají z rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, ze dne 30. 5. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1850/2017, ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 827/2019, ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 33 Cdo 4172/2019, a ze dne 15. 7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1767/2019. Odvolací soud čl. 3 a čl. 4 smlouvy o úvěru ze dne 27. 2. 2015 a čl. I. zástavní smlouvy ze dne 12. 5. 2015 vyložil v souladu s tím, co je uvedeno shora; rozhodnutí odvolacího soudu tak není v rozporu s judikatorními závěry Nejvyššího soudu a Ústavního soudu v tom směru, že splatnost úvěru nastala dne 28.
4. 2015 a právo na jeho vrácení se promlčelo v obecné promlčecí době, tj. dne 28. 4. 2018. Nejvyšší soud považuje dovolání za přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky promlčení práva na zaplacení smluvní pokuty v souvislosti s promlčením utvrzené pohledávky, při jejímž řešení se odvolací soud (potažmo i soud prvního stupně) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Již v poměrech zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále opět jen „obč. zák.“), Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27.
1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 2637/2008, přijal závěr, podle něhož smluvní pokuta má, stejně jako úroky z prodlení a poplatky z prodlení, akcesorickou povahu. Znamená to, že bez existence hlavního (zajišťovaného) závazku nemůže platně vzniknout vedlejší (zajišťovací) závazek z dohody o smluvní pokutě. Zásadně platí, že při zániku hlavního závazku se nelze úspěšně domáhat smluvní pokuty. (…) Smluvní pokuta není na rozdíl od úroků z prodlení a poplatků z prodlení příslušenstvím pohledávky ani opětujícím se plněním, ale samostatným majetkovým nárokem.
Jestliže zánik pohledávky nemá vliv na smluvní pokutu, na niž vzniklo právo v době před zánikem pohledávky, tím spíše musí platit, že úspěšné uplatnění námitky promlčení pohledávky nemůže mít vliv na smluvní pokutu, na niž vzniklo právo před promlčením pohledávky. Vzhledem k tomu, že smluvní pokuta, na kterou již právo vzniklo, je samostatným nárokem, nevylučuje promlčení práva zajištěného smluvní pokutou, jehož se dlužník dovolal, aby se věřitel úspěšně domohl přiznání smluvní pokuty vzniklé před promlčením zajištěného práva.
Jinak je tomu ovšem se smluvní pokutou, na niž vzniklo právo po promlčení zajištěné pohledávky. Dojde-li k promlčení pohledávky z hlavního závazkového vztahu, stává se nevymahatelnou i smluvní pokuta z vedlejšího závazkového vztahu, na niž vzniklo právo po promlčení zajištěné pohledávky. Promlčená pohledávka i smluvní pokuta, na niž vzniklo právo po promlčení pohledávky, sice nezanikly a existují nadále, ovšem oslabené o nárok, a jsou soudně nevynutitelné. Ke shodnému závěru dospěl Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 29.
4. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2480/2007, v němž přijal a odůvodnil názor, že po promlčení práva zajišťovaného smluvní pokutou nelze soudně přiznat právo na zaplacení smluvní pokuty za dobu po uplynutí promlčecí doby. Jestliže v nyní souzené věci nastala splatnost dluhu 28. 4. 2015, a žalovaná se s jeho úhradou ocitla v prodlení dne 29. 4.
2015, vzniklo žalobkyni od tohoto okamžiku právo na smluvní pokutu ve výši 0,1 % denně z dlužné částky. Závěr o počátku běhu promlčecí lhůty u práva na smluvní pokutu je přitom závislý na zjištění, jak si smluvní strany sjednaly splatnost smluvní pokuty. Promlčecí lhůta práva na zaplacení smluvní pokuty začala běžet dnem následujícím po jeho vzniku. Shora uvedené judikatorní závěry Nejvyššího soudu se prosadí i režimu zákona č. 89/2012 Sb. Lze uzavřít, že odvolací soud posoudil spornou otázku promlčení práva na zaplacení smluvní pokuty v rozporu s tím, co je uvedeno výše.
Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř. tak byl naplněn. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Jelikož důvod, pro který byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Se zřetelem k důvodu, který vedl ke zrušení rozhodnutí odvolacího soudu, se
Nejvyšší soud již nezabýval dalšími dovolacími námitkami. Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1, věta první, § 226 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.