5 As 246/2024 – Nejvyšší správní soud

5 As 246/2024- 94 - text

5 As 246/2024 - 107

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jakuba Camrdy a soudců JUDr. Lenky Matyášové a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: Modrá pyramida stavební spořitelna, a.s., se sídlem Bělehradská 222/128, Praha 2, zast. JUDr. Liborem Němcem, Ph.D., advokátem se sídlem Husova 240/5, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. 8. 2024, č. j. 10 A 30/2022-191,

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 8. 2024, č. j. 10 A 30/2022-191, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

[1] Rozhodnutím ze dne 12. 2. 2021, č. j. 2021/16307/570, uznala žalovaná žalobkyni vinnou, že od 740 spotřebitelů, kteří požádali o předčasné splacení spotřebitelského úvěru v období od 8. 3. 2019 do 28. 4. 2020, získala celkem 4 595 717 Kč jako náhradu nákladů za provize vyplacené zprostředkovatelům za zprostředkování spotřebitelského úvěru a celkem 3 057 422 Kč jako náhradu nákladů za úroky vyplacené vkladatelům, tedy porušila povinnost stanovenou v § 117 odst. 1 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o spotřebitelském úvěru“), ve spojení s § 117 odst. 2 téhož zákona, čímž se dopustila přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) téhož zákona. Za to žalovaná žalobkyni uložila podle § 154 odst. 3 písm. c) uvedeného zákona pokutu ve výši 5 000 000 Kč a povinnost nahradit náklady řízení ve výši 1 000 Kč.

[2] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalované rozklad, kterému bankovní rada České národní banky rozhodnutím ze dne 13. 5. 2021, č. j. 2021/049711/CNB/110, vyhověla, zrušila prvostupňové rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost a vrátila věc žalované k novému projednání.

[3] Žalovaná následně vydala rozhodnutí ze dne 13. 10. 2021, č. j. 2021/105473/570, kterým uznala žalobkyni vinnou, že u 740 spotřebitelů, kteří požádali o předčasné splacení spotřebitelského úvěru v období od 8. 3. 2019 do 28. 4. 2020 nesnížila celkové náklady spotřebitelských úvěrů o výši úroku a dalších nákladů, které by byli spotřebitelé povinni platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelských úvěrů, když od těchto spotřebitelů získala celkem 4 595 717 Kč jako náhradu nákladů za provize vyplacené zprostředkovatelům za zprostředkování spotřebitelského úvěru a celkem 3 057 422 Kč jako náhradu nákladů za úroky vyplacené vkladatelům, tedy porušila povinnost stanovenou v § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, čímž se dopustila přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) téhož zákona. Za to žalovaná žalobkyni uložila podle § 154 odst. 3 písm. c) uvedeného zákona pokutu ve výši 5 000 000 Kč a náhradu nákladů řízení ve výši 1 000 Kč.

[4] Žalobkyně podala rozklad i proti tomuto prvostupňovému rozhodnutí žalované. Tento rozklad však bankovní rada rozhodnutím ze dne 27. 1. 2022, č. j. 2022/009971/CNB/110, zamítla a uvedené prvostupňové rozhodnutí potvrdila.

[5] Žalobkyně proti tomuto rozhodnutí bankovní rady brojila žalobou k Městskému soudu v Praze. Městský soud však její žalobu shora uvedeným rozsudkem ze dne 8. 8. 2024, č. j. 10 A 30/2022-191, zamítl. Neshledal totiž, že by se po vydání rozhodnutí o spáchání přestupku změnila právní úprava tak, že by byla nově pro žalobkyni příznivější. Ustanovení § 117 odst. 1 a 2 ani § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru totiž změněna nebyla a novelizace zákona o spotřebitelském úvěru, která se týká i posouzení práva žalobkyně na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením úvěru, měla nabýt účinnosti až dne 1. 9. 2024. Městský soud ani neshledal, že by na základě uplynutí promlčecí lhůty odpovědnost za přestupek zanikla.

[6] Městský soud uvedl, že žalobní námitky byly z větší části shodné s námitkami rozkladovými. Považoval proto za nadbytečné opakovat argumentaci žalované a bankovní rady v případech, kdy se ztotožnil s jejich závěry. V těchto případech proto odkazoval na příslušné části odůvodnění jejich rozhodnutí. Městský soud totiž zdůraznil, že smyslem soudního přezkumu není opakovat již jednou vyřčené závěry a pouze žalobkyni poskytnout jinou či lepší odpověď na její námitky, přičemž odkázal na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 7. 2007, č. j. 8 Afs 75/2005-130, publ. pod č. 1350/2007 Sb. NSS (všechna zde zmiňovaná rozhodnutí správních soudů jsou dostupná též na www.nssoud.cz).

[7] Městský soud označil za podstatu sporu výklad § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Uvedl, že žalobkyně nenamítala nedostatek skutkových zjištění, proto vycházel z toho, že skutkový stav, jak jej zjistila žalovaná, je nesporný.

[8] Ve výroku prvostupňového rozhodnutí bylo konstatováno pouze porušení § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, nikoliv § 117 odst. 2 téhož zákona. Námitka žalobkyně, že její jednání není jako přestupek v zákoně označeno, se proto dle městského soudu míjela s předmětem řízení. Městský soud proto neshledal ani porušení čl. 39 Listiny základních práv a svobod (Listina). Jednání, na jehož základě byla žalobkyně uznána vinnou z přestupku, je totiž dle názoru městského soudu jako přestupek výslovně označeno v § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru.

[9] Důvodová zpráva k zákonu o spotřebitelském úvěru k § 117 uvádí následující: „Spotřebiteli se přiznává právo vyrovnat své závazky kdykoli před datem splatnosti. V takovém případě má rovněž právo na poměrné snížení celkových nákladů úvěru a nákladů za zbývající dobu platnosti smlouvy. Věřitel má současně právo na náhradu účelně vynaložených nákladů přímo spojených s předčasným splacením úvěru (odškodnění). Toto odškodnění by mělo zahrnovat i náklady vynaložené v souvislosti s obstaráním peněz na poskytnutí spotřebitelského úvěru. Účelně vynaloženým nákladem může být i část provize vyplacené zprostředkovateli, pokud náklad v podobě provize byl vynaložen účelně (např. proto, že výše provize je obvyklá na daném trhu a proto, že většina produktů na daném trhu je prodávána pomocí externí, nikoli interní sítě). Výpočet odškodnění, na něž má věřitel právo, musí být průhledný a srozumitelný spotřebiteli již v předsmluvní fázi a v každém případně v průběhu plnění úvěrové smlouvy. Případy, kdy je odškodnění možné požadovat, se liší podle toho, zda jde o spotřebitelský úvěr na bydlení nebo jiný než na bydlení. Specificky jsou vyjmenovány případy, kdy není možné požadovat odškodnění za předčasné splacení. Jde o kombinaci směrnicové (2008/48/ES) úpravy spotřebitelského úvěru jiného než na bydlení a úpravy spotřebitelského úvěru na bydlení, která není směrnicí 2014/17/EU harmonizována (směrnice pouze stanoví právo spotřebitele, které může být členskými státy omezeno, podmíněno, včetně práva na odškodnění věřitele).“

[10] Dle městského soudu je z textu důvodové zprávy zřejmé, že je v rozporu se zněním § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, které zákonodárce nakonec přijal. Požadavek žalobkyně, aby žalovaná tento rozpor vysvětlila, byl však podle městského soudu nesmyslný. Uvedl totiž, že žalovaná takovou povinnost nemá, za text důvodové zprávy neodpovídá a lze se pouze domnívat, že důvodová zpráva byla vypracována s určitým záměrem přiznávat věřiteli odškodnění, od kterého nakonec zákonodárce ustoupil, neboť jej do textu zákona nepromítl. Jelikož text zákona je na rozdíl od důvodové zprávy závazný, nelze dle městského soudu obsah důvodové zprávy pro rozpor s textem zákona pro výklad daného ustanovení použít. Městský soud proto z tohoto důvodu neshledal rozhodnutí žalované nepřezkoumatelným.

[11] Městský soud konstatoval, že přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru se věřitel může dopustit porušením dvou povinností dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, kterými jsou umožnění spotřebiteli kdykoliv po dobu jeho trvání spotřebitelský úvěr zcela nebo zčásti splatit a snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k jeho předčasnému splacení.

[12] Podle názoru žalobkyně mezi účelně vynaložené náklady, které jí vznikly v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, patří i výdaje, které marně vynaložila v souvislosti s opatřením peněžních prostředků pro poskytnutí spotřebitelského úvěru (pozn. NSS: žalobkyně tyto výdaje označuje jako „cenu zdrojů“) za období od předčasného splacení do konce platnosti pevné zápůjční úrokové sazby. Žalovaná s tímto výkladem nesouhlasila, neboť podle jejího názoru má poskytovatel úvěru nárok pouze na úhradu nákladů, kterou souvisejí s realizací předčasného splacení úvěru.

[13] Městský soud však konstatoval, že k této otázce již existuje ustálená judikatura, od níž nemá důvod se v projednávané věci odchýlit, přičemž odkázal na své rozsudky ze dne 9. 8. 2023, č. j. 11 Co 145/2023-182, a ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233.

[14] Spor ve věci rozhodnuté městským soudem rozsudkem ze dne 9. 8. 2023, č. j. 11 Co 145/2023-182, byl veden mezi bývalými klienty UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., kteří se domáhali vrácení části peněz, které této bance zaplatili jako náhradu nákladů jí vzniklých v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru a které banka specifikovala jako tzv. úrokové náklady. Přestože se jednalo o spor občanskoprávní, bylo v nynější věci dle městského soudu možné použít výklad § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, který byl v uvedeném rozsudku poskytnut: „Podle § 117 odst. 1 ZSÚ je spotřebitel oprávněn spotřebitelský úvěr zcela nebo zčásti splatit kdykoliv po dobu trvání spotřebitelského úvěru. V takovém případě má spotřebitel právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru. Podle odst. 2 pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru má věřitel právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením. Zatímco výše uvedená směrnice (MCD) v čl. 25 odst. 3 hovoří o možnosti členského státu stanovit v odůvodněných případech „nárok na spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru“, přičemž nesmí jít o sankci; český zákonodárce formuloval v § 117 odst. 2 ZSÚ právo věřitele na „náhradu účelně vynaložených nákladů, které vzniknou v souvislosti“ s předčasným splacením. Odvolací soud zdůrazňuje časové hledisko, kdy administrativní náklady ve výši 1 500 Kč (které nebyly předmětem odvolacího řízení) vznikly až v okamžiku a přímo souvisejí s předčasným splacením úvěru, a proto má žalovaná nárok na jejich úhradu, zatímco „úrokové náklady“, jak je žalovaná označila ve vyčíslení ze dne 7. 11. 2020, vznikly již při poskytnutí úvěru. Argumentace žalované je vystavena tak, že šlo o prostředky, které si musela obstarat za účelem zajištění úrokových rizik. Okolnost, že jejich marný charakter je přitom poprvé dán až v okamžiku předčasného splacení, kdy teprve zjistí jejich konkrétní výši, není relevantní. Tyto „úrokové náklady“ vznikají již při poskytnutí úvěru a nemůže z povahy věci jít o náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením. Odvolací soud se ztotožňuje s názorem žalované, že nejde o ušlý zisk, jak nesprávně uvedl soud prvního stupně, ale o skutečnou škodu, ostatně i žalovaná sama připouští, že se jedná o „nepokryté náklady na zdroje“, tedy kompenzaci ztráty. Zákon však mlčí o tom, že by žalovaná měla nárok na náhradu škody, přiznává žalované pouze účelně vynaložené náklady. Zjednodušeně řečeno, za nahraditelné náklady věřitele lze považovat pouze ty, které vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením úvěru, respektive nevznikly by, nebýt předčasného splacení spotřebitelského úvěru. Náklady na zdroje („na obstarání peněz“) pro financování žalobcům poskytnutého úvěru, žalovaná vynaložila v souvislosti s jejich poskytnutím a bez ohledu na skutečnost, zda žalobci v budoucnu svého práva úvěr předčasně splatit využijí.“

[15] Městský soud se s tímto výkladem svého senátu 11 Co ztotožnil a v plném rozsahu přisvědčil úvahám a závěrům žalované, resp. bankovní rady, k nimž při interpretaci a aplikaci § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru dospěly v žalobou napadených rozhodnutích. Tyto závěry jsou totiž totožné se stanovisky městského soudu a městský soud je převzal s odůvodněním, že smyslem soudního přezkumu není nalezení alternativního a za každou cenu originálního způsobu vyjádření týchž závěrů, k nimž již správně dospěl správní orgán.

[16] Ani námitku týkající se povahy ceny zdrojů neshledal městský soud důvodnou. Zde městský soud odkázal na bod 12 svého rozsudku ze dne 9. 8. 2023, č. j. 11 Co 145/2023-182: „Je třeba připomenout, že ust. § 117 ZSÚ má základ v čl. 25 směrnice 2014/17/EU, výklad čl. 25 odst. 1 citované směrnice podal Soudní dvůr Evropské unie (dále jen SDEU) v rozhodnutí ze dne 9. 2. 2021 ve věci C-555/21 UniCredit Bank Austria AG proti Verein für Konsumenteninformation, a tento článek musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že právo spotřebitele na snížení celkových nákladů úvěru v případě jeho předčasného splacení se týká pouze úroků a poplatků, jež jsou závislé na době splatnosti úvěru. Citované rozhodnutí navazuje na rozhodnutí SDEU ze dne 11. 9. 2019 ve věci C 383/18 Lexitor (v němž SDEU vyložil čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/EU). Směrnice sama o sobě neumožňuje určit přesný rozsah snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru, na které má spotřebitel právo. SDEU zdůraznil, že za účelem zajištění ochrany spotřebitele přísluší vnitrostátním soudům dbát na to, aby poplatky, které jsou spotřebiteli uloženy nezávisle na době platnosti úvěrové smlouvy, objektivně nebyly odměnou věřitele za dočasné použití kapitálu, jenž je předmětem této smlouvy, nebo za plnění, která v okamžiku předčasného splacení by teprve měla být spotřebiteli poskytnuta.“

[17] Městský soud zdůraznil, že úpravu předčasného splacení spotřebitelského úvěru, jeho podmínek a nároku věřitele na spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady s ním přímo spojené svěřuje čl. 25 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/17/EU ze dne 4. února 2014 o smlouvách o spotřebitelském úvěru na nemovitosti určené k bydlení a o změně směrnic 2008/48/ES a 2013/36/EU a nařízení (EU) č. 1093/2010 (dále jen „směrnice MCD“) členským státům. Existence úpravy zakotvené v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru však neznamená, že její rozsah je právě takový, jak se domnívá žalobkyně – takový závěr z dikce a smyslu čl. 25 směrnice MCD dle městského soudu nevyplývá.

[18] Městský soud uvedl, že jelikož při předčasném splacení má spotřebitel dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru, dojde k porušení § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru i tehdy, jestliže poskytovatel úvěru sice umožní spotřebiteli jeho předčasné splacení, avšak poruší jeho právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru.

[19] Dle názoru městského soudu slova „podle § 117 odst. 1 ZSÚ“ uvedená ve skutkové podstatě přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru znamenají „za podmínek stanovených v § 117 odst. 1 ZSÚ“. Tohoto přestupku se tak poskytovatel dopustí, i když umožní předčasné splacení spotřebitelského úvěru, ale za podmínek rozporných s § 117 odst. 1 druhou větou zákona o spotřebitelském úvěru. Žalobkyně nesnížila celkové náklady spotřebitelských úvěrů o výši úroku a dalších nákladů, které by byli spotřebitelé povinni platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelských úvěrů.

[20] Proto městský soud uvedl, že skutková podstata přestupku je v 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru koncipována dostatečně srozumitelně, v důsledku čehož nedošlo k porušení zásady nullum crimen sine lege certa.

[21] S otázkou, zda žalobkyně snížila celkové náklady spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru, či nikoliv, se dle městského soudu podrobně a srozumitelně vypořádala žalovaná v bodech 106 až 110 svého rozhodnutí.

[22] Městský soud považoval za správný výklad žalované, podle kterého se celková částka, kterou má spotřebitel zaplatit poskytovateli [§ 3 odst. 2 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru], skládá ze dvou částek, a to „celkové výše spotřebitelského úvěru“ [§ 3 odst. 2 písm. e) zákona o spotřebitelském úvěru] a „celkových nákladů spotřebitelského úvěru“ [§ 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru]. Náklady, které sice věřitel označí za účelně vynaložené v souvislosti s předčasným splacením podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ale které nesplňují požadavky dle téhož ustanovení, proto spadají pod celkové náklady spotřebitelského úvěru ve smyslu § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru, a proto má poskytovatel spotřebitelského úvěru dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru v případě předčasného splacení povinnost i tyto náklady snížit. Z tohoto důvodu žalovaná oprávněně dospěla k závěru, že žalobkyně svou povinnost snížit celkové náklady spotřebitelského úvěru nesplnila, protože požadovala po spotřebitelích zaplatit poměrnou část nákladů na zprostředkovatelskou provizi a poměrnou část úroků na vklady, což nejsou účelně vynaložené náklady související s předčasně splaceným úvěrem. Ačkoliv žalobkyně uváděla, že se jedná o náhradu účelně vynaložených nákladů, které vzniknou v souvislosti s předčasným splacením ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, městský soud na základě uvedených východisek shledal, že ve skutečnosti jde o provozní náklady, které vznikají nezávisle na skutečnosti, zda dojde k předčasnému splacení konkrétního spotřebitelského úvěru. Žalovaná v odůvodnění svého rozhodnutí dle městského soudu přiléhavě uvedla, že celkové náklady spotřebitelského úvěru pro spotřebitele, tedy cena spotřebitelského úvěru, je rozdělena z vůle poskytovatele spotřebitelského úvěru do jednotlivých úhrad, které mohou být poskytovatelem spotřebitelského úvěru nazývány různě (poplatky, úroky, provize). Proto každá ze spotřebitelem uhrazených položek z ekonomického hlediska odráží náklady poskytovatele spotřebitelského úvěru a jeho marži. Tyto složky jsou ovšem součástí celkové odměny za poskytnutý produkt. Poskytovatel spotřebitelského úvěru je tedy povinen poměrně snížit náklady nesené spotřebitelem nezávisle na tom, jak je poskytovatel spotřebitelského úvěru pojmenovává, charakterizuje nebo k jaké své činnosti je formálně vztahuje. Náklady věřitele, které jsou jako účelně vynaložené v souvislosti s předčasným splacením sice označeny, ale nesplňují požadavky dle § 117 odst. 2 uvedeného zákona, proto dle městského soudu spadají pod náklady dle § 117 odst. 1 zákona, o něž musí být celkové náklady sníženy.

[23] Žalobní námitku, dle níž se bankovní rada v bodě 16 svého rozhodnutí touto námitkou dostatečně nezabývala a vypořádala se s ní nepřezkoumatelně, proto městský soud neshledal důvodnou.

[24] Městský soud dále konstatoval, že závěry Soudního dvora Evropské unie z rozsudků ze dne 11. 9. 2019, Lexitor, C 383/18, ECLI:EU:C:2019:702, i ze dne 21. 4. 2016, Radlinger a Radlingerová, C 377/14, ECLI:EU:C:2016:283, jsou aplikovatelné na projednávanou věc. S odkazem na bod 117 rozhodnutí žalované pak městský soud uvedl, že výpočet částky, kterou žalobkyně požadovala po spotřebitelích jako náhradu účelně vynaložených nákladů, nebyl transparentní, neboť spotřebitelé nemohli bez informací od žalobkyně znát její konkrétní výši.

[25] Pokud šlo o žalobkyní tvrzenou nesrozumitelnost bodu 25 rozhodnutí bankovní rady, městský soud ani této námitce nepřisvědčil. Uvedl k ní, že bankovní rada při svém výkladu vzala v potaz i žalobkyní uváděný § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, a to jak v bodě 25 svého rozhodnutí, tak i v bodech jiných.

[26] S argumentací žalobkyně ohledně judikatury Soudního dvora se bankovní rada dle městského soudu dostatečně a přezkoumatelně vypořádala v bodech 25 a 26 svého rozhodnutí. Z textu rozhodnutí bankovní rady dle názoru městského soudu rovněž vyplývá, že nepřehlížela tvrzení žalobkyně, dle něhož byly náklady, jejichž úhradu požadovala po spotřebitelích, „navázané na předčasné splacení dle ustanovení § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru“, přičemž bankovní rada svůj odlišný názor dle městského soudu dostatečně argumentačně vypořádala a podpořila relevantní judikaturou.

[27] Po přezkoumání bodu 28 rozhodnutí bankovní rady městský soud konstatoval, že není pravdou, že se žalovaná k námitkám žalobkyně, které mířily proti argumentaci uvedené v bodech 119 až 121 rozhodnutí žalované, dostatečně nevyjádřila, natož že by vypořádání těchto námitek bylo nedostatečné nebo nepřezkoumatelné. O právní úpravě obezřetného podnikání úvěrových institucí městský soud uvedl, že je vymezena v odlišných právních předpisech a sleduje jiné cíle, které není možné při interpretaci zákona o spotřebitelském úvěru zohledňovat. Povinností žalobkyně řídit úvěrové riziko, včetně rizika předčasného splacení spotřebitelského úvěru, se žalovaná dle městského soudu dostatečně zabývala v bodech 119 až 121 svého rozhodnutí. Žalobkyní předestřený mechanický přenos institutů z jednotlivých zákonů na skutkové okolnosti, které na ně nedopadají, neboť v těchto zákonech nejsou popsány, nelze dle městského soudu aplikovat. S těmito námitkami se žalovaná dle názoru městského soudu dostatečně vypořádala v bodech 122 až 129 svého rozhodnutí a městský soud se s tímto vypořádáním ztotožnil.

[28] Městský soud k uvedenému doplnil, že rozhodnutí, zda žalobkyně, jakožto spořitelna, má zájem poskytovat spotřebitelské úvěry, je výlučně v její gesci. V takovém případě však musí sama zvážit, nakolik je vzhledem k podmínkám konkrétního trhu poskytování takových úvěrů rizikové, resp. zda je rizikové natolik, že by mohlo ohrozit její finanční zdraví. Pokud banka shledá, že takové riziko je vysoké, pak by patrně bylo na místě takový produkt na trhu vůbec nenabízet. Rozhodne-li se přesto spotřebitelské úvěry poskytovat, musí dle městského soudu redukci možného rizika zajistit legálním způsobem.

[29] K obecné námitce nepřezkoumatelnosti vznesené žalobkyní městský soud v souladu s judikaturou Nejvyššího správního soudu konstatoval, že prvostupňové a druhostupňové rozhodnutí správních orgánů tvoří pro účely přezkumu ve správním soudnictví jeden celek. Jestliže dle judikatury Nejvyššího správního soudu nelze po správních soudech požadovat detailní vypořádání každé dílčí námitky, tím spíše nelze takový postup dle městského soudu vyžadovat od správního orgánu.

[30] Městský soud pokračoval, že otázka vzniku a povahy práva na náhradu nákladů na cenu zdrojů a zprostředkovatelskou provizi již také byla judikaturou vyřešena a odkázal v tomto směru na bod 15 již citovaného rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 8. 2023, č. j. 11 Co 145/2023-182. Vypořádání uvedené námitky v bodech 126 a 137 až 143 rozhodnutí žalované a v bodě 38 rozhodnutí bankovní rady je dle městského soudu v souladu s názorem vyjádřeným v uvedeném rozsudku městského soudu. Rozkladové námitky žalobkyně vztahující se k této otázce považoval městský soud za shodné s námitkami žalobními, pročež odkázal na jejich vypořádání v bodě 38 rozhodnutí bankovní rady a ztotožnil se se závěry v něm uvedenými. Jak uvedla bankovní rada v bodě 38 svého rozhodnutí, posuzované náklady vznikly ještě před předčasným splacením spotřebitelského úvěru a jejich vynaložení s ním proto nebylo v příčinné souvislosti. Pokud by i přesto zákonodárce v takovém případě zamýšlel věřiteli přiznat nárok na kompenzaci těchto nákladů, uvedl by to dle názoru městského soudu v zákoně o spotřebitelském úvěru výslovně.

[31] Ohledně možnosti použití ekonomické analýzy práva přisvědčil městský soud bankovní radě, dle jejíhož názoru ekonomická analýza práva není výkladovou metodou, na jejímž základě by bylo možné zjistit obsah konkrétní normy. Expertním stanoviskem doc. Ing. P. D., Ph.D., ze dne 31. 5. 2021 se bankovní rada dle městského soudu dostatečně zabývala. Výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru zastávaný žalovanou a bankovní radou navíc dle městského soudu v tomto stanovisku není popřen.

[32] Eurokonformním i teleologickým výkladem § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru se žalovaná i bankovní rada zabývaly dle městského soudu dostatečně a soud se s jejich závěry ztotožnil. Textem závěrečné zprávy hodnocení dopadů regulace (RIA) se žalovaná i bankovní rada dle městského soudu rovněž zabývaly dostatečně a přezkoumatelně.

[33] Pokud měl zákonodárce v úmyslu zahrnout do účelně vynaložených nákladů dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru i náklady na obstarání peněz, vyjádřil by to dle názoru městského soudu v textu zákona, což neučinil.

[34] Rovněž systematikou § 117 odst. 2, 3 a 4 zákona o spotřebitelském úvěru se bankovní rada dle městského soudu zabývala dostatečně, a to i odkazem na rozhodnutí žalované.

[35] Městský soud se neztotožnil ani s námitkou žalobkyně, že výklad právní úpravy předčasného splacení úvěru provedený žalovanou a bankovní radou nepřiměřeně zvýhodňuje spotřebitele na úkor poskytovatelů úvěrů.

[36] Žalovaná i bankovní rada dle přesvědčení městského soudu rovněž dostatečným způsobem vypořádaly námitku žalobkyně, dle níž měla být aplikována zásada in dubio pro libertate. Žalovaná dle městského soudu přispěla k právní jistotě adresátů zákona o spotřebitelském úvěru publikací výkladového stanoviska s názvem „Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení?“ ze dne 7. 3. 2019. Aplikace principu in dubio pro libertate nebyla dle městského soudu v projednávané věci na místě, neboť existoval pouze jeden přípustný výklad relevantních ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru, nikoliv více výkladů. Vzhledem k jasnosti výkladu ustanovení § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru nepovažoval městský soud za potřebné provádět k důkazu články navržené žalobkyní. Názory prezentované v médiích totiž dle městského soudu obecně nemají žádnou závaznost ani relevanci pro rozhodování soudu a nemohly tak zvrátit výklad znění zákona, které městský soud považoval za jasné a bezrozporné.

[37] Městský soud neshledal nepřezkoumatelným ani odůvodnění toho, proč bankovní rada nevyhověla námitce žalobkyně porušením zásady nullum crimen sine lege certa. Skutková podstata přestupku je v § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru dle městského soudu formulována jasně a bezrozporně. Žalovaná ani bankovní rada při aplikaci uvedeného ustanovení dle městského soudu nepřekročily skutkovou podstatu přestupku, na který má dopadat, ani nerozšířily odpovědnost za přestupek na případy, které zákon o spotřebitelském úvěru nepředpokládá.

[38] Městský soud neshledal nekonzistentnost výkladu žalované v tom, že určitým způsobem vykládá existující právní stav, avšak zároveň připouští možnost jeho změny. Připuštěním možného budoucího vývoje právní úpravy totiž nedochází k popření výkladu současného. Městský soud v postupu žalované ani bankovní rady neshledal ani jinou nekonzistentnost.

[39] Závěrem městský soud neshledal ani nepřiměřenost pokuty, která byla žalobkyni za spáchání přestupku uložena. II. Obsah kasační stížnosti a dalších podání

[40] Žalobkyně (stěžovatelka) napadá rozsudek městského soudu kasační stížností. V ní v prvé řadě namítá, že městský soud rezignoval na svou povinnost nestranně a nezávisle přezkoumat zákonnost rozhodnutí žalované a bankovní rady. Většinu žalobních bodů totiž dle stěžovatelčina názoru vůbec nevypořádal, a pokud už se konkrétním žalobním bodem zabýval, pak se pouze ztotožnil s názorem žalované a bankovní rady bez jakékoli vlastní argumentace. Napadený rozsudek tak má představovat odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae).

[41] Stěžovatelka dále spatřuje pochybení městského soudu v tom, že dostatečně nezohlednil novelizaci zákona o spotřebitelském úvěru provedenou zákonem č. 462/2023 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s rozvojem finančního trhu a s podporou zajištění na stáří (dále jen „zákon č. 462/2023 Sb.“). Dle stěžovatelčina názoru byl městský soud povinen k této novelizaci přihlédnout dle čl. 40 odst. 6 Listiny, § 2 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 11. 2016, č. j. 5 As 104/2013-46, publ. pod č. 3528/2017 Sb. NSS, a rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 2. 2021, č. j. 8 As 43/2019-40, publ. pod č. 4162/2021 Sb. NSS.

[42] Městský soud k zásadě retroaktivity ve prospěch pachatele konstatoval pouze následující: „Novela provedená zákonem č. 462/2023 Sb., která se týká i posouzení práva žalobkyně na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením úvěru nabude účinnosti až 1. 9. 2024.“ Stěžovatelka je proto toho názoru, že městský soud ignoroval fakt, že v době vydání jeho rozsudku, konkrétně od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, již byl účinný § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, který uvedená novela do tohoto zákona vložila a v němž byl „pro účely náhrady nákladů za předčasné splacení podle § 117 odst. 2“ zákona o spotřebitelském úvěru definován pojem „průměr zápůjčních úrokových sazeb“, a to mimo jiné i pro účely úvěrů dle § 2 odst. 2 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru poskytovaných stěžovatelkou jakožto stavební spořitelnou. Městský soud toto znění § 117a zákona o spotřebitelském úvěru nezohlednil, přestože stěžovatelka danou povinnost namítala ve svém vyjádření ze dne 2. 4. 2024. Zákonodárce přitom v uvedeném ustanovení stanovil postup při výpočtu průměru zápůjčních úrokových sazeb. Z toho stěžovatelka dovozuje, že zákonodárce u kategorie úvěrů, které stěžovatelka spotřebitelům poskytuje, nepochyboval, že marně vynaložené náklady na zdroje předčasně splaceného spotřebitelského úvěru na bydlení jsou součástí účelně vynaložených nákladů ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a že je společensky žádoucí jejich náhradu po spotřebitelích požadovat.

[43] Z textu novelizovaného znění zákona o spotřebitelském úvěru účinného ke dni rozhodování městského soudu tak dle stěžovatelky vyplývalo, že § 117 odst. 2 tohoto zákona je třeba vykládat tak, jak navrhuje stěžovatelka, nikoliv „extrémně restriktivně“, jak to činily žalovaná, bankovní rada i městský soud.

[44] Městský soud dále dle stěžovatelky nevysvětlil, proč § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném ke dni vynesení rozsudku městského soudu, pro účely výpočtu účelně vynaložených nákladů definoval pojem „referenční úroková sazba“ a ukládal stěžovatelce, jak má postupovat při jejím výpočtu, když marně vynaložené náklady na cenu zdrojů dle městského soudu nespadají pod účelně vynaložené náklady.

[45] Stěžovatelka je přesvědčena, že žalovaná i městský soud nesprávně vyložily § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Zejména jazykový, systematický, historický a teleologický výklad totiž dle jejího názoru podporují závěr, že uplatňovala náklady předčasného splacení v souladu se zákonem. Stěžovatelka má za to, že v rámci teleologického výkladu nelze argumentovat, že jediným či hlavním účelem § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je ochrana spotřebitele. Výklad zastávaný žalovanou, se kterým se městský soud ztotožnil, totiž navíc dle stěžovatelčina názoru ani v zájmu spotřebitele není.

[46] Stěžovatelka pokračuje, že výklad § 117 zákona o spotřebitelském úvěru zastávaný žalovanou je dle vlastního tvrzení žalované sporný. Má za to, že v takovém případě je třeba se přiklonit dle interpretačního pravidla in favorem conventionis k výkladu předvídanému unijní směrnicí, který považuje za souladný s postupem, jejž použila při uplatňování nákladů předčasného splacení. V uložení sankce na základě výkladu § 117 a § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, který stěžovatelka považuje za sporný, respektive rozporný s vůlí zákonodárce, jak je uvedena v důvodové zprávě, stěžovatelka spatřuje rozpor s principem nullum crimen sine lege certa.

[47] Argumenty, na jejichž základě žalovaná, bankovní rada a městský soud dospěly k závěru, že stěžovatelka spáchala přestupek, který je jí vytýkán, jsou dle stěžovatelky vyvráceny zněním zákona o spotřebitelském úvěru po novelizaci provedené zákonem č. 462/2023 Sb., neboť z nového znění vyplývá, že tzv. úrokový rozdíl je součástí účelně vynaložených nákladů věřitele ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jehož vlastní znění novelizace nijak nemění.

[48] Stěžovatelka proto trvá na tom, že mezi účelně vynaložené náklady, na jejichž náhradu má dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo, patří i marně vynaložené náklady na cenu zdrojů (též tzv. úroková ztráta) a že se jednáním, jež je jí vytýkáno ve výroku rozhodnutí žalované, přestupku nedopustila.

[49] Stěžovatelka považuje rozsudek městského soudu za nepřezkoumatelný. Je si vědoma, že nepřezkoumatelnost rozsudku městského soudu nezakládá sama skutečnost, že zaujal stejný právní názor, jaký vyjádřila bankovní rada v žalobou napadeném rozhodnutí. Převzetí závěrů správního orgánu však nemůže být mechanické a nezprošťuje městský soud povinnosti reagovat na konkrétní námitky. Městský soud dle stěžovatelčina názoru neuvedl, proč považoval argumenty a závěry žalované a bankovní rady za správné, resp. proč naopak stěžovatelčiny závěry a námitky považoval za nesprávné. Z rozsudku tak dle stěžovatelky nelze vůbec seznat, co městský soud vedlo k upřednostnění výkladu žalované a bankovní rady namísto výkladu jejího a jak městský soud námitky stěžovatelky vypořádal a posoudil.

[50] Stěžovatelka následně uvádí konkrétní námitky a argumenty, které městský soud dle jejího názoru dostatečně nevypořádal.

[51] Stěžovatelka v žalobě namítala porušení zásady nullum crimen sine lege. Je totiž přesvědčena, že zákon o spotřebitelském úvěru dostatečně jasně, přesně, určitě ani podrobně nestanoví, jaké jednání je souladné s § 117 odst. 2 tohoto zákona, natož že by porušení tohoto ustanovení mělo být sankcionováno prostřednictvím jeho § 154 odst. 1 písm. v). Městský soud, bankovní rada ani žalovaná dle jejího názoru nevypořádaly námitku, dle níž je ve skutečnosti trestána za porušení § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Ustanovení § 154 odst. 1 písm. v) tohoto zákona totiž dle stěžovatelky sankcionuje pouze jednání spočívající v tom, že spotřebiteli není vůbec umožněno úvěr předčasně splatit. Tohoto jednání se stěžovatelka nedopustila. Postup v rozporu s pravidly pro určení výše náhrady nákladů za předčasné splacení spotřebitelského úvěru dle stěžovatelky sankcionuje § 154 odst. 1 písm. w) zákona o spotřebitelském úvěru, nikoliv § 154 odst. 1 písm. v) téhož zákona. Stěžovatelka uvádí, že ani tato její argumentace nebyla vypořádána. Dále se městský soud dle stěžovatelčina názoru nezabýval její argumentací systematickým výkladem a existencí § 154 odst. 1 písm. w) zákona o spotřebitelském úvěru. Výklad § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru provedený žalovanou, bankovní radou a městským soudem, který stěžovatelka označuje za nepřípustně extenzivní, by dle jejího názoru měl za následek obsolenci § 154 odst. 1 písm. w) uvedeného zákona, neboť v takovém případě by i veškeré případy porušení § 117 odst. 3 až 5 zákona o spotřebitelském úvěru měly být subsumovány pod jeho § 154 odst. 1 písm. v).

[52] Ohledně eurokonformního výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru stěžovatelka v žalobě zdůrazňovala, že právo na „spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru“ ve smyslu čl. 25 odst. 3 směrnice MCD zahrnuje také marně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením (v daném případě též na cenu zdrojů), a v této souvislosti poukazoval též na vývoj judikatury Soudního dvora k této otázce. Ani tyto argumenty městský soud ve svém rozsudku dle stěžovatelčina přesvědčení nevypořádal.

[53] Městský soud rovněž dle stěžovatelky nevypořádal ani její argument, že podle stanoviska generálního advokáta Manuela Campos Sánchez-Bordony ze dne 28. 9. 2023, VR Bank Ravensburg Weingarten, C 536/22, ECLI:EU:C:2023:721, směrnice MCD pojímá „ztrátu úroků (…) jako finanční důsledek přímo spojený se splacením“, pročež dle stěžovatelky „neobstojí opačné paušální tvrzení opřené o čistě restriktivní jazykový výklad“, dle něhož v zákoně o spotřebitelském úvěru není úroková ztráta důsledkem předčasného splacení. Městský soud namísto toho pouze citoval civilní rozsudek Městského soudu v Praze, který se s tímto argumentem nijak nevypořádává.

[54] Stěžovatelka dále namítala, že směrnice MCD sice nechává stanovení bližších pravidel pro určení nákladů předčasného splacení na členských státech, nicméně jejím záměrem je stav, kdy za dobu od předčasného splacení nemá poskytovatel úvěru právo na žádný zisk, avšak předčasným splacením mu nemá vzniknout ani ztráta. Jelikož jsou dle stěžovatelčina názoru relevantní ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru formulována obecně a připouští více interpretací, bylo dle stěžovatelky na místě je vyložit v souladu s interpretačním pravidlem in favorem conventionis. Stěžovatelka je přesvědčena, že ani s touto argumentací se žalovaná, bankovní rada ani městský soud nevypořádaly.

[55] Odkaz městského soudu na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 12. 2018, č. j. 7 As 315/2017-94, považuje stěžovatelka za nepřiléhavý. Zabývá se totiž dle jejího názoru odlišnou skutkovou situací a netýká se vůbec aplikace § 117 zákona o spotřebitelském úvěru. Městský soud se navíc drží dle stěžovatelčina názoru nesprávného výkladu, že pod pojem „náhrada účelně vynaložených nákladů, které věřiteli vzniknou v souvislosti s předčasným splacením“ podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nelze subsumovat cenu zdrojů, přestože zákon o spotřebitelském úvěru tak ve znění účinném od 1. 9. 2024 dle stěžovatelčina přesvědčení činí, a to bez jakékoliv změny znění § 117 odst. 2.

[56] Žalovaná, bankovní rada ani městský soud dle stěžovatelky nevypořádaly její argument, že v zájmu řízení úrokového rizika a vyvažování práv a povinností poskytovatele úvěru a spotřebitele má náhrada nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru zamezit tomu, aby „spekulativní jednostranné jednání spotřebitele“ vedlo ke vzniku ztráty na straně poskytovatele úvěru.

[57] Městský soud dále dle stěžovatelky záměrně dezinterpretoval její argument, kterým brojila proti tvrzení žalované a bankovní rady, dle něhož újma může být způsobena pouze protiprávním jednáním.

[58] Městský soud dle stěžovatelky nevypořádal ani námitku, že je podstatné, zda jí náklady, jejichž nesnížení je jí vytýkáno, vznikly v souvislosti s předčasným splacením úvěru, ani námitku, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je vnitrostátní transpozicí čl. 25 odst. 3 směrnice MCD, jak má plynout i ze strany 139 rozdílové tabulky, jež byla součástí návrhu zákona o spotřebitelském úvěru.

[59] Dostatečně se městský soud dle stěžovatelčina názoru nezabýval ani její námitkou systematickým výkladem § 117 odst. 2 ve spojení s § 117 odst. 3, 4 a 5 zákona o spotřebitelském úvěru. Zde stěžovatelka argumentovala především samotnou existencí a výší limitů zakotvených v § 117 odst. 3 a násl. zákona o spotřebitelském úvěru a jejich systematickou provázaností, které do výkladu žalované a bankovní rady, který převzal městský soud, dle stěžovatelčina názoru vůbec nezapadají, neboť by ztrácely smysl. Stěžovatelka totiž považuje za nesmyslné, aby administrativní náklady u spotřebitelského úvěru mohly dosáhnout takové výše, aby musely být pro účely § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru limitovány částkou 50 000 Kč. Stěžovatelka dodává, že skutečnost, že v některých případech může 1 % z předčasně splacené jistiny převyšovat 50 000 Kč, nemá žádný vliv na výši administrativních nákladů a tato hranice tím není nijak zdůvodněna.

[60] Námitka limity ochrany spotřebitele podle zákona o ochraně spotřebitele spočívala v tom, že žalovaná i bankovní rada svá rozhodnutí vystavěly na přesvědčení, že hlavním cílem zákona o spotřebitelském úvěru je ochrana spotřebitele. Stěžovatelka však má za to, že účelem úpravy předčasného splacení ve směrnici MCD je zejména vytvoření funkčního vnitřního trhu se spotřebitelskými úvěry na bydlení a rozvoj hospodářské soutěže, což má vyplývat z bodu 66 odůvodnění směrnice MCD. Ani s touto argumentací se však městský soud dle stěžovatelky nevypořádal.

[61] Městský soud se dle stěžovatelky nevypořádal ani s její námitkou teleologickým a historickým výkladem § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, kterou podpořila mimo jiné důvodovou zprávou k uvedenému zákonu a textem závěrečné zprávy z hodnocení dopadů regulace.

[62] Městský soud dle stěžovatelky nevypořádal ani její námitku nekonzistentnosti přístupu žalované a bankovní rady. Ani námitku nepřiměřenosti pokuty nevypořádal městský soud dle stěžovatelky dostatečně. Nezabýval se totiž například otázkou, zda je znakem skutkové podstaty přestupku dle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru vyvolání a udržování protiprávního stavu.

[63] Městský soud dále dle stěžovatelky pochybil tím, že neprovedl navrhované důkazy uvedené v bodech 212 až 216 jeho rozsudku. Městský soud k těmto důkazům uvedl, že „nemůžou přispět k vyvrácení výkladu § 117 odst. 1 a 2 ZSÚ zastávaného judikaturou civilních a správních soudů“. Takové zdůvodnění však podle stěžovatelčina názoru nelze akceptovat, neboť tyto důkazy měly prokázat její tvrzení, že výklad žalované a bankovní rady není v souladu s ochranou spotřebitele a funkčním jednotným trhem se spotřebitelskými úvěry na bydlení. Stěžovatelka dodává, že soud si „nemůže vymýšlet“, že stěžovatelka navrhovala provedení důkazů k prokázání jiné skutečnosti, než tomu ve skutečnosti bylo, což má rovněž za následek nepřezkoumatelnost rozsudku pro opomenutí důkazů.

[64] Stěžovatelka městskému soudu rovněž vyčítá, že se nijak nevyjádřil k argumentům uvedeným ve stanovisku JUDr. P. Č., Ph.D., LL.M., ze dne 3. 1. 2019 ani k argumentům plynoucím ze stanoviska Vysoké školy ekonomické ze dne 19. 4. 2016 a stanoviska doc. Ing. P. D., Ph.D., ze dne 31. 5. 2021, které uvedla ve svém vyjádření v řízení před městským soudem.

[65] Závěrem stěžovatelka městskému soudu vytýká rovněž to, že se nijak nevyjádřil k jejímu návrhu na zrušení rozhodnutí bankovní rady bez nařízení jednání a že neodročil ústní jednání ve věci na dobu po nabytí účinnosti novelizace § 117a zákona o spotřebitelském úvěru, tedy po 1. 9. 2024.

[66] Žalovaná ve vyjádření ke kasační stížnosti setrvala na svém dosavadním výkladu. Rozsudek městského soudu na rozdíl od stěžovatelky za nepřezkoumatelný nepovažuje a ztotožňuje se s jeho závěry. Navrhuje proto Nejvyššímu správnímu soudu, aby kasační stížnost zamítl.

[67] Zejména je přesvědčena, že do 1. 9. 2024 zákon o spotřebitelském úvěru neumožňoval poskytovateli úvěru na bydlení požadovat v rámci náhrady nákladů podle § 117 odst. 2 uvedeného zákona úrokový rozdíl. K otázce přezkoumatelnosti úvahy městského soudu o neporušení zásady nullum crimen sine lege žalovaná uvádí, že městský soud veškeré stěžovatelčiny námitky vztahující se k této zásadě dostatečně vypořádal. K systematickému výkladu žalovaná konstatuje, že jej městský soud neignoroval a vypořádal se s ním v bodech 208, 288 a 295 až 299 svého rozsudku. Ke vztahu přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru a přestupku podle § 154 odst. 1 písm. w) zákona o spotřebitelském úvěru žalovaná zdůrazňuje, že § 154 odst. 1 písm. w) zákona o spotřebitelském úvěru dopadá primárně na případy, kdy účtované náklady pod § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru spadají, ale byly účtovány v nedovolené výši, kdežto § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru řeší mj. případy, kdy účtované náklady pod § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru vůbec nespadají, ale představovaly náklady spotřebitelského úvěru, které měly být při předčasném splacení spotřebiteli sníženy podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru.

[68] K § 117a zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024, žalovaná uvedla, že účelem vložení tohoto ustanovení do zákona o spotřebitelském úvěru bylo stanovení povinnosti, dle níž měl započít sběr statistických údajů a měl se začít vypočítávat průměr zápůjčních úrokových sazeb pro účely publikace tohoto ukazatele od srpna 2024.

[69] V replice k vyjádření žalované stěžovatelka pokračovala ve své argumentaci, dle níž novelizace zákona o spotřebitelském úvěru provedená zákonem č. 462/2023 Sb. představuje příznivější úpravu ve smyslu čl. 40 odst. 6 Listiny. Uvádí, že žalovaná se patrně úmyslně odmítá k podstatě této námitky vyjádřit. Argumentace žalované v bodu 43 jejího vyjádření dle stěžovatelčina názoru podporuje její argumentaci vztahující se k výkladu § 117 odst. 1 a 2 a § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Ve zbytku vyjádření stěžovatelka převážně opakuje své námitky a argumenty z kasační stížnosti.

[70] V duplice žalovaná zejména označuje tvrzení stěžovatelky, která považuje za nepravdivá a manipulativní, a uvádí své důvody pro toto přesvědčení. Žalovaná rovněž opakuje, že dle jejího názoru je účelem dělené účinnosti § 117a zákona o spotřebitelském úvěru zajištění hladkého průběhu přechodu nové právní úpravy do praxe. Setrvává také na svém názoru, že poskytovatelé spotřebitelského úvěru nebyli za úpravy účinné do 31. 8. 2024 oprávněni po spotřebitelích v souvislosti s předčasným splacením úvěru požadovat úrokové náklady. Právní úpravu účinnou od 1. 9. 2024 pak žalovaná nepovažuje za příznivější ve smyslu čl. 40 odst. 6 Listiny.

[71] Stěžovatelka doručila Nejvyššímu správnímu soudu i tripliku, v níž převážně zopakovala své argumenty. Uvedla také, že Nejvyšší správní soud v průběhu řízení o projednávané věci vydal rozsudek ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97. Stěžovatelka považuje věc rozhodnutou tímto rozsudkem za skutkově i právně totožnou a uvádí, že Nejvyšší správní soud uvedeným rozsudkem zrušil přezkoumávaný rozsudek městského soudu v zásadě pro totožné vady, které stěžovatelka namítá i v nyní posuzované věci. III. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem

[72] Nejvyšší správní soud nejprve posoudil formální náležitosti kasační stížnosti a shledal, že je podána včas, neboť byla podána ve lhůtě dvou týdnů od doručení napadeného rozhodnutí městského soudu (§ 106 odst. 2 s. ř. s.), je podána oprávněnou osobou, neboť stěžovatelka byla účastnicí řízení, z něhož napadené rozhodnutí městského soudu vzešlo (§ 102 s. ř. s.), a je zastoupena advokátem (§ 105 odst. 2 s. ř. s.). Poté soud přistoupil k přezkoumání napadeného rozsudku v mezích rozsahu kasační stížnosti a uplatněných důvodů, přičemž zkoumal, zda napadené rozhodnutí městského soudu netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.), a dospěl k závěru, že kasační stížnost je v dále uvedeném rozsahu důvodná. III.a) K namítané nepřezkoumatelnosti rozsudku městského soudu

[73] Nejvyšší správní soud se v prvé řadě zabýval otázkou (ne)přezkoumatelnosti napadeného rozsudku, k níž by bylo nutné přihlížet i bez námitky z úřední povinnosti. K problematice nepřezkoumatelnosti soudních rozhodnutí se ve své judikatuře tento soud již mnohokrát vyjádřil (srov. např. rozsudky ze dne 4. 12. 2003, č. j. 2 Ads 58/2003 75, publ. pod č. 133/2004 Sb. NSS, a ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004 73, publ. pod č. 787/2006 Sb. NSS). Nepřezkoumatelnost může být způsobena buďto nedostatkem důvodů, o které je rozhodnutí opřeno, anebo nesrozumitelností. Není však projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatele o tom, jak měl krajský (městský) soud rozhodnout, resp., jak podrobně by mu měl být rozsudek odůvodněn (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/2016 24, a ze dne 27. 9. 2017, č. j. 4 As 146/2017 35).

[74] Nejvyšší správní soud předesílá, že se skutkovou podstatou přestupku dle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru zabýval v nedávných rozsudcích ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, a ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97. Ani v jednom z těchto rozsudků zdejší soud neshledal, že by městský soud dostatečně vypořádal námitky týkající se dodržení zásady nullum crimen sine lege, které byly v daných věcech vzneseny v žalobách proti rozhodnutím bankovní rady. Ani v nyní posuzované věci nebyla tato námitka dle názoru Nejvyššího správního soudu dostatečně vypořádána.

[75] Jak uvedl Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, „[o]dlišná je však úroveň vypořádání námitky porušení zásady nullum crimen sine lege. Městský soud totiž sice v bodě 119 odkázal na dřívější závěr, který vyslovil v obdobné věci (správní rozsudek městského soudu ze dne 24. 4. 2024, čj. 8 A 77/2022-233), ten však pouze vychází z již citovaného civilního rozsudku a zcela tak pomíjí podstatné zásady oblasti správního trestání včetně zásady nullum crimen sine lege, kterou v žalobě argumentovala rovněž stěžovatelka. Zdejší soud přitom v minulosti formuloval jednoznačné závěry k otázce zásad správního trestání. Např. v bodech 27 a 28 rozsudku ze dne 9. 10. 2015, čj. 4 As 206/2015-39, upozornil, že závěr o spáchání přestupku lze učinit, teprve je-li možné nade vši rozumnou pochybnost prokázat, že jednání obviněného lze podřadit pod skutkovou podstatu vymezenou v zákoně a jsou naplněny veškeré znaky skutkové podstaty přestupku. Důležitou součástí uvedeného apelu přitom musí být také vyhodnocení souladu posuzovaného přestupku se základními zásadami správního trestání, včetně zásady nullum crimen sine lege. Uvedený princip však byl městským soudem vyřešen pouhým odkazem na předchozí rozsudek, v němž však podrobnější vypořádání tohoto žalobního bodu také zcela chybí. V této části napadeného rozsudku je tedy vypořádání žalobní argumentace nedostatečné, jelikož ani odkazovaný rozsudek nenabízí skutečnou reakci na námitky k souladu zvoleného výkladu skutkové podstaty § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru se zásadou nullum crimen sine lege.“

[76] Nejvyšší správní soud tedy v rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, konstatoval, že rozsudky městského soudu ze dne 29. 1. 2025, č. j. 11 A 13/2023-244, ani ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233 (na který prvně jmenovaný rozsudek městského soudu v daném ohledu odkázal a který následně přezkoumával rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97), neobsahují přezkoumatelnou úvahu ohledně dodržení zásady nullum crimen sine lege. Zdejší soud přitom např. již v rozsudku ze dne 9. 10. 2015, č. j. 4 As 206/2015-39, zdůraznil, že závěr o spáchání přestupku lze učinit teprve tehdy, je-li možné nade vši rozumnou pochybnost prokázat, že jednání obviněného lze podřadit pod skutkovou podstatu vymezenou v zákoně a že jsou naplněny veškeré znaky skutkové podstaty přestupku.

[77] Odůvodnění nyní napadeného rozsudku městského soudu týkající se dodržení zásady nullum crimen sine lege je v bodech 234 až 249 až na kosmetické změny totožné jako odůvodnění k téže otázce v rozsudku městského soudu ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233 (body 116 až 128 tohoto rozsudku), které shledal zdejší soud v rozsudcích ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, a ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97 (srov. zejména body 65 až 68), nepřezkoumatelným. Je pravdou, že městský soud v nyní přezkoumávaném rozsudku své úvahy k dané otázce do určité míry dále rozvedl v bodech 250 až 252 a 318, nicméně stále chybí zejména vypořádání podstatné argumentace stěžovatelky systematikou právní úpravy přestupků v zákoně o spotřebitelském úvěru, která spočívá zejména v existenci § 154 odst. 1 písm. w) tohoto zákona. Podle tohoto ustanovení se přestupku dopustí ten, kdo je oprávněn poskytovat spotřebitelský úvěr, tím, že požaduje náhradu nákladů za předčasné splacení spotřebitelského úvěru v rozporu s § 117 odst. 3 až 5 zákona o spotřebitelském úvěru. Stěžovatelka namítala, že přistoupením na výklad žalované by se úprava tohoto přestupku stala obsoletní, neboť veškeré případy porušení § 117 odst. 3 až 5 zákona o spotřebitelském úvěru by byly podřaditelné pod § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru.

[78] Je pravdou, že stěžovatelka tuto argumentaci uplatnila až ve svém vyjádření doručeném městskému soudu dne 1. 8. 2024. Nejvyšší správní soud ji však nepovažuje za opožděně uplatněný žalobní bod, neboť se jedná o upřesnění námitek nedodržení zásady nullum crimen sine lege a systematického výkladu relevantních ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru, které byly vzneseny již v žalobě.

[79] Městský soud proto dle názoru Nejvyššího správního soudu ani v nyní posuzované věci nevypořádal námitku nedodržení zásady nulllum crimen sine lege přezkoumatelným způsobem. V dalším řízení tedy městský soud posoudí, zda lze nade vši rozumnou pochybnost uzavřít, že stěžovatelka jednáním, které je jí vytýkáno, naplnila všechny znaky skutkové podstaty přestupku dle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, a to i v kontextu skutkové podstaty přestupku zakotvené v § 154 odst. 1 písm. w) téhož zákona.

[80] Stěžovatelka dále v kasační stížnosti uplatnila celou řadu dalších důvodů, pro něž považuje rozsudek městského soudu za nepřezkoumatelný. Jedná se však spíše o projevy již zmiňované subjektivní představy stěžovatelky o tom, jak měl městský soud rozhodnout, resp., jak podrobně by jí měl být rozsudek odůvodněn. Jak uvedl Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 30. 4. 2020, č. j. 8 Afs 223/2018-34, „obecně platí, že rozsah povinnosti odůvodnit závěry rozhodnutí musí být posuzován ve světle okolností každého jednotlivého případu. Tento závazek nemůže být chápán tak, že vyžaduje za všech okolností podrobnou odpověď na každý jednotlivý argument účastníka. To by mohlo vést až k absurdním a kontraproduktivním důsledkům rozporným se zásadou efektivity a hospodárnosti řízení. Podstatné je, aby se soud či správní orgán ve svém rozhodnutí vypořádal se všemi základními námitkami účastníka řízení tak, aby žádná z nich nezůstala bez náležité odpovědi. Odpověď na základní námitky v sobě může v některých případech konzumovat i odpověď na některé námitky dílčí a související (srov. např. rozsudky ze dne 14. 2. 2013, čj. 7 As 79/2012-54, ze dne 29. 8. 2013, čj. 7 As 182/2012-58 či ze dne 19. 2. 2014, čj. 1 Afs 88/2013 66).“

[81] Účelem správním soudnictví je dle § 2 s. ř. s. poskytnutí ochrany veřejným subjektivním právům, nikoliv zahlcení správních soudů, jež musí v rozumném čase rozhodnout veškeré napadlé věci, a tudíž nemohou věnovat veškerý čas pouze účastníkům, kteří disponují dostatečnými prostředky k tomu, aby jejich právní zástupci činili jejich jménem podání čítající desítky stran, a poté v neméně obsáhlé kasační stížnosti, replice, triplice atd. až ad absurdum vyjmenovávali veškeré dílčí argumenty, se kterými se napadený rozsudek výslovně nevypořádal. Jak uvedl Ústavní soud v nálezu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, „[n]ení porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná“. Správní soudy tedy nemají povinnost reagovat na každý dílčí argument a ten obsáhle vyvracet. Jejich úkolem je vypořádat se s obsahem a smyslem žalobní argumentace (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 4. 2014, č. j. 7 As 126/2013 19).

[82] Veden těmito východisky Nejvyšší správní soud neshledal nepřezkoumatelnost odůvodnění městského soudu ohledně otázky, zda úroky vyplacené vkladatelům, z jejichž prostředků stěžovatelka financovala spotřebitelské úvěry, a provize zaplacené zprostředkovatelům spotřebitelských úvěrů, bylo možné považovat za účelně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru.

[83] Z podání stěžovatelky je zřejmé, že právě tato otázka byla hlavním předmětem její argumentace. Městský soud její vypořádání, veden systematikou stěžovatelčiny žaloby, rozdělil do jednotlivých žalobních bodů, které v odůvodnění svého rozsudku postupně vypořádal. Na základě takto provedeného posouzení dospěl městský soud k závěru, který je v souladu s pozdějším závěrem rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, podle něhož úrokové náklady, mezi které patří dle výkladového stanoviska žalované i náklady na úroky vyplacené vkladatelům (k nákladům na provize viz níže), nebyly účelně vynaloženými náklady vzniklými v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024. Stěžovatelka v otázce, zda lze náklady, jejichž náhradu požadovala po spotřebitelích, podřadit pod účelně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, neoznačila žádný žalobní bod, který by městský soud opomněl vypořádat jako celek. Označila pouze dílčí argumenty, kterými se městský soud pod jednotlivými žalobními body dle jejího názoru nevypořádal. Nejvyšší správní soud proto považuje postup městského soudu ohledně předestřené otázky za souladný s jeho judikaturou i judikaturou Ústavního soudu, a proto v této otázce neshledal rozsudek městského soudu nepřezkoumatelným.

[84] Je pravdou, že v rozsudku ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, Nejvyšší správní soud v téže otázce odůvodnění jím přezkoumávaného rozsudku městského soudu ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 A 77/2022-233, nepřezkoumatelným shledal. Městský soud se totiž v uvedeném rozsudku nevypořádal s klíčovou otázkou, zda § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru představuje úpravu podmínek předčasného splacení úvěru z hlediska nároku věřitele na spravedlivé a objektivní odškodnění předpokládaného směrnicí MCD. Dále městský soud v uvedeném rozsudku nevypořádal námitky, dle nichž stěžovatelka v uvedené věci dovozovala, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru představuje úpravu podmínek práva věřitele na spravedlivé a objektivní odškodnění předpokládaného směrnicí MCD, z důvodové zprávy k návrhu zákona o spotřebitelském úvěru a ze závěrečné zprávy hodnocení dopadů regulace uvedené v témže návrhu. Zdejší soud také městskému soudu vytkl, že se nezabýval systematickým výkladem § 117 zákona o spotřebitelském úvěru.

[85] V projednávané věci se však městský soud těchto vad nedopustil. V bodě 274 (v částečném spojení s bodem 273) svého rozsudku totiž vyslovil názor, že zákon o spotřebitelském úvěru úpravu práva věřitele na odškodnění neobsahoval: „Dále MCD umožňuje členským státům definovat odškodnění (podle zákona o spotřebitelském úvěru náhradu nákladů) až do výše finanční ztráty. Z textu zákona vyplývá, že zákon o spotřebitelském úvěru však takové ustanovení neobsahuje. Tvrzení žalobkyně, že MCD něco „předvídá“ nebo „předpokládá“, není přesné, protože z formulace čl. 25 odst. 2 MCD: „Členské státy mohou stanovit, že výkon práva uvedeného v odstavci 1 podléhá určitým podmínkám.“; čl. 25 odst. 3 MCD: „Členské státy mohou stanovit, že věřitel má v odůvodněných případech nárok na spravedlivé a objektivní odškodnění.“, vyplývá, že MCD pouze umožňuje členským státům, aby upravily podmínky předčasného splacení určitým způsobem. Zákon o spotřebitelském úvěru však takovou úpravu neobsahuje.“

[86] Městský soud pak tento názor potvrdil v poslední větě bodu 276 svého rozsudku, kde uvedl: „MCD dále říká, že členské státy mohou, ale nemusí omezit toto právo na straně spotřebitele různými podmínkami a že může být stanoveno, že věřitel má nárok na spravedlivé a objektivně odůvodněné odškodnění. Český zákonodárce neomezil podmínky, za kterých může spotřebitel svůj úvěr předčasně splatit, a nepřiřkl poskytovateli kompenzaci finanční ztráty.“

[87] K námitkám spočívajícím v textu důvodové zprávy k zákonu o spotřebitelském úvěru a závěrečné zprávy z hodnocení dopadů regulace se městský soud v projednávané věci vyjádřil v bodech 278 až 294 svého rozsudku. Systematickému výkladu § 117 zákona o spotřebitelském úvěru se pak městský soud věnoval v bodech 295 až 299 svého rozsudku. Námitku nekonzistentnosti přístupu žalované a bankovní rady městský soud vypořádal v bodě 323 svého rozsudku.

[88] Stěžovatelka dále brojila proti tomu, že městský soud neprovedl 4 důkazy, jejichž provedení navrhovala. Jednalo se o 3 články z médií a prezentaci viceguvernéra žalované.

[89] Stěžovatelka má pravdu, že důkazní návrh článkem „Banky chtějí zdražit předčasné splacení hypotéky. Zájem o refinancování prudce roste“ zahrnula v žalobě na straně 44 pod nadpis „K námitce limitů ochrany spotřebitele“. Z textu žaloby předcházejícího tomuto důkaznímu návrhu skutečně vyplývá snaha stěžovatelky o jeho využití k prokázání tvrzení, že výklad žalované není souladný s ochranou spotřebitele. Námitka limity ochrany spotřebitele však byla součástí celkové argumentace, kterou se stěžovatelka snažila vyvrátit výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru zastávaný žalovanou. Odmítl-li tedy městský soud provedení uvedeného důkazu s odůvodněním, že „nemůž[e] přispět k vyvrácení výkladu § 117 odst. 1 a 2 ZSÚ zastávaného judikaturou civilních a správních soudů“, Nejvyšší správní soud se s jeho závěrem ztotožňuje.

[90] Zbylé z uvedených důkazních návrhů již byly v žalobě zahrnuty pod nadpis „K námitce nejasnosti ZSÚ deklarované ze strany ČNB“, nikoliv pod nadpis „K námitce limitů ochrany spotřebitele“. Nejvyššímu správnímu soudu proto není zřejmé, z čeho má vyplývat tvrzení, že těmito důkazy mělo být prokázáno, že „výklad žalovaného není v souladu s ochranou spotřebitele a funkčním jednotným trhem se spotřebitelskými úvěry na bydlení“. Taková skutečnost nevyplývá ani z textu, jímž jsou namítané důkazní návrhy v žalobě uvozeny. Nezávisle na pravdivosti tohoto stěžovatelčina tvrzení je nicméně nepochybné, že i tato námitka byla součástí argumentace, kterou se stěžovatelka snažila vyvrátit výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru zastávaný žalovanou. Nejvyšší správní soud proto nespatřuje vadu řízení, která by mohla mít vliv na zákonnost rozhodnutí městského soudu o věci samé, ani v odmítnutí provedení těchto navrhovaných důkazů.

[91] Výkladové stanovisko žalované k § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je pak právním stanoviskem, které tedy, pokud není spornou jeho samotná existence, neslouží ke zjišťování skutkových okolností, jež by bylo třeba provádět formou dokazování.

[92] Také stanoviska Vysoké školy ekonomické ze dne 19. 4. 2016, JUDr. P. Č., Ph.D., LL.M., ze dne 3. 1. 2019 a doc. Ing. P. D., Ph.D., ze dne 31. 5. 2021 jsou právními stanovisky, nikoliv důkazy o skutkovém stavu. Ke stanovisku doc. D. se městský soud vyjádřil v bodě 265 svého rozsudku. Zbylá dvě stanoviska byla dle názoru Nejvyššího správního soudu v projednávané věci městským soudem vypořádána implicitně v rámci posouzení otázky, zda mohou být úrokové náklady účelně vynaloženými náklady vzniklými v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024. Jak již bylo totiž uvedeno výše, v projednávané věci Nejvyšší správní soud, na rozdíl od věci posuzované v rozsudku ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, neshledal odůvodnění městského soudu ohledně této otázky nepřezkoumatelným.

[93] Námitku týkající se přiměřenosti uložené pokuty, dle níž není znakem skutkové podstaty přestupku dle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru vyvolání a udržování protiprávního stavu, pak městský soud vypořádal v bodě 339 svého rozsudku, kde zejména uvedl, že „[n]ení tedy nezbytné, aby skutková podstata tohoto přestupku výslovně zmiňovala jeho trvající charakter odkazem na nezbytnost udržování protiprávního stavu, nýbrž je dostatečné, pokud tento charakter deliktu lze dovodit pomocí interpretačních vodítek, jako tomu je v posuzovaném případě u dotčené skutkové podstaty“, a že „[p]odle názoru soudu tak přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru postihuje právě ono udržování protiprávního stavu“.

[94] Městský soud rozhodně nebyl povinen vypořádávat „návrh“ stěžovatelky na zrušení žalobou napadeného rozhodnutí bez jednání nad rámec posouzení důvodnosti jednotlivých žalobních bodů. Pokud soud žalobu nepovažoval za důvodnou, a tak ji dle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl, nepřipadal postup dle § 76 odst. 1 s. ř. s. samozřejmě v úvahu. III.b) Příkaz aplikace retroaktivity ve prospěch pachatele

[95] Zdejší soud v rozsudcích ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, a ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, konstatoval, že v souladu se závěry uvedenými v těchto rozsudcích bude v dalším řízení o těchto věcech povinností městského soudu zabývat se otázkou příkazu aplikace retroaktivity ve prospěch pachatele, a to z důvodu doplnění § 117a do zákona o spotřebitelském úvěru. Povinnost zohlednit právní úpravu, která je pro pachatele příznivější, vyplývá z čl. 40 odst. 6 Listiny. Tuto povinnost krajského (městského) soudu dovodil rozšířený senát Nejvyššího správního soudu v již zmiňovaném usnesení ze dne 16. 11. 2016, č. j. 5 As 104/2013-46, v němž konstatoval, že „rozhoduje-li krajský soud ve správním soudnictví o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu, kterým bylo rozhodnuto o vině a trestu za správní delikt v situaci, že zákon, kterého bylo použito, byl po právní moci správního rozhodnutí změněn nebo zrušen, je povinen přihlédnout k zásadě vyjádřené ve větě druhé čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod, podle níž se trestnost činu posoudí a trest ukládá podle právní úpravy, která nabyla účinnosti až poté, kdy byl trestný čin spáchán, je-li to pro pachatele příznivější“ (srov. také rovněž již uváděný rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 2. 2021, č. j. 8 As 43/2019-40).

[96] V projednávané věci se městský soud k otázce příkazu aplikace ve prospěch pachatele vyjádřil v bodě 218 svého rozsudku, kde uvedl: „Soud předtím, než přistoupil k přezkumu žaloby dle žalobních bodů, z úřední povinnosti přihlédl k tomu, zda se po spáchání přestupku nezměnila právní úprava tak, že by byla pro žalobkyni příznivější. Taková situace nenastala, § 117 odst. 1 a 2 ZSÚ změnou neprošly a není tomu tak ani u § 154 odst. 1 písm. v) ZSÚ. Novela provedená zákonem č. 462/2023 Sb., která se týká i posouzení práva žalobkyně na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením úvěru, nabude účinnosti až 1. 9. 2024.“

[97] Stěžovatelka je naopak přesvědčena, že § 117a zákona o spotřebitelském úvěru, a to již ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, a tím spíše ve znění účinném od 1. 9. 2024, představuje úpravu, která je pro ni příznivější, a proto měla být aplikována.

[98] V rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, Nejvyšší správní soud mimo jiné konstatoval: „Skutečně významnou obsahovou změnu proto přinesla až novela č. 462/2023 Sb., která do zákona o spotřebitelském úvěru zakotvila § 117a, v němž je poprvé explicitně zmíněno, že kromě administrativních nákladů se mezi úrokové náklady řadí také úrokový rozdíl mezi smluveným a referenčním úrokem, tzn. částkou, kterou by spotřebitel zaplatil za dobu ode dne předčasného splacení do konce fixace.“ Dále pak zdůraznil, že „[v]zhledem k vývoji právní úpravy i oslabení systematických argumentů oproti rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg totiž nelze uzavřít, že by zákonodárce v zákoně o spotřebitelském úvěru před novelou účinnou od 1. [9]. 2024 jednoznačně umožnil bankám odškodnění dle evropského práva, tzn. Že vnitrostátní úprava využila možnost, kterou jí dává MCD a judikatura SDEU.“.

[99] Z toho je zřejmé, že Nejvyšší správní soud v uvedeném rozsudku považoval za změnu, která může být relevantní pro výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, až znění § 117a uvedeného zákona, které nabylo účinnosti dne 1. 9. 2024. Stěžovatelka tento závěr nijak nevyvrátila. V kasační stížnosti argumentovala, že § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, definoval pojem „průměr zápůjčních úrokových sazeb“ a uložil žalované, jak má při jeho výpočtu postupovat. Z toho stěžovatelka usuzuje, že zákonodárce u kategorií, k nimž se průměr zápůjčních úrokových sazeb vztahuje, „nepochybuje, že marně vynaložený náklad na zdroje předčasně spláceného spotřebitelského úvěru na bydlení je součástí účelně vynaložených nákladů a že je společensky žádoucí, nikoli společensky nebezpečné, náhradu těchto nákladů požadovat“.

[100] Stěžovatelka však nijak nespecifikuje, proč by měl tento závěr z § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, vyplývat. Stěžovatelka totiž byla výrokem prvostupňového rozhodnutí uznána vinnou tím, že požadovala po spotřebitelích náhradu za úroky vyplacené vkladatelům, z jejichž prostředků spotřebitelské úvěry údajně financovala, a za provize vyplacené zprostředkovatelům. Průměr zápůjčních úrokových sazeb dle § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024, se však vztahoval k úrokovým sazbám poskytovaných úvěrů, nikoliv k úrokovým sazbám u přijatých vkladů. Žalovaná navíc ve svém vyjádření ze dne 15. 10. 2024 objasnila, že účelem § 117a zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, bylo zavedení povinnosti, dle níž má „[o]d dubna 2024 […] započít sběr statistických údajů, vypočítat a následně podle přechodného ustanovení čl. XV. bodu 1 zákona č. 462/2023 Sb. v srpnu 2024 uveřejnit první průměry zápůjčních úrokových sazeb za první sledované období (tj. za měsíce duben až červen 2024)“. V kontextu uvedeného Nejvyššímu správnímu soudu není zřejmé, proč by z § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, mělo vyplývat, že stěžovatelka měla dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024, nárok po spotřebitelích požadovat náhradu úroků, které vyplatila svým vkladatelům. Zdejší soud proto neshledal důvod, proč by se v nyní posuzované věci měl odchýlit od citovaných závěrů, které vyplývají z jeho rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72.

[101] Tím spíše Nejvyšší správní soud nesouhlasí se stěžovatelkou, že by měl § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, představovat příznivější právní úpravu ve vztahu k nákladům na provize, které stěžovatelka vyplatila zprostředkovatelům spotřebitelských úvěrů, což se stěžovatelka v kasační stížnosti ani nesnaží podpořit odpovídající argumentací.

[102] Nejvyšší správní soud pro úplnost dodává, že § 117a odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném ke dni vyhlášení napadeného rozsudku, tedy ve znění účinném od 1. 4. 2024 do 31. 8. 2024, nedefinoval pojem „referenční úroková sazba“, jak tvrdí stěžovatelka. Ve znění účinném od 1. 9. 2024 toto ustanovení uvedený pojem také nedefinuje, definuje pouze pojem „referenční úrok“. Pojem referenční úroková sazba je definován v § 3 odst. 2 písm. j) zákona o spotřebitelskému úvěru již od nabytí jeho účinnosti a Nejvyššímu správnímu soudu není z kasační stížnosti zřejmé, jaká je jeho relevance pro posuzovanou věc.

[103] Dne 1. 9. 2024, tedy po vydání napadeného rozsudku městského soudu, nabylo účinnosti nové znění § 117a zákona o spotřebitelském úvěru, jehož odstavec 1 písmeno b) definuje „pro účely náhrady nákladů za předčasné splacení podle § 117 odst. 2“ pojem „úrokový rozdíl“. Nejvyšší správní soud přitom v rozsudcích ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, a ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, nevyloučil, že by toto nové znění § 117a zákona o spotřebitelském úvěru mohlo představovat příznivější právní úpravu. V rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025 72, Nejvyšší správní soud v této souvislosti vzhledem k přechodnému ustanovení čl. XV odst. 2 zákona č. 462/2023 Sb. upozornil také na skutečnost, že jedním ze základních ústavních principů je princip hierarchického uspořádání právního řádu, v jehož důsledku podústavní právní předpisy nemohou být v rozporu s ústavním pořádkem, a tedy ani s čl. 40 odst. 6 Listiny.

[104] Je samozřejmě absurdní námitka stěžovatelky, že by byl městský soud povinen odročit jednání v nynější věci a vyčkávat na nabytí účinnosti uvedené nové právní úpravy, i kdyby měla být považována pro stěžovatelku za příznivější. Ovšem vzhledem k tomu, že je třeba rozsudek městského soudu zrušit a věc mu vrátit k dalšímu řízení z důvodu shora uvedené vady nepřezkoumatelnosti v otázce dodržení zásady nullum crimen nulla poena sine lege, bude se městský soud muset v dalším řízení též otázkou případné existence příznivější pozdější právní úpravy účinné ke dni vydání jeho nového rozhodnutí znovu zabývat.

[105] Tuto otázku by měl přitom městský soud posoudit ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem nyní posuzované věci, včetně toho, že zatímco ve věcech projednávaných Nejvyšším správním soudem v rozsudcích ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, a ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, stěžovatelky požadovaly po spotřebitelích náhradu vypočtenou jako rozdíl mezi částkou, kterou by získaly z úroků do konce období pevné zápůjční úrokové sazby, a částkou, kterou by za totéž období získaly na úrocích z nově poskytnutých spotřebitelských úvěrů na bydlení s obdobnými parametry, v nynější věci stěžovatelka požadovala po spotřebitelích náhradu nákladů na úroky vyplacené vkladatelům a na provize osobám, které jí spotřebitelské úvěry zprostředkovaly. III.c) Výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024

[106] Otázkou, zda mohly být úrokové náklady účelně vynaloženými náklady vzniklými v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024, se Nejvyšší správní soud zabýval v rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72. Soud v uvedeném rozsudku vyslovil názor, že tyto výdaje pod náklady dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru zahrnout nelze, pročež poskytovatel úvěru nebyl oprávněn jejich náhradu po spotřebitelích v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru požadovat.

[107] V rozsudku ze dne 5. 8. 2025, č. j. 8 As 158/2024-97, se Nejvyšší správní soud k téže otázce, přestože tento rozsudek byl vydán až po dříve zmíněném rozsudku, věcně nevyjádřil. Shledal totiž, jak již bylo uvedeno výše, že odůvodnění jím přezkoumávaného rozsudku městského soudu je i v této otázce nepřezkoumatelné.

[108] Vzhledem k tomu, že v nynější věci Nejvyšší správní soud neshledal v otázce rozsahu účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru rozsudek městského soudu nepřezkoumatelným, nemá důvod se v této otázce odchýlit od svých následujících závěrů již vyřčených v rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72: „Kromě konkrétních rozhodnutí o přestupcích je také podstatné, že žalovaná vydala dne 7. 3. 2019 výkladové stanovisko k otázce Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení? V něm konstatovala, že „nákladem vzniklým v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení není také snížení úrokových výnosů poskytovatele po předčasném splacení spotřebitelského úvěru na bydlení, ani úrokové náklady poskytovatele z jeho dluhů. V prvním případě se nejedná o náklad, nýbrž o ušlý zisk. Ve druhém případě se nejedná o náklad vynakládaný v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení, ale opět o (marně vynaložený) náklad na poskytnutí spotřebitelského úvěru. Snížení zisku z úrokového rozpětí ani případné (marně vynaložené) náklady refinancování tedy, bez ohledu na jejich označení (např. „náklady ušlých příležitostí“, „náklady na obstarání finančních prostředků“, „výpadek v úrokových výnosech“), nelze podřadit pod účelně vynaložené náklady poskytovatele vzniklé v souvislosti s předčasným splacením úvěru, neboť zde chybí zákonem požadovaná souvislost s předčasným splacením, a tudíž nemohou být předmětem náhrady, kterou poskytovatel může po spotřebiteli podle § 117 odst. 2 ZSÚ požadovat. Podmínky účelného vynaložení a souvislosti s předčasným splacením budou splňovat zejména administrativní náklady poskytovatele na realizaci předčasného splacení (to jsou náklady související přímo se zpracováním a realizací žádosti spotřebitele o předčasné splacení či jeho oznámením o provedení mimořádné splátky úvěru, typicky tedy poměrné náklady na zaměstnance - plat zaměstnance, který zpracovává žádost o předčasné splacení, poplatky za katastr nemovitostí, poštovné, náklady na tisk a kopírování dokumentů, telefonní poplatky či spotřebované kancelářské potřeby). Může se jednat i o poplatky na případné notářské úkony, které si předčasné splacení vyžádalo. Poskytovatelé však mohou prokázat splnění podmínek účelného vynaložení a souvislosti s předčasným splacením i v případě jiných nákladů. Tyto náklady by však musely být vynaloženy účelně (v souladu s péčí řádného hospodáře, který předem počítá s tím, že spotřebitel svého práva na předčasné splacení může využít), nesmělo by jít o finanční náklady vynakládané bez ohledu na to, zda je úvěr předčasně splacen či nikoli, a musely by prokazatelně vzniknout v konkrétní výši ve spojitosti s předčasným splacením konkrétního úvěru. Současně platí, že výše úhrady nesmí převýšit finanční ztrátu věřitele.“ Pro nemožnost účtovat spotřebitelům úrokové náklady se kromě žalované vyslovil také Finanční arbitr v nálezu ze dne 3. 6. 2021, čj. FA/SR/SU/719/2020-21, když uvedl, že „z účelu zákona, historie jeho vzniku, jeho systematického výkladu ani na základě některého ze základních právních principů nemohl dovodit, že by se od znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru mohl odchýlit a připustit výklad, že by účelně vynaložené náklady v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 2 zahrnovaly náklady, které věřiteli vznikly v souvislosti s uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru, jako jsou náklady na obstarání peněžních prostředků či na provizi zprostředkovatele za zprostředkování uzavření smlouvy, či právo na náhradu ztráty na smluvní odměně od okamžiku předčasného splacení úvěru do předpokládaného konce závazku, případně za jiné období ode dne uzavření smlouvy.“ NSS však přisvědčuje stěžovatelce potud, že pro posuzovanou věc je relevantní rozsudek SDEU ve věci VR Bank Ravensburg, podle jehož bodu čl. 25 odst. 3 MCD nebrání tomu, aby členské státy zakotvily právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení v takovém rozsahu, že zahrnuje také ušlý zisk či smluvní úroky, které neobdrží. Dále uvedl (bod 38), že „čl. 25 odst. 3 druhá věta směrnice 2014/17 stanoví maximální výši odškodnění, které může být věřiteli vyplaceno za jeho finanční ztrátu v případě předčasného splacení. Jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 29 svého stanoviska, taková maximální výše naznačuje, že unijní normotvůrce neměl v úmyslu vyloučit, aby taková případná finanční ztráta v souvislosti s úroky, které věřitel neobdrží z důvodu předčasného splacení, mohla být zohledněna v rámci výpočtu tohoto odškodnění.“ SDEU kromě toho užil také další argumenty vycházející ze systematiky MCD. Ačkoliv tedy výkladová stanoviska a rozhodovací praxe žalované hovoří jednoznačně, přisvědčuje zdejší soud stěžovatelce v tom ohledu, že v průběhu legislativního procesu existovaly prokazatelné indicie o záměru zákonodárce zakotvit do § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na odškodnění věřitele ve smyslu MCD. Ve světle rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg rovněž nelze pominout uvedené systematické argumenty. NSS proto nemůže souhlasit se závěrem městského soudu, že uvedený rozsudek SDEU lze odmítnout s prostým konstatováním jeho nepřenositelnosti na posuzovanou věc, jelikož v něm byla posuzována německá vnitrostátní úprava. Dále proto zdejší soud přikročí k podrobnějšímu posouzení uvedených argumentů. K námitce skutečným úmyslem zákonodárce NSS připomíná, že opakovaně konstatoval, že důvodová zpráva není na rozdíl od samotného zákona závazná a může existovat rozdíl mezi vůlí zákonodárce projevenou v legislativním procesu a tou, kterou skutečně vtělí do samotného zákona (viz např. rozsudek ze dne 2. 2. 2012, čj. 5 Afs 63/2011-109). V nyní posuzované věci důvodová zpráva, zpráva RIA, rozdílová tabulka a vypořádání připomínek Bankovní asociace skutečně svědčí o tom, že zákonodárce chtěl v průběhu tvorby zákona o spotřebitelském úvěru umožnit věřitelům účtovat spotřebitelům jako účelně vynaložené náklady i odškodnění věřitele ve smyslu MCD. O skutečném významu § 117 odst. 2 zákona může svědčit také podrobnější pohled na vývoj právní úpravy náhrady účelně vynaložených nákladů věřitele. V § 15 odst. 2 a 3 původního zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru, bylo totiž stanoveno, že „pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru má věřitel právo na náhradu nutných a objektivně odůvodněných nákladů, které mu vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením.“ Náhrada účelně vynaložených nákladů věřitele byla dále limitována tak, že „nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru, přesahuje-li doba mezi předčasným splacením a sjednaným koncem spotřebitelského úvěru jeden rok. Není-li tato doba delší než jeden rok, nesmí výše náhrady nákladů přesáhnout 0,5 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru.“ Ze srovnání předchozí právní úpravy s právní úpravou relevantní v posuzovaném případě je přitom zjevné, že zákonodárce nepřikročil k zásadnějším změnám textu zákona, ačkoliv v důvodové zprávě uvedl, že má zákon obsahovat také odškodnění věřitele při předčasném splacení. Použil-li totiž v právě citovaném zákonném znění pojem nutné a objektivně odůvodněné náklady, které věřiteli vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením, nespatřuje zdejší soud zásadní rozdíl oproti pojmu náhrada účelně vynaložených nákladů, které věřiteli vzniknou v souvislosti s předčasným splacením. Přinejmenším z povahy věci (ochrana spotřebitele) je totiž zřejmé, že věřitel není oprávněn požadovat jiné náklady, než reálně vzniklé a účelně vynaložené, tedy náklady pouze nutné a objektivně odůvodněné. Obtížně si lze totiž představit smysluplný náklad, který by věřitelem nebyl účelně vynaložený, nutný a objektivně odůvodněný. NSS připouští, že již citované znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a zejména jeho zasazení do kontextu s dalšími ustanoveními (zejména odst. 4 cit. ustanovení) umožňovalo vícero možných interpretací, přičemž každý z těchto výkladů dokáže nabídnout přesvědčivé argumenty. O tom ostatně dostatečně svědčí již polemika vedená v tomto řízení mezi stěžovatelkou a žalovanou. Za podstatnou proto považuje zdejší soud zejména okolnost, jaká byla tehdejší ustálená výkladová správní praxe a také judikaturní závěry (viz shora). Právě tento závěr totiž nejvíce odpovídá principu právní jistoty. NSS také připomíná, že čl. 25 odst. 3 MCD nestanovil povinnost členským státům stanovit právo věřitele na odškodnění nákladů přímo spojených s předčasným splacením úvěru, nýbrž zmínil pouze tuto možnost. Je proto na samotných členských státech, zda této možnosti využijí či nikoliv. Skutečně významnou obsahovou změnu proto přinesla až novela č. 462/2023 Sb., která do zákona o spotřebitelském úvěru zakotvila § 117a, v němž je poprvé explicitně zmíněno, že kromě administrativních nákladů se mezi úrokové náklady řadí také úrokový rozdíl mezi smluveným a referenčním úrokem, tzn. částkou, kterou by spotřebitel zaplatil za dobu ode dne předčasného splacení do konce fixace. Lze proto učinit dílčí závěr, že výklad zákonné úpravy nebyl do nabytí účinnosti § 117a zákona o spotřebitelském úvěru jednoznačný. Jakkoliv lze do značné míry přisvědčit stěžovatelce, že v průběhu legislativního procesu byla odvoditelná vůle zákonodárce zakotvit do zákona také odškodění věřitele ve smyslu MCD, nakonec se uvedený záměr do zákona explicitně nepromítl, o čemž svědčí zejména porovnání s citovanou zákonnou úpravou předchozí. Úpravy, učiněné v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jsou totiž marginální, přestože se oproti předchozí právní úpravě jednalo o mnohem komplexnější úpravu spotřebitelského úvěru. Tomuto závěru napovídá také srovnání s rozsáhlou a výslovnou změnou, kterou v oblasti účelně vynaložených nákladů přinesla teprve novela vložením § 117a. Až v této právní úpravě totiž lze nalézt zcela nový prvek v podobě úrokového rozdílu, který již zcela jasně využívá možnost danou MCD zakotvit právo věřitele na odškodnění. K systematickému argumentu NSS dále uvádí, že je podstatné zaměřit se na rozsah případů, na které zákonodárce omezil dopad limitačního ustanovení § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru. NSS souhlasí s tím, že zvolená částka může na první pohled napovídat tomu, že by se mělo jednat i o jiné než administrativní náklady. Ve skutečnosti však zákonné omezení bude dopadat pouze na velmi úzký okruh spotřebitelských úvěrů, jelikož uvádí, že se limitace nevztahuje na „náklady, které je věřitel oprávněn požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení; s výjimkou předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v souvislosti s prodejem nemovité věci, jejíž nabytí, výstavba nebo zachování práv k této nemovité věci bylo financováno tímto úvěrem, nebo kterou byl tento spotřebitelský úvěr zajištěn, kdy spotřebitel oprávněn úvěr na bydlení zcela předčasně splatit za podmínky, že doba trvání smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení je delší než 24 měsíců, přičemž věřiteli vzniká právo požadovat náhradu nákladů podle odstavce 2, která ale nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené výše spotřebitelského úvěru, maximálně však částku 50 000 Kč.“ Zákonodárce tedy limitaci omezil jen na specifický způsob předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení. Podle NSS je proto tento systematický argument mnohem slabší než v případě obecného ustanovení umožňující limitaci nákladů v rozsudku ve věci VR Bank Ravensburg. Z takto omezeně aplikovatelného ustanovení proto nelze vyvozovat obecné závěry pro obsah pojmu účelně vynaložené náklady věřitele. I kdyby přes dílčí závěr o oslabení systematického argumentu stěžovatelky panovaly pochybnosti o výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nelze dle NSS pominout specifika odvětví, ve kterém stěžovatelka podniká. Stěžovatelka podniká jako profesionálka v oblasti bankovnictví a vůči spotřebitelům je při uzavírání smluv v postavení silnější strany. Právě z toho důvodu také v evropském právu platí MCD, jejímž účelem je mimo jiné ochrana spotřebitelů při uzavírání smluv o úvěru na nemovitosti určené k bydlení. Ochrana spotřebitele je imanentní podstatou MCD. Proto např. podle ní platí (bod 6), že „směrnice by proto měla prostřednictvím konzistentních, flexibilních a spravedlivých smluv o úvěru na nemovitosti vytvořit transparentnější, efektivnější a konkurenčnější vnitřní trh a prosazovat udržitelné poskytování a přijímání úvěrů a finanční začleňování, a tím i zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitelů.“ Na ochranu spotřebitele apeluje také SDEU v bodě 53 rozsudku VR Bank Ravensburg, když uvádí, že potenciální úprava odškodnění věřitele a jejího výpočtu musí být spravedlivá, objektivní a nesmí být sankcí pro spotřebitele. Jinak řečeno, zákonná úprava má být nastavena takovým způsobem, aby na straně jedné umožňovala spravedlivé a objektivně odůvodněné odškodnění věřitele, nicméně současně aby příslušné náklady ve skutečnosti nepředstavovaly vůči spotřebiteli sankci, která by ho fakticky odradila (resp. znemožnila) předčasně splatit úvěr. Rovněž v případě věřitele je přitom mylné si představovat pouze podnikatelský subjekt. Ve skutečnosti totiž tento věřitel spravuje majetek svých klientů, kterými jsou právě spotřebitelé. Ekonomicky nazíráno proto zvýhodnění pouze některé skupiny spotřebitelů může logicky znevýhodnit spotřebitele ostatní. Dále NSS připomíná, že v oblasti bankovnictví není neobvyklé, aby nejasné znění zákona dovysvětlil regulátor svojí rozhodovací praxí (např. v období od 1. 1. 2025 do 1. 7. 2025 žalovaná vydala celkem 18 stanovisek k regulaci finančního trhu, viz https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k regulacifinancniho-trhu), byť tato praxe samozřejmě nezavazuje správní soudy při následném přezkumu těchto rozhodnutí. Má však význam při zkoumání tzv. ustálené správní praxe, tedy v kontextu předvídatelnosti správního rozhodování (viz např. § 2 odst. 4 správního řádu). Ustálená správní praxe je přitom hodnotou per se a zejména jde-li o praxi dlouhodobou, mají správní soudy přistoupit k její zásadní změně pouze ve skutečně dobře odůvodněných případech. V posuzovaném případě žalovaná v již zmiňovaném výkladovém stanovisku (vydanému před začátkem období, za které byla stěžovatelka sankcionována) jednoznačně a transparentně konstatovala, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru neumožňuje věřiteli účtovat spotřebiteli náhradu úrokových nákladů. Ve světle výše zmíněných východisek evropského práva se přitom nejedná o závěr, který by byl excesivní, a proto se také prosadil v judikatuře civilních a správních soudů. NSS proto neshledal v názoru žalované na interpretaci § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru svévoli, pro níž by bylo nutné tento ustálený výklad zvrátit. Vzhledem k vývoji právní úpravy i oslabení systematických argumentů oproti rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg totiž nelze uzavřít, že by zákonodárce v zákoně o spotřebitelském úvěru před novelou účinnou od 1. 10. 2024 jednoznačně umožnil bankám odškodnění dle evropského práva, tzn. že vnitrostátní úprava využila možnost, kterou jí dává MCD a judikatura SDEU. Vzhledem k časovému trvání přestupku stěžovatelky a vývoji právní úpravy je podle NSS v posuzovaném případě relevantní také časový běh událostí, který byl následující: - Dne 7. 3. 2019 vydala žalovaná výkladové stanovisko k otázce Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení? - V období od 8. 3. 2019 do 4. 12. 2020, tj. za účinnosti právní úpravy ve výše vyloženém znění, se stěžovatelka dopustila jednání, za které byla žalovanou shledána vinnou z přestupku. Vzhledem k tomu, že je stěžovatelka profesionálkou v oblasti bankovnictví, lze si přitom jen stěží představit, že by o uvedeném názoru žalované na výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru nevěděla. V popsaném období tedy postupovala vědomě v rozporu s výkladovým stanoviskem, které v žádném případě nebylo excesivní, jak bylo uvedeno výše, a jeho závěry byly akceptovány rovněž soudními rozhodnutími. Nelze tedy přisvědčit stěžovatelce, že věřitelům účtovala úrokové náklady v dobré víře v alternativní výklad zákona o spotřebitelském úvěru, jelikož si musela být vědoma určitého rizika, které podstoupila. Ačkoliv se tedy městský soud podrobně nezabýval relevantními systematickými a legislativními argumenty stěžovatelky, dospěl v napadeném rozsudku k přijatelnému a přezkoumatelnému závěru o výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a rozsahu práva věřitele na náhradu účelně vynaložených nákladů. Tento okruh kasačních námitek stěžovatelky proto není důvodný.“

[109] V nyní posuzované věci byla stěžovatelka uznána vinnou z přestupku rovněž v období počínajícím 8. 3. 2019. Je sice stavební spořitelnou, nikoliv bankou, ovšem profesionálkou v oblasti finančního trhu je také. Je proto rovněž velmi nepravděpodobné, že by o výkladovém stanovisku žalované nevěděla. Žalovaná dále v uvedeném výkladovém stanovisku explicitně uvádí, že z důvodu nesplnění podmínky souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru nelze pod náklady dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru podřadit úrokové náklady poskytovatele úvěru z jeho dluhů, mezi něž nepochybně spadají úroky vyplacené vkladatelům, jejichž náhradu stěžovatelka po spotřebitelích požadovala. Totéž platí o provizích, o nichž žalovaná ve výkladovém stanovisku uvedla: „Příkladem nákladů, jejichž náhrada podle § 117 odst. 2 ZSÚ není přípustná, jelikož jde o náklad vynaložený poskytovatelem v souvislosti se sjednáním smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení, nikoliv v souvislosti s předčasným splacením, je provize vyplacená poskytovatelem zprostředkovateli za zprostředkování spotřebitelského úvěru na bydlení. Provize je v tomto případě nákladem vynaloženým cíleně k tomu, aby právní vztah vznikl, nikoliv nákladem souvisejícím s předčasným splacením úvěru.“

[110] Z těchto důvodů má Nejvyšší správní soud za to, že uvedené závěry z jeho rozsudku ze dne 30. 7. 2025, č. j. 10 As 26/2025-72, jsou aplikovatelné i na nynější případ. Náklady na provize vyplacené zprostředkovatelům spotřebitelského úvěru a úroky vyplacené vkladatelům tedy nebylo možné dle zákona o spotřebitelském úvěru, ve znění účinném do 31. 8. 2024, považovat za účelně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru ve smyslu § 117 odst. 2 uvedeného zákona. IV. Závěr a náklady řízení

[111] Nejvyšší správní soud shledal kasační stížnost ve výše uvedeném rozsahu důvodnou, a proto dle § 110 odst. 1 s. ř. s. rozsudek městského soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. V něm bude městský soud vázán právním názorem Nejvyššího správního soudu vysloveným v tomto rozsudku (§ 110 odst. 4 s. ř. s.). Rozhodne též o náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti (§ 110 odst. 3 věta první s. ř. s.). P o u č e n í: Proti tomuto rozsudku n e j s o u opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3, § 120 s. ř. s.). V Brně dne 5. prosince 2025 JUDr. Jakub Camrda předseda senátu

Plný text rozhodnutí