6 Afs 82/2025 – Nejvyšší správní soud

6 Afs 82/2025- 75 - text

6 Afs 82/2025 - 86

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Filipa Dienstbiera, soudce zpravodaje Václava Štencla a soudkyně Veroniky Juřičkové v právní věci žalobkyně: Kostelecké uzeniny a.s., sídlem Kostelec 60, Kostelec, zastoupená JUDr. Sylvií Sobolovou, Ph.D., advokátkou, sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo zemědělství, sídlem Těšnov 65/17, Praha 1, proti rozhodnutí ministra zemědělství ze dne 25. 7. 2024, č. j. MZE 53343/2024

11155, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 30. 4. 2025, č. j. 8 A 93/2024 122,

I. Kasační stížnost žalobkyně se zamítá.

II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.

III. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti.

[1] Žalovaný rozhodnutím ze dne 28. 5. 2024, č. j. MZE 36300/2024 14112, vydaným v přezkumném řízení dle § 165 odst. 2 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, zrušil Dohodu o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR ze dne 18. 5. 2018, jíž Státní zemědělský intervenční fond (dále jen „SZIF“) poskytl žalobkyni dotaci na projekt „Inovace technologie výroby tepelně opracovaných masných výrobků pasterizovaných v obalu“ (dále jen „smlouva o dotaci“). Rozklad žalobkyně proti tomuto rozhodnutí zamítl ministr zemědělství rozhodnutím označeným v záhlaví a prvostupňové rozhodnutí potvrdil.

[2] Smlouva o dotaci byla dle správních orgánů uzavřena v rozporu s právními předpisy, konkrétně s § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, který s účinností od 1. 9. 2017 zakázal poskytovat dotace obchodní společnosti, ve které vybraní funkcionáři (členové vlády nebo vedoucí jiných ústředních správních úřadů) nebo jimi ovládané osoby vlastní podíl ve výši alespoň 25 %. Dle správních orgánů byla smlouva o dotaci s žalobkyní uzavřena protiprávně, neboť Ing. Andrej Babiš, vykonávající v době jejího uzavření funkci předsedy vlády, jako veřejný funkcionář ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů, ovládal prostřednictvím dvou svěřenských fondů (AB private trust I a AB private trust II) společnost AGROFERT, a.s. a tím i celou skupinu AGROFERT, do níž patří i žalobkyně, která byla příjemcem dotace.

[3] Žalobkyně napadla rozhodnutí ministra zemědělství žalobou u Městského soudu v Praze, který žádný z žalobních bodů neshledal důvodným a žalobu rozsudkem označeným v záhlaví zamítl.

[4] Městský soud konstatoval, že nedošlo k uplynutí prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízení představujícího stíhání nesrovnalosti ve smyslu čl. 3 nařízení Rady (ES, Euratom) č. 2988/95 ze dne 18. 12. 1995, o ochraně finančních zájmů Evropských společenství (dále jen „nařízení 2988/95“), dle kterého promlčecí (prekluzivní) lhůta pro zahájení stíhání činí čtyři roky od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti. Za okamžik vzniku nesrovnalosti a počátek běhu prekluzivní lhůty, považoval soud uzavření smlouvy o dotaci dne 18. 5. 2018. Čtyřletou prekluzivní lhůtu pak měl za přerušenou sděleními SZIF ze dne 9. 2. 2022 a ze dne 10. 5. 2023 a rovněž jednotlivými kroky auditního šetření Evropské komise, zejména jejím formálním sdělením ze dne 23. 2. 2021, č. j. UMB/2019/003/CZ/COL (dále jen „formální sdělení“). Jestliže tedy žalovaný zahájil řízení o přezkumu veřejnoprávní smlouvy (stíhání) usnesením ze dne 17. 7. 2023, které nabylo právní moci dne 26. 6. 2023, učinil tak ještě před uplynutím prekluzivní lhůty.

[5] Soud dále dospěl k závěru, že § 4c zákona o střetu zájmů dopadá i na dotace poskytované dle zákona č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu (dále jen „zákon o SZIF“), tedy nejen na dotace poskytované dle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), jak tvrdila žalobkyně.

[6] Městský soud potvrdil závěr žalovaného, že uzavření smlouvy o dotaci bylo v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. Ing. Andrej Babiš byl ovládající osobou žalobkyně, a to i ve smyslu § 74 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Žalovaný v tomto ohledu do značné míry převzal argumentaci Evropské komise ze Souhrnné zprávy (pozn. NSS: městský soud zjevně odkazuje na Souhrnnou zprávu Generálního ředitelství pro zemědělství a rozvoj venkova projednanou dne 11. 5. 2022) a své závěry o faktickém ovládání skupiny AGROFERT Ing. Andrejem Babišem opřel především o zjištění vyplývající ze statutů obou svěřenských fondů. Soud zdůraznil, že hlavním účelem svěřenských fondů je ochrana zájmů Ing. Andreje Babiše, přitom svěřenskými správci a protektory jsou osoby s rodinnými a pracovními vazbami na Ing. Andreje Babiše. Pokud veřejný funkcionář nadále pobírá zisk z majetku ve svěřenském fondu a je si vědom toho, že po odchodu z veřejné funkce se mu celý tento majetek vrátí, pak má logicky přímý hospodářský zájem na úspěchu společností vložených do fondů. I po založení svěřenských fondů zde tedy střet zájmů existoval.

[7] Městský soud také aproboval postup správních orgánů, které v přezkumném řízení zrušily smlouvu o dotaci k okamžiku jejího uzavření. Rozhodné bylo, že smlouva byla uzavřena v rozporu s právními předpisy (§ 165 odst. 2 správního řádu) a vzhledem k okolnostem případu neexistovala jiná možnost než tuto smlouvu zrušit s účinky ex tunc (§ 99 odst. 3 správního řádu). Žalobkyně nenabyla v dobré víře žádná práva hodná soudní ochrany. Proti jejím právům nabytým ze smlouvy o dotaci stojí v prvé řadě veřejný zájem na ochraně veřejných rozpočtů. České veřejné rozpočty by přitom nebyly dotčeny jen v rozsahu dotace vyplacené z národních zdrojů, ale také v rozsahu spoluúčasti Evropské unie na daném projektu. Existence střetu zájmů Ing. Andreje Babiše je dle zjištění Komise důvodem pro následné neproplacení dotace členskému státu ze strany Evropské unie. Soud dále přihlédl ke skutečnosti, že kvůli porušení § 4c zákona o střetu zájmů vzniklo riziko, že SZIF při hodnocení žádosti o dotaci – a následně při uzavření veřejnoprávní smlouvy – nepostupoval podle zákonem předepsaných pravidel, tedy že s žalobkyní uzavřel smlouvu právě v důsledku veřejné funkce Ing. Andreje Babiše. II. Kasační stížnost

[8] Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) podala proti rozsudku městského soudu kasační stížnost, v níž namítla jeho nezákonnost a částečnou nepřezkoumatelnost a vznesla (obdobně jako v žalobě) pět následujících okruhů námitek. II.1. Prekluze práva zahájit přezkumné řízení

[9] Stěžovatelka namítla, že právo žalovaného zahájit přezkumné řízení v daném případě zaniklo uplynutím čtyřleté prekluzivní lhůty stanovené v čl. 3 odst. 1 nařízení 2988/95. Neztotožnila se se závěrem městského soudu, že by tato lhůta byla přerušena sdělením SZIF o pozastavení administrace žádosti o dotaci ze dne 9. 2. 2022, či jednotlivými kroky auditního šetření Evropské komise.

[10] V posuzované věci totiž nebyly splněny podmínky k tomu, aby sdělení SZIF bylo způsobilé běh prekluzivní lhůty přerušit. Zaprvé z důvodu, že je provedl SZIF, tedy jiný orgán, než který je příslušný pro vedení přezkumného řízení. SZIF je smluvní stranou veřejnoprávní smlouvy a nemá dle českého práva pravomoc vést řízení o nesrovnalosti, ke které mělo dojít v průběhu uzavírání dohody (rozhodoval by jako „soudce ve vlastní věci“). Opačný závěr neplyne ani z rozsudku Soudního dvora ze dne 11. 6. 2015, C 52/14, ve věci Pfeifer & Langen II, na nějž odkazoval městský soud a který se týkal odlišných skutkových okolností, neboť v tehdejší věci nesrovnalost spočívala výlučně v porušení povinností příjemce veřejné podpory. S ohledem na povahu nesrovnalosti v nyní souzené věci nemohl úkon přerušující běh prekluzivní lhůty učinit SZIF, který měl stejné procesní postavení jako stěžovatelka, tj. byl toliko účastníkem řízení. Za druhé nemohlo dle stěžovatelky dojít k přerušení lhůty z toho důvodu, že dotčený úkon SZIF se vůbec netýkal vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti, jež byla následně předmětem přezkumného řízení. SZIF ve sdělení nespecifikoval, jaká konkrétní nesrovnalost je v auditním šetření Evropské komise ke střetu zájmů přezkoumávána.

[11] Závěr soudu, že SZIF ve sdělení jasně specifikoval vyšetřovanou nejasnost, není správný a nemá jakoukoliv oporu v provedeném dokazování. Stěžovatelka, která ani nebyla auditovanou osobou, se s výsledky šetření seznámila až v rámci řízení před žalovaným. Jednotlivé kroky auditu (včetně formálního sdělení) tak nebyly způsobilé přerušit běh prekluzivní lhůty, neboť stěžovatelce nebyly vůbec oznámeny. II.2. Ovládání společnosti AGROFERT, a.s. veřejným funkcionářem

[12] Dále stěžovatelka brojí proti posouzení otázky, kdo byl v okamžiku uzavření veřejnoprávní smlouvy ovládající osobou společnosti AGROFERT, a.s. Městský soud podle ní nesprávně uzavřel, že ovládající osobou byl Ing. Andrej Babiš. Touto osobou byl však ve skutečnosti správce svěřenského fondu AB private trust I.

[13] Stěžovatelka namítla, že jí svědčilo legitimní očekávání, že pojmu „ovládání“ použitému v zákoně o střetu zájmů bude přiřazen stejný význam jako v zákoně o obchodních korporacích. Městský soud překročil ústavně právní mantinely výkladu zákona o střetu zájmů (nález Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/17), pokud zaměnil pojem ovládání dle zákona o obchodních korporacích s širším pojmem skutečné majitelství (jakožto zákonným konstruktem), jež může být založeno i na benefitu, resp. prospěchu plynoucímu určité osobě z obchodní korporace. Takový výklad je v rozporu s principem právní jistoty, předvídatelnosti práva a jednotného a bezrozporného právního řádu. Rovněž poukaz soudu na § 3 odst. 3 písm. a) zákona o střetu zájmů je dle stěžovatelky zcela nepřiléhavý. Toto ustanovení vyžaduje prokázání konkrétního jednání veřejného funkcionáře, který zneužije svého postavení za účelem získání majetkového nebo jiného prospěchu, což v nyní řešené věci nikdy nebylo tvrzeno, natož prokázáno.

[14] Městský soud sice založil své posouzení na konstrukci nepřímého faktického rozhodujícího vlivu, který má být zcela reálný, nijak ovšem neprokázal konkrétní projev toho, že by Ing. Andrej Babiš společnost AGROFERT, a.s. skutečně fakticky ovládal. Pouhou možnost faktického rozhodujícího vlivu jiné osoby nelze dle stěžovatelky považovat za plný důkaz opaku zákonem stanovených domněnek ovládání, které svědčí jiné osobě – svěřenskému správci. Jinak by dle stěžovatelky bylo nutno dospět k absurdním závěrům, např. by bylo možno dovozovat, že všechny obchodní společnosti ovládané fyzickými osobami v manželském svazku jsou fakticky ovládané jejich manželi či manželkami. Absurdní je též úvaha soudu, dle které mají možnost výkonu faktického rozhodujícího vlivu i všechny osoby, které se na základě předchozích pracovních vztahů znají s osobou, jež je oprávněna hlasovat na valné hromadě. V rozsudku tak absentuje jakýkoliv důkaz vlivu Ing. Andreje Babiše na správce svěřenských fondů, ale i jakéhokoli relevantního dosavadního kontaktu mezi těmito osobami.

[15] Městský soud tak dle stěžovatelky vyložil statuty svěřenských fondů vadně. Jeho odůvodnění je v tomto ohledu částečně nepřezkoumatelné a z hlediska principu právní jistoty zcela neudržitelné, neboť z něj nelze seznat, jaké skutečnosti považoval za rozhodující pro dovození jím konstruovaného konceptu nepřímého faktického ovládání, zvláště při vědomí poměrně značeného počtu dílčích žalobních námitek, jimž dal soud alespoň částečně za pravdu. Městský soud zcela nedostatečně uzavřel, že pro posouzení věci byla stěžejní kombinace jednotlivých aspektů fungování svěřenských fondů. Odůvodnění rozsudku týkající se možného nastavení svěřenského fondu tak, aby vylučoval rozhodující vliv zakladatele, je vnitřně rozporné, protože soud na jednu stranu připouští, že by se mohlo jednat o vhodný nástroj pro vyhovění požadavkům zákona o střetu zájmů, na druhou stranu však takovou eventualitu vylučuje s ohledem na prospěch, který může ze svěřenského fondu plynout, a to bez ohledu na nastavený způsob správy.

[16] Ačkoliv se městský soud některými aspekty řízení a správy svěřenských fondů podrobněji zabýval, jeho posouzení není správné. Účelem fondů zcela jistě mohla být nezávislá správa svěřeného majetku vykonávaná nezávisle na zakladateli těchto fondů (k tomu viz čl. 6.2 statutu svěřenských fondů). Ochrana zájmů Ing. Andreje Babiše byla pouze vedlejším účelem. Fondy byly od počátku konstruovány jako nástroj pro vyhovění zákazům stanoveným zákonem o střetu zájmů, proto byla logicky doba trvání fondů navázána na dobu, kdy bude Ing. Andrej Babiš veřejným funkcionářem. Není zřejmé, z čeho soud dovodil, že obsazení svěřenských správců a protektorů osobami, které již dříve pracovaly pro společnosti ze skupiny AGROFERT, implikuje jakoukoliv závislost těchto osob na Ing. Andreji Babišovi po založení těchto fondů. Je logické, že byli jmenováni lidé, kteří již měli zkušenosti s řízením této skupiny a znali její vnitřní fungování. Pokud jde o rodinného protektora, ten neslouží k ochraně zájmů Ing. Andreje Babiše, ale k ochraně zájmů jeho rodiny.

[17] Nepřípadný je dále dle stěžovatelky poukaz městského soudu na možnost prodeje skupiny AGROFERT. Nalézt kupce na takto rozsáhlou podnikatelskou skupinu nebylo ve vymezené legisvakanční lhůtě objektivně možné. Soudem zmíněná možnost společností náležejících do skupiny AGROFERT neucházet se o dotace by vedla k poškození těchto společností v hospodářské soutěži oproti jejím konkurentům. Městský soud se nesprávně vypořádal rovněž s rozhodnutím Krajského úřadu Středočeského kraje ze dne 26. 9. 2019, který pravomocně rozhodl, že znak ovládání není ve vztahu ke společnosti AGROFERT, a.s. splněn v kontextu § 4a zákona o střetu zájmů. II.3. Neaplikovatelnost § 4c zákona o střetu zájmů na smlouvu o dotaci

[18] V rámci třetího okruhu kasačních námitek stěžovatelka zdůraznila, že § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované SZIF ve skutečnosti vůbec nedopadá, a tedy při uzavírání smlouvy nemohl být porušen. Městský soud nesprávně vyložil přezkoumávaná správní rozhodnutí, která byla ve skutečnosti založena na předpokladu, že zákon o SZIF je natolik úzce propojen se zákonem o rozpočtových pravidlech, že § 4c zákona o střetu zájmů musí dopadat i na dotace poskytované podle zákona o SZIF. Proti tomuto závěru správních orgánů stěžovatelka brojila žalobními námitkami, s nimiž se ovšem městský soud nevypořádal, a namísto toho nově formuloval předpoklad, že zákon o SZIF je právním předpisem upravujícím rozpočtová pravidla. Tento závěr je však zcela nesprávný.

[19] Úpravou rozpočtových pravidel ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů nelze rozumět poskytování dotací, jak uzavřel městský soud. Z textu tohoto ustanovení plyne, že zákaz má dopadat pouze na dotace poskytované dle právního předpisu, jež (zároveň) upravuje rozpočtová pravidla. Tomu nasvědčuje i odkaz uvedený v poznámce pod čarou. Městský soud se tedy dopustil rozšiřujícího výkladu, a to v rozporu s nálezem Ústavního soudu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 4/17.

[20] Pokud jde o smysl a účel § 4c zákona o střetu zájmů, stěžovatelka zdůraznila, že odlišný přístup k dotacím poskytovaným dle zákona o rozpočtových pravidlech a dle zákona o SZIF může být ospravedlněn i tím, že poskytovateli dotací dle zákona o rozpočtových pravidlech jsou typicky ústřední orgány státní správy, jejichž organizační vazba na vůli členů vlády je užší než u státních fondů. Stěžovatelka nesouhlasí ani s úvahami soudu o eurokonformním výkladu zákona o střetu zájmů. Použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované podle zákona o SZIF nelze dovodit ani ze soudem zmiňované judikatury Nejvyššího správního soudu. II.4 Právní účinky zrušení dohody, ochrana nabytých práv stěžovatelky

[21] Nezákonný a částečně nepřezkoumatelný je dle stěžovatelky rovněž závěr soudu, že dohodu bylo třeba zrušit s účinky k datu jejího uzavření. Stěžovatelka odkázala na zásadu ochrany práv nabytých v dobré víře a na zásadu proporcionality přezkumného řízení (§ 94 odst. 4 správního řádu). Zdůraznila, že § 4c zákona o střetu zájmů není dotační podmínkou, za jejíž splnění by byla stěžovatelka odpovědná. Stěžovatelka tudíž žádnou povinnost uloženou zákonem o střetu zájmů neporušila ani k takovému porušení nijak nepřispěla, a nelze ji proto za nedodržení zákonné povinnosti ze strany orgánu veřejné moci postihovat (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 11. 2010, č. j. 1 Afs 77/2010 81, č. 2243/2011 Sb. NSS). Nelze aplikovat ani soudem citované závěry judikatury, které se zabývají výlučně porušením dotačních podmínek ze strany příjemce dotace. Nepřezkoumatelná je úvaha soudu, že zjištěný střet zájmů vyvolává legitimní pochybnosti, zda stěžovatelčin projekt odpovídá cílům dotačního programu.

[22] Vadné je dle stěžovatelky rovněž soudem provedené poměřování práv nabytých stěžovatelkou a veřejného zájmu. Soud nesprávně uzavřel, že stěžovatelka z dohody nenabyla žádná práva v dobré víře, což zcela nesmyslně dovozuje z toho, že neobdržela žádné konkrétní ujištění, že je projekt zcela bezvadný. Dobrou víru však dle stěžovatelky měla založit nevyvrácená domněnka poctivosti a dobré víry a rovněž skutečnost, že stěžovatelka neuvedla v žádosti o dotaci žádné nesprávné, neúplné či zavádějící informace o vlastním právním postavení. Podpořený projekt v dobré víře řádně uskutečnila.

[23] Soud rovněž zcela nesprávně poměřoval stěžovatelkou nabytá práva s veřejným zájmem na ochraně veřejných rozpočtů. Soud měl zohlednit také veřejný zájem na uskutečnění projektu podpořeného z dotace. Dále pak městský soud (stejně jako žalovaný) chybně vycházel z toho, že českým veřejným rozpočtům nehrozí riziko toliko ve vztahu k dotaci poskytnuté stěžovatelce, ale též ve vztahu k více projektům různých žadatelů ze skupiny AGROFERT, a to až do výše 581 418 529 Kč. Poměřování práv nabytých v dobré víře a veřejného zájmu v režimu § 94 odst. 4 správního řádu má být logicky omezeno jen těmi důsledky, které vyvolává zrušení konkrétního přezkoumávaného aktu veřejné správy, tedy přezkoumávané dohody.

[24] Zatímco soud dospěl k závěru, že okolnosti případu odůvodňují jiné řešení než zrušení dohody s účinky ex nunc (§ 99 odst. 3 správního řádu), rozhodnutí žalovaného odlišně odůvodňuje zrušení dohody od samého počátku výlučně smyšlenou a městským soudem explicitně vyvrácenou nesprávností a neúplností podkladů předložených stěžovatelkou. Žalovaný přitom na tuto podmínku neodkázal toliko podpůrně, jak uvedl městský soud. Soud tak nezákonně a nepřezkoumatelně dotvořil odůvodnění rozhodnutí žalovaného. III. Vyjádření žalovaného a replika stěžovatelky

[25] Žalovaný ve svém vyjádření ke kasační stížnosti nepovažoval stěžovatelčiny námitky za důvodné a navrhl zamítnutí kasační stížnosti.

[26] V souvislosti s námitkou uplynutí prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízení žalovaný upozornil, že Česká republika využila možnosti stanovit delší lhůtu pro zahájení řízení o stíhání nesrovnalosti ve smyslu čl. 3 odst. 3 nařízení 2988/95, a to konkrétně v § 11a zákona o SZIF. Žalovaný nadto nesouhlasí s názorem stěžovatelky, že úkony fondu jako poskytovatele dotace s primární odpovědností za její administraci nejsou způsobilé přerušit běh prekluzivní lhůty. Pokud by bylo vázáno přerušení této lhůty pouze na úkony nadřízeného orgánu (ministerstva), celá konstrukce účinného dozoru nad dodržováním podmínek dotace by selhala a promlčení by nastávalo bez ohledu na to, že věc byla aktivně šetřena prvostupňovým správním orgánem.

[27] Městský soud dle žalovaného rovněž správně posoudil otázku existence střetu zájmů a stejně tak i otázku použitelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované dle zákona o SZIF (jak vyplývá z dřívější judikatury Nejvyššího správního soudu). Soudní praxe ostatně již potvrdila i závěr, že Ing. Andrej Babiš ovládá společnosti ze skupiny AGROFERT.

[28] V otázce okamžiku stanovení účinků rozhodnutí o zrušení smlouvy o dotaci žalovaný považuje za podstatné, že bylo prokázáno, že stěžovatelka při podání žádosti nesplňovala zákonné podmínky způsobilosti (konkrétně porušila zákaz dle § 4c zákona o střetu zájmů), a překážka pro poskytnutí dotace tak existovala již ke dni uzavření smlouvy. Proto ji bylo nutno zrušit s účinky ex tunc. Žalovaný v rámci přezkumného řízení výslovně zohlednil charakter porušení, tj. že se jedná o naplnění zákonného důvodu vylučujícího způsobilost žadatele v době, kdy o poskytnutí dotace žádal. Tato skutečnost byla natolik zásadní, že znemožňovala uzavření smlouvy již při jejím vzniku. Odpovědnost za splnění podmínek dotace přitom nese výhradně žadatel, nikoli poskytovatel dotace. Právě žadatel (zde stěžovatelka) měl být tím, kdo musí vědět, jaká osoba jej ovládá.

[29] Stěžovatelka v replice poukazuje na to, že argumentace žalovaného není přiléhavá a nevyvrací kasační námitky týkající se prekluze práva zahájit přezkumné řízení. Žalovaný svými úvahami týkajícími se neprokázání ovlivňování nastavení dotačních podmínek ze strany Ing. Andreje Babiše nepolemizuje s kasační stížností, nýbrž s napadeným rozsudkem. Stěžovatelka dále opakuje svou kasační argumentaci ve vztahu k podmínkám § 4c zákona o střetu zájmů a poukazuje na to, že Ing. Andrej Babiš nebyl v době podání žádosti o dotaci veřejným funkcionářem a zákon mohl porušit pouze Státní zemědělský a intervenční fond, nikoliv stěžovatelka. Ve zbytku stěžovatelka polemizuje s obsahem rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 9. 2025, č. j. 1 Afs 59/2025 98, a navrhuje, aby byla věc postoupena rozšířenému senátu Nejvyššího správního soudu. IV. Posouzení Nejvyšším správním soudem

[30] Nejvyšší správní soud kasační stížnost posoudil a dospěl k závěru, že není důvodná.

[31] Při posuzování tohoto případu vycházel Nejvyšší správní soud ze závěrů obsažených v nedávném rozsudku ze dne 12. 9. 2025, č. j. 1 Afs 59/2025 98, vydaném v obdobné věci jiné stěžovatelky patřící do skupiny AGROFERT, od kterých neshledal důvod se v této věci odchýlit. Stěžovatelčina polemika s tímto rozsudkem, kterou zahrnula do své repliky, představuje převážně shrnutí její dosavadní argumentace, pouze doplněné o vyjádření nesouhlasu se závěry uvedeného rozsudku. Bez ohledu na to, jak důrazně stěžovatelka v některých pasážích svůj nesouhlas vyjadřuje, Nejvyšší správní soud nepovažuje za potřebné úvahy vyslovené v rozsudku č. j. 1 Afs 59/2025 98 dále doplňovat obsáhlejší argumentací. Ačkoliv stěžovatelka tyto úvahy považuje za překvapivé, nepřiléhavé, hrubě dezinterpretující, chybné věcně i logicky, absurdní, neudržitelné, účelové, nesprávné, neodůvodněné či bezprecedentní, Nejvyšší správní soud je jiného názoru. Neshledává přitom ani důvod pro předložení věci rozšířenému senátu Nejvyššího správního soudu, neboť se neztotožňuje s tvrzením žalobkyně o rozporu závěrů vyslovených v rozsudku č. j. 1 Afs 59/2025 98 (a také v tomto rozsudku) s dosavadní judikaturou (v podrobnostech viz dále).

[32] Nejprve se Nejvyšší správní soud zabýval stěžovatelkou namítanou nepřezkoumatelností napadeného rozsudku, ke které je povinen přihlížet z úřední povinnosti [§ 109 odst. 4 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“)]. V této souvislosti připomíná, že dle ustálené judikatury je za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů nutno pokládat takové rozhodnutí krajského (městského) soudu, z jehož odůvodnění není zřejmé, proč soud nepovažoval za důvodnou právní argumentaci účastníka řízení v žalobě a proč žalobní námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené. Soud, který se vypořádává s uplatněnou argumentací, ji nemůže jen pro nesprávnost odmítnout, ale je povinen uvést, v čem konkrétně její nesprávnost spočívá (rozsudek ze dne 14. 7. 2005, č. j. 2 Afs 24/2005 44, č. 689/2005 Sb. NSS). Povinnost soudu řádně odůvodnit vydané rozhodnutí však nelze chápat tak, že musí být na každý argument podrobně reagováno (např. nálezy Ústavního soudu ze dne 15. 1. 2008, sp. zn. IV. ÚS 1903/07, bod 14, nebo ze dne 16. 5. 2007, sp. zn. IV. ÚS 493/06, bod 17). Podstatné je, aby se soud v rozhodnutí zabýval všemi stěžejními žalobními námitkami, což může konzumovat i vypořádání námitek dílčích (rozsudek ze dne 24. 4. 2014, č. j. 7 Afs 85/2013 33). Soud také může pro stručnost odkázat na část důkladného odůvodnění rozhodnutí správního orgánu, s nímž se plně ztotožní, přičemž není povinen opakovat jinými slovy totéž (rozsudek ze dne 27. 7. 2007, č. j. 8 Afs 75/2005 130, č. 1350/2007 Sb. NSS).

[33] V nyní posuzované věci se městský soud dostatečně vypořádal s podstatou žalobní argumentace a srozumitelně vysvětlil, proč ji nepovažuje za důvodnou. Napadený rozsudek tak dostál kritériím přezkoumatelnosti stanoveným judikaturou. Ke konkrétním namítaným důvodům nepřezkoumatelnosti se Nejvyšší správní soud vyjádří níže v souvislosti s věcným vypořádáním stěžovatelčiných námitek.

[34] Nejvyšší správní soud dále předesílá, že s ohledem na značné množství dílčích námitek, kterými se stěžovatelka pokouší zpochybnit téměř každý dílčí závěr či stanovisko městského soudu vyslovené v napadeném rozsudku, by bylo na úkor srozumitelnosti, pokud by soud reagoval na jednotlivé argumenty obsažené v kasační stížnosti. Povinnost řádného odůvodnění rozhodnutí nelze mechanicky ztotožňovat s povinností soudu poskytnout podrobnou odpověď na každý jednotlivý uplatněný argument. Ucelené vypořádání argumentace a podstaty sporu Nejvyšším správním soudem totiž v sobě obsahuje (a konzumuje) i vyvrácení jednotlivých dílčích kasačních námitek (např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, bod 68, a rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 3. 2013, č. j. 8 Afs 41/2012 50, bod 21, ze dne 6. 6. 2013, č. j. 1 Afs 44/2013 30, bod 41, nebo ze dne 3. 7. 2013, č. j. 1 As 17/2013 50, bod 17). IV.1. Prekluze práva zahájit přezkumné řízení

[35] Pokud jde o stěžovatelkou namítané uplynutí prekluzivní lhůty ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení 2988/95 pro zahájení přezkumného řízení ve věci smlouvy o dotaci jako veřejnoprávní smlouvy, Nejvyšší správní soud podotýká, že k případné prekluzi by byl povinen přihlédnout i z úřední povinnosti, neboť prekludovanému, a tudíž zaniklému právu nelze poskytovat ochranu (nález Ústavního soudu ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. I. ÚS 1169/07, bod 27).

[36] Podle čl. 3 odst. 1 nařízení 2988/95 platí: Promlčecí doba pro zahájení stíhání činí čtyři roky od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti uvedené v čl. 1 odst. 1. Odvětvové předpisy mohou stanovit i kratší lhůtu, která však nesmí být kratší než tři roky. V případě pokračujících nebo opakovaných nesrovnalostí běží promlčecí doba ode dne, ke kterému nesrovnalost skončila. V případě víceletých programů běží promlčecí doba v každém případě až do definitivního ukončení programu. Promlčecí doba pro stíhání se přerušuje každým úkonem příslušného orgánu oznámeným dané osobě, který se týká vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Promlčecí doba začíná znovu běžet od provedení každého úkonu způsobujícího přerušení. Promlčení však nastane nejpozději ke dni, v němž uplynula lhůta rovnající se dvojnásobku promlčecí doby, aniž příslušný orgán uložil sankci, s výjimkou případů, kdy bylo řízení podle čl. 6 odst. 1 pozastaveno.

[37] Nejvyšší správní soud pro úplnost doplňuje, že byť nařízení označuje lhůty jako promlčecí, ze znění čl. 3 odst. 1, jakož i z jeho teleologického výkladu je třeba dovodit, že tyto lhůty mají povahu lhůt prekluzivních (rozsudek ze dne 18. 3. 2022, č. j. 5 Afs 4/2021 66, č. 4333/2022 Sb. NSS, bod 28).

[38] Pojem stíhání zahrnuje nejen sankční řízení ve smyslu čl. 5 nařízení 2988/95, nýbrž i řízení o správním opatření v podobě odnětí neoprávněné výhody ve smyslu čl. 4 téhož nařízení nemající povahu sankce (rozsudek Soudního dvora ze dne 3. 9. 2015, C 383/14, ve věci Sodiaal International, bod 33). Lze tedy přisvědčit závěru městského soudu, že za stíhání nesrovnalosti ve smyslu uvedené unijní úpravy lze považovat také přezkumné řízení smlouvy o dotaci, o které se jednalo v nyní posuzované věci. Nejedná se sice přímo o řízení o vrácení již poskytnuté dotace (jakožto typické odnětí neoprávněné výhody), zrušením smlouvy o dotaci však došlo k tomu, že stěžovatelka pozbyla nárok na vyplacení již přiznané dotace, a to v důsledku existence nesrovnalosti (porušení právního předpisu upravujícího střet zájmů), která by potenciálně mohla vést k poškození unijního rozpočtu pozdějším vyplacením dotace. V tomto smyslu tak lze přezkumné řízení veřejnoprávní smlouvy materiálně považovat za řízení směřující k uložení opatření či správní sankce ve smyslu čl. 4 a 5 nařízení 2988/95.

[39] Nejvyšší správní soud si je zároveň vědom skutečnosti, že Soudní dvůr v současnosti vede pod číslem C 539/24, Mikroregion Porta Bohemica, řízení o předběžných otázkách položených mu Nejvyšším správním soudem v jiné věci, které se týkají právě výkladu čl. 3 odst. 1 a 3 nařízení 2988/95 (viz usnesení ze dne 31. 7. 2024, č. j. 10 Afs 82/2024 52). V nyní souzené věci nicméně nepovažoval za nezbytné řízení přerušit a vyčkat na rozhodnutí Soudního dvora. Dospěl totiž shodně s městským soudem k závěru, že čtyřletá prekluzivní lhůta pro zahájení stíhání o nesrovnalosti ve smyslu citovaného nařízení by byla v posuzované věci dodržena (viz dále) bez ohledu na to, zda by se na daný případ vztahovala, anebo nevztahovala s odkazem na § 11a zákona o SZIF, jak tvrdí žalovaný (v podrobnostech k tomu viz nedávný rozsudek č. j. 1 Afs 59/2025 98, body 43 až 48).

[40] K otázce dodržení čtyřleté prekluzivní lhůty pro zahájení stíhání lze úvodem předestřít, že Soudní dvůr již ve své rozhodovací praxi vyslovil, že její běh začíná od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti, kterou se podle čl. 1 odst. 2 téhož nařízení rozumí porušení právního předpisu vyplývající z jednání nebo opomenutí hospodářského subjektu, v jehož důsledku je nebo by mohl být poškozen souhrnný rozpočet Evropské unie (viz rozsudky ze dne 6. 10. 2015, C 59/14, ve věci Firma Ernst Kollmer Fleischimport und export, bod 29, či ze dne 10. 4. 2025, C 657/23, ve věci Ministerstvo zemědělství, bod 35). Obdobně Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 15. 2. 2024, č. j. 4 Afs 52/2023 85, konstatoval, že za nesrovnalost ve smyslu citovaného nařízení je nutno považovat porušení dotačních podmínek, kterým byl, nebo případně mohl být poškozen rozpočet Evropské unie. Pro závěr o existenci nesrovnalosti ve smyslu nařízení č. 2988/95 přitom postačuje pouhá potencialita poškození unijního rozpočtu. Nejvyšší správní soud v odkazované věci rovněž odmítl názor tehdejšího žalovaného, že „teprve v okamžiku, kdy byly stěžovateli vyplaceny na jeho účet prostředky z předmětné dotace, byly naplněny zmíněné podmínky nesrovnalosti podle nařízení č. 2988/95“ (bod 25 citovaného rozsudku).

[41] V nyní posuzované věci není mezi stranami spor o to, že k vytýkané nesrovnalosti (porušení zákona o střetu zájmů) mělo dojít uzavřením veřejnoprávní smlouvy dne 18. 5. 2018. Žalovaný zahájil přezkumné řízení dne 17. 7. 2023, tedy více než čtyři roky po vzniku nesrovnalosti. Rozhodná proto byla otázka, která je mezi stranami sporná, zda došlo (a pokud ano, kdy a jakým úkonem) k přerušení běhu čtyřleté prekluzivní lhůty podle čl. 3 odst. 1 nařízení 2899/95.

[42] Městský soud správně konstatoval, že aby byl určitý úkon způsobilý přerušit běh prekluzivní lhůty, musí kumulativně splňovat tyto podmínky: i) musí být vydán příslušným orgánem, ii) musí být oznámen dané osobě, iii) musí se týkat vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti (viz výše citovaný čl. 3 odst. 1 třetí pododstavec nařízení 2988/95). Stěžovatelka v kasační stížnosti zpochybňuje naplnění první a třetí z uvedených podmínek.

[43] Městský soud při posouzení této otázky správně vycházel z obecných závěrů rozsudku Soudního dvora ze dne 11. 6. 2015, C 52/14, ve věci Pfeifer & Langen II, dle kterých „pojmem ‚příslušný orgán‘ ve smyslu tohoto ustanovení se rozumí orgán, který je podle vnitrostátního práva příslušný učinit dotčené úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání, přičemž tento orgán může být jiný než orgán, který přiznává nebo vymáhá částky neoprávněně získané na úkor finančních zájmů Unie“ (bod 33). Nelze souhlasit s názorem stěžovatelky, že by závěry citovaného rozsudku nebyly na nyní posuzovanou věc přenositelné s ohledem na odlišné skutkové okolnosti, které stěžovatelka spatřovala v tom, že v tehdejším případě spočívala nesrovnalost výlučně v porušení povinností příjemcem veřejné podpory. Nejvyšší správní soud podotýká, že také v nyní posuzovaném případě spočívala šetřená nesrovnalost (v podobě existence střetu zájmů) v pochybení stěžovatelky coby příjemce dotace. Podle Pravidel, kterými se stanovují podmínky pro poskytování dotace na projekty Programu rozvoje venkova na období 2014 až 2020 (konkrétně kap. 4 nazvaná „Obecná ustanovení pro poskytnutí dotace v rámci Programu rozvoje venkova“) zodpovídá za plnění podmínek stanovených Pravidly výhradně žadatel/příjemce dotace [písm. e)] a musí být projekt v souladu s příslušnou právní úpravou (včetně úpravy střetu zájmů, pozn. soudu) od data podání žádosti o dotaci do konce lhůty vázanosti projektu na účel [písm. j)]. Tato pravidla platí rovněž pro zákaz střetu zájmů ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů, a uvedenou podmínku tedy musí žadatel splňovat po celou dobu vyřizování žádosti o dotaci (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 1. 2025, č. j. 10 Afs 157/2024 62, č. 4665/2025 Sb. NSS), přičemž je na něm, aby zajistil, že mu existence střetu zájmů nebrání v čerpání dotace. Pokud tedy stěžovatelka na více místech kasační stížnosti upozorňuje na to, že se případného porušení podmínek pro poskytnutí dotace dopustil SZIF, nikoli ona sama, nelze jí přisvědčit. Ostatně Nejvyšší správní soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že za dodržení podmínek, které se vážou k udělení dotace, je odpovědný primárně její příjemce (např. rozsudek ze dne 15. 8. 2012, č. j. 1 Afs 15/2012 38, č. 2713/2012 Sb. NSS).

[44] Ve shodě s městským soudem tak i Nejvyšší správní soud považuje SZIF za příslušný orgán ve smyslu výše citované unijní úpravy, tedy orgán oprávněný k vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti, a to s ohledem na jeho oprávnění plynoucí mu z § 12a odst. 1 zákona o SZIF (resp. § 12a odst. 2 zákona o SZIF, ve znění účinném od 1. 1. 2023), podle kterého je SZIF oprávněn, a to i bez ohlášení, provádět kontrolu a) správnosti a úplnosti údajů uvedených v žádostech podávaných Fondu, b) plnění povinností a podmínek vyplývajících z vydaných rozhodnutí a uzavřených smluv a dohod podle § 1 odst. 2, c) správnosti informací poskytovaných Fondu podle tohoto zákona, zákona o zemědělství a nařízení vlády vydaných k jejich provedení, d) plnění povinností vyplývajících z přímo použitelného předpisu Evropské unie, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak, e) plnění kritérií způsobilosti, víceletých podmínek a povinností podle příslušného opatření, vyplývajících z tohoto zákona a ze zákona o zemědělství nebo f) dvojího financování.

[45] Přestože je SZIF stranou veřejnoprávní smlouvy o dotaci, jak upozorňuje stěžovatelka, zároveň je jako poskytovatel dotace oprávněn, v mezích svého zákonného zmocnění, provádět kontrolu plnění podmínek pro poskytnutí dotace, tj. rovněž prověřovat způsobilost příjemce dotace, a tedy také posuzovat případnou existenci střetu zájmů. Je tak třeba jej ve smyslu výše uvedené judikatury Soudního dvora považovat za orgán oprávněný činit dotčené úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání nesrovnalosti. Stěžovatelce proto nelze přisvědčit v tom, že by úkon přerušující běh prekluzivní lhůty mohl provést toliko orgán příslušný k vedení přezkumného řízení, tedy ministerstvo.

[46] Dále bylo třeba posoudit, zda SZIF učinil ve vztahu ke stěžovatelce úkon, jenž se týkal vyšetřování nebo řízení. Soudní dvůr ve výše citovaném rozsudku ve věci Pfeifer & Langen II konstatoval, že „aby byl úkon kvalifikován jako ‚úkon, který se týká vyšetřování nebo stíhání‘ ve smyslu tohoto ustanovení, musí dostatečně přesně vymezit operace, kterých se týkají podezření na nesrovnalosti“ (bod 47). Nejvyšší správní soud souhlasí s městským soudem, že takovým úkonem bylo oznámení SZIF stěžovatelce o pozastavení administrace projektu ze dne 9. 2. 2022. V něm SZIF sice stručně, leč dostatečně konkrétně sdělil stěžovatelce, že administrace projektu a platba nebude provedena v předpokládaných termínech, a to z důvodu „prověřování způsobilosti příjemce dotace ve smyslu Nařízení Komise (EU) 809/2014, čl. 48 (správní kontroly) spojené s probíhajícím auditem EK DG AGRI ke střetu zájmů“. Stěžovatelce nelze přisvědčit v tom, že by se tento úkon SZIF nijak netýkal vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Tímto úkonem SZIF upozorňoval stěžovatelku na možnou nesrovnalost spočívající ve střetu zájmů, jež byla předmětem šetření Evropské komise, a ohledně této nesrovnalosti posléze sám zahájil kontrolu způsobilosti příjemce dotace. Ze stejného důvodu (existence střetu zájmů) pak žalovaný zahájil přezkumné řízení týkající se zákonnosti uzavřené smlouvy o dotaci. Nejvyšší správní soud také souhlasí s městským soudem v tom, že SZIF tuto nesrovnalost ve sdělení ze dne 9. 2. 2022 dostatečně specifikoval. Stěžovatelce tak muselo být zřejmé, že se jednalo o střet zájmů Ing. Andreje Babiše, který byl v rozhodné době veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. Nejednalo se tedy o úkon obecné povahy, nýbrž o úkon mající jasnou souvislost s podezřením na konkrétní nesrovnalost, která byla posléze důvodem pro zrušení smlouvy o dotaci v přezkumném řízení.

[47] Nejvyšší správní soud proto ve shodě s městským soudem konstatuje, že oznámení SZIF o pozastavení administrace projektu ze dne 9. 2. 2022 bylo úkonem způsobilým přerušit běh prekluzivní lhůty. Ode dne provedení tohoto úkonu proto započala běžet nová čtyřletá prekluzivní lhůta (viz výše citovaný čl. 3 odst. 1 třetí pododstavec nařízení 2988/95), před jejímž uplynutím žalovaný usnesením ze dne 17. 7. 2023 zahájil stíhání v podobě přezkumného řízení. K zahájení přezkumného řízení tak nedošlo po uplynutí prekluzivní lhůty. IV.2. Použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací dle zákona o SZIF

[48] Dále se Nejvyšší správní soud zabýval otázkou použitelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací dle zákona o SZIF. Stěžovatelka sice tuto otázku vznesla až v rámci třetího okruhu kasační argumentace, z hlediska logické návaznosti je však třeba ji vyřešit již nyní, neboť v případě negativní odpovědi by bylo bezpředmětné řešit samotnou existenci střetu zájmů (druhý okruh kasační argumentace). Nejvyšší správní soud na tomto místě předesílá, že se s hodnocením této otázky městským soudem ztotožnil.

[49] Podle § 4c zákona o střetu zájmů, ve znění účinném v době uzavření veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace, platilo, že je zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího rozpočtová pravidla nebo investiční pobídku podle právního předpisu upravujícího investiční pobídky obchodní společnosti, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti (znění účinné do 31. 12. 2023).

[50] Městský soud se náležitě vypořádal s podstatou obsáhlé žalobní argumentace vztahující se k této otázce, napadený rozsudek tak není v této části nepřezkoumatelný. Městský soud akcentoval zejména závěr správních orgánů, že použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací podle zákona o SZIF plyne již ze samotného textu tohoto ustanovení a také ze smyslu a účelu právní úpravy zákazu střetu zájmů. Stěžovatelce nelze přisvědčit, že by městský soud vystavěl svou argumentaci na zcela jiných důvodech než správní orgány, a že by tak zasáhl do jejího práva na spravedlivý proces. Zmíněné důvody aplikovatelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na posuzovanou věc jsou obsaženy již v prvostupňovém rozhodnutí, v němž správní orgán v této souvislosti citoval ze stanoviska Evropské komise vydaného v rámci auditního šetření, s nímž se ztotožnil. Rovněž v rozhodnutí o rozkladu žalovaný zdůraznil, že správní orgány jsou vázány smyslem a účelem zákona o střetu zájmů, které nesvědčí o tom, že by se zákaz obsažený v § 4c tohoto zákona vztahoval toliko na dotace poskytované dle rozpočtových pravidel. Jak správně připomněl již městský soud, správní rozhodnutí obou stupňů tvoří z hlediska soudního přezkumu jeden celek, přičemž z těchto rozhodnutí jednoznačně plynou závěry směřující k použitelnosti § 4c zákona o střetu zájmů i na poskytování dotací dle zákona o SZIF, které v řízení o žalobě potvrdil rovněž městský soud.

[51] Nejvyšší správní soud považuje v této souvislosti za podstatné zejména zdůraznit, že účelem právní úpravy zamezení střetu zájmů veřejných funkcionářů obsažené v § 4 až § 4c zákona o střetu zájmů je ochrana veřejného zájmu, popř. zamezení situacím, ve kterých by ke vzniku možného střetu mohlo dojít. Z výše citovaného nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17, ve kterém se Ústavní soud zabýval návrhem na zrušení mj. právě § 4a až § 4c zákona o střetu zájmů, vyplývá, že smyslem § 4c zákona je zabránit střetu zájmů při vynakládání veřejných prostředků, tedy poskytování dotací nebo investičních pobídek společnostem ovládaným či vlastněným veřejným funkcionářem. Jedná se tedy o nástroj k zamezení nežádoucího střetu zájmů veřejného funkcionáře ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů s jeho soukromými zájmy. Dle Nejvyššího správního soudu je již na první pohled zřejmé, že primárním účelem je ochrana veřejných rozpočtů, a sice bez ohledu na to, podle jakého zákona jsou veřejné prostředky (dotace) vynakládány.

[52] Nejvyšší správní soud je přitom ve shodě s městským soudem přesvědčen, že pojem právní předpis upravující rozpočtová pravidla použitý v § 4c zákona o střetu zájmů zahrnuje nejen rozpočtová pravidla (tj. zákon č. 218/2000 Sb.), výslovně uvedená v odkazu v poznámce pod čarou 14), ale rovněž další předpisy vztahující se k rozpočtovým pravidlům v materiálním smyslu. Městský soud správně zdůraznil, že poznámka pod čarou obsažená v textu zákona není součástí závazné právní normy. Jejím hlavním účelem je zpřehlednění orientace v právním předpisu, nemůže však vést k restriktivnějšímu výkladu jinak obecnějšího ustanovení (např. nálezy Ústavního soudu ze dne 30. 11. 1999, sp. zn. II. ÚS 485/98, či ze dne 2. 2. 2000, sp. zn. I. ÚS 22/99). Ze samotného zákonného textu (bez zohlednění poznámky pod čarou) tento restriktivní výklad (tj. že by se uvedené ustanovení vztahovalo výhradně na poskytování dotací dle rozpočtových pravidel) nelze dovodit. Stěžovatelka proto městskému soudu neoprávněně vytýká, že se naopak dopustil výkladu nepřípustně rozšiřujícího. Zákaz střetu zájmů stanovený v § 4c je tedy třeba vztáhnout rovněž na poskytování nenárokových dotací dle zákona o SZIF. O takovou dotaci jde i v nyní posuzované věci, jelikož se nepochybně jedná o zákon, který materiálně upravuje rozpočtová pravidla. Konkrétně obsahuje úpravu rozpočtových pravidel SZIF, resp. pravidel týkajících se financování SZIF a využívání jeho finančních zdrojů prostřednictvím činnosti spočívající v poskytování dotací (viz § 6, § 6a, § 6c, § 11, § 11a zákona o SZIF). Účelem státního fondu je vyčlenit určité veřejné finanční prostředky na poskytování dotací, které by jinak byly vyplaceny příslušnými složkami státu.

[53] Ve prospěch shora přijatého výkladu pak svědčí i městským soudem zmiňovaná novelizace § 4c zákona o střetu zájmů zákonem č. 253/2023 Sb., která zpřesnila v něm uvedenou formulaci následujícím způsobem: Je zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího poskytování dotací (…). Byť tuto novelu zrušil z procesních důvodů Ústavní soud nálezem ze dne 4. 12. 2024, sp. zn. Pl. ÚS 41/23, nepochybně vypovídá o úmyslu zákonodárce potvrdit dosavadní praxi a vztáhnout zákaz střetu zájmů na poskytování dotací i podle dalších zákonů materiálně upravujících rozpočtová pravidla, resp. poskytování dotací.

[54] Stěžovatelka ostatně nepředložila žádný přesvědčivý argument, proč by se mělo v tomto ohledu rozdílně zacházet s dotacemi poskytovanými dle rozpočtových pravidel a dotacemi poskytovanými dle zákona o SZIF. Nejvyšší správní soud nepovažuje za případnou stěžovatelčinu argumentaci, že poskytovateli dotací dle zákona o rozpočtových pravidlech jsou typicky ústřední orgány státní správy, jejichž organizační vazba na vůli členů vlády je užší než u státních fondů. Podle Nejvyššího správního soudu by se vyplácení dotací prostřednictvím státních fondů mělo řídit pravidly, která jsou srovnatelná s pravidly pro vyplácení dotací jednotlivými ministerstvy. Účelem právní úpravy střetu zájmů je totiž zabránit situacím, kdy by určité osobě mohla být poskytnuta dotace proto, že je ovládána členem vlády (veřejným funkcionářem). K takovým situacím přitom bezpochyby může dojít i při poskytování nenárokových dotací dle zákona o SZIF. Podle Nejvyššího správního soudu by tak zcela postrádalo logiku, aby se z hlediska posouzení střetu zájmů postupovalo rozdílně v závislosti na tom, podle jakého zákona jsou dotace (tedy veřejné finanční prostředky ze státního či unijního rozpočtu) poskytovány.

[55] Pokud jde o úvahy městského soudu týkající se eurokonformního výkladu § 4c zákona o střetu zájmů, Nejvyšší správní soud podotýká, že městský soud jimi jen podpořil svou argumentaci o výkladu tohoto ustanovení, která obstojí sama o sobě. Městský soud správně připomněl unijní rozměr národní úpravy střetu zájmů, na který upozornil rovněž Ústavní soud v citovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17 (viz zejména jeho body 103 a 104), a z něj vyplývající povinnost zamezit tomu, aby mohli veřejní funkcionáři zneužívat svěřenou moc k prosazování vlastních zájmů na úkor zájmu veřejného, potažmo zájmů Evropské unie.

[56] Nejvyšší správní soud souhlasí s městským soudem také v tom, že předestřený výklad lze dovodit rovněž z judikatury Nejvyššího správního soudu (viz již zmiňovaný rozsudek č. j. 10 Afs 157/2024 162, nebo rozsudek ze dne 14. 1. 2025, č. j. 1 Afs 172/2024 59, a další), týkající se ukončení administrace žádostí společností spadajících do skupiny AGROFERT o dotace poskytované dle zákona o SZIF právě z důvodu rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. Soud se v nich otázkou aplikovatelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací dle zákona o SZIF sice výslovně nezabýval, z kontextu těchto rozhodnutí je však zřejmé, že takový výklad plně akceptoval. IV.3. Ovládající osoba společnosti AGROFERT, a.s. v době uzavření veřejnoprávní smlouvy

[57] Stěžovatelka dále zpochybnila závěr městského soudu, že posuzovaná smlouva o dotaci byla uzavřena v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. Zejména nesouhlasí s tím, že by v okamžiku uzavření smlouvy byl ovládající osobou společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrej Babiš., který v té době zastával funkci předsedy vlády.

[58] Stěžovatelčiny námitky směřují především proti výkladu pojmu ovládání a jeho aplikaci na nyní posuzovaný skutkový stav. Stěžovatelka se domáhá, aby byl tomuto pojmu přiřazen stejný význam jako v zákoně o obchodních korporacích.

[59] Nejvyšší správní soud nejprve připomíná, že § 4c zákona o střetu zájmů (citovaný výše) ukládá zákaz vstupovat do určitých právních vztahů, konkrétně přijímání dotací, s osobou, ve které má určitou majetkovou účast (alespoň 25 % podíl) buď přímo veřejný funkcionář, nebo jiná osoba, kterou veřejný funkcionář ovládá (tj. ovládaná osoba). Pojem ovládaná či ovládající osoba používá zákon o střetu zájmů na více místech, aniž by však bylo výslovně uvedeno a definováno, co se pod konceptem ovládání ve smyslu tohoto zákona rozumí.

[60] Povahou a smyslem a účelem § 4c zákona o střetu zájmů se zabýval Ústavní soud v již citovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17. V něm uvedl, že jde o možnost ovlivňování jednání státu, resp. jeho orgánů veřejnými funkcionáři ve prospěch jejich vlastních (osobních či soukromých) zájmů. V tomto případě je podstatná právě povaha majetkové účasti (aspekt získání prospěchu) na obchodní společnosti vstupující do obchodních vztahů s veřejným sektorem. Konkrétně je stanovena 25% hranice účasti na obchodní společnosti. Dále toto ustanovení operuje s pojmem „ovládající osoba“, což je třeba chápat tak, že vztah mezi veřejným funkcionářem a příslušnou obchodní společností je natolik intenzivní, že není žádných pochyb o tom, že v takovýchto případech střet zájmů nastává bez dalšího dokazování (bod 188 nálezu).

[61] Z nálezu Ústavního soudu tak lze dovodit širší pojetí pojmu ovládání, čemuž odpovídá i skutečnost, že při výkladu sporných ustanovení zákona o střetu zájmů je dle Ústavního soudu třeba mj. vycházet z obsahu a účelu unijní úpravy střetu zájmů, zejména s přihlédnutím k definici pojmu „střet zájmů“ obsažené v čl. 61 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU, Euroatom) č. 2018/1046 ze dne 18. 7. 2018, kterým se stanoví finanční pravidla pro souhrnný rozpočet Unie, mění nařízení (EU) č. 1296/2013, (EU) č. 1301/2013, (EU) č. 1303/2013, (EU) č. 1304/2013, (EU) č. 1309/2013, (EU) č. 1316/2013, (EU) č. 223/2014 a (EU) č. 283/2014 a rozhodnutí č. 541/2014/EU a zrušuje nařízení (EU, Euratom) č. 966/2012, jakož i z navazujících unijních předpisů. Konkrétně nález Ústavního soudu v bodě 106 odkazuje na přílohu I oddíl VIII písm. D bod 5 směrnice Rady 2011/16/EU o správní spolupráci v oblasti daní a o zrušení směrnice 77/799/EHS [podle které se „ovládající osobou“ rozumí fyzické osoby, které mají kontrolu nad subjektem. V případě svěřenského fondu se tímto termínem rozumí zakladatel, správce svěřenského majetku, osoba vykonávající dohled nad správou fondu (pokud existuje), obmyšlený nebo skupina obmyšlených a jakákoli jiná fyzická osoba mající nejvyšší faktickou kontrolu nad svěřenským fondem, a v případě právního uspořádání, které není svěřenským fondem, se tímto termínem rozumí osoby v rovnocenném nebo obdobném postavení. Přitom toto ustanovení ukládá, aby byl pojem „ovládající osoby“ vykládán způsobem, který je v souladu s doporučeními Finančního akčního výboru (Financial Action Task Force)]; a dále na čl. 3 odst. 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (podle kterého je skutečným majitelem třeba rozumět fyzickou osobu nebo osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují klienta, nebo fyzickou osobu nebo osoby, jejichž jménem se transakce nebo činnost provádí).

[62] V českém právním řádu upravuje koncept ovládání zákon o obchodních korporacích, podle jehož § 74 odst. 1 je ovládající osobou (…) osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou. Z hlediska jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu je třeba přisvědčit závěrům městského soudu, že při výkladu pojmu ovládání pro účely zákona o střetu zájmů je třeba úpravu obsaženou v zákoně o obchodních korporacích použít jako interpretační vodítko. Zásada jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu však není jediným imperativem, kterým je potřeba se při výkladu pojmu ovládání řídit. Nejvyšší správní soud proto neshledává, že by se svým výkladem v tomto rozsudku dostával do rozporu s rozsudkem rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 26. 10. 2005, č. j. 2 Afs 81/2004 54, č. 791/2006 Sb. NSS, na který poukazuje stěžovatelka. Jakkoliv může použití pojmu imperativ ze strany rozšířeného senátu působit dojmem takřka univerzálního a jediného postačujícího argumentu pro určitý výklad právního pojmu, sám rozšířený senát svou argumentaci v této pasáži rozsudku výslovně označuje jako podpůrnou.

[63] Nejvyšší správní soud proto také připomíná obecnou zásadu, podle níž je uplatňování soukromého práva nezávislé na uplatňování práva veřejného (viz § 1 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Úpravu ovládání obsaženou v zákoně o obchodních korporacích je tudíž nutno v posuzované věci použít v souladu s výše uvedeným smyslem a účelem zákona o střetu zájmů, jímž je primárně ochrana veřejného zájmu, zejména ochrana veřejných rozpočtů, a rovněž zajištění rovného zacházení s hospodářskými subjekty (případnými příjemci dotace). Je tak nutno přihlížet k tomu, že právní úprava obsažená v zákoně o obchodních korporacích je úpravou soukromoprávní, sledující primárně jiné účely.

[64] Jak ve svých závěrech shrnula i Evropská komise (viz Konečné stanovisko po předložení zprávy smírčího orgánu ve věci č. 21/CZ/895), zákon o obchodních korporacích je součástí práva soukromého a upravuje v prvé řadě obchodní korporace. To je zřejmě i důvod, proč ustanovení o ovládání zmiňují pouze obchodní korporace, nikoli jiné subjekty (s právní osobností či bez ní), které by nicméně mohly být také „ovládány“, ale které nejsou primárně předmětem tohoto zákona. Zákon o střetu zájmů je součástí práva veřejného a jeho cílem je zabránit střetu zájmů ve všech jeho podobách. V tomto kontextu by proto měl být pojem ovládaná osoba v § 4c zákona o střetu zájmů chápán spíše obecněji jako subjekt nebo mechanismus, jehož prostřednictvím je vykonáván vliv a který se neomezuje na kategorii obchodních korporací ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Jinak by bylo možné použití tohoto ustanovení jednoduše obejít kupř. založením svěřenského fondu a zároveň dotčené podíly ve skutečnosti nadále ovládat. Komise proto dospěla k závěru, že § 4c platí i v situaci, kdy veřejný funkcionář má rozhodující vliv na obchodní korporaci prostřednictvím ovládaného subjektu (který není obchodní korporací a který nemusí mít právní osobnost), jakým je např. i svěřenský fond. Nejvyšší správní soud se shodně jako v rozsudku č. j. 1 Afs 59/2025 98 s tímto výkladem zcela ztotožňuje a pro další úvahy bylo možné připustit východisko, že Ing. Andrej Babiš ovládal společnost AGROFERT, a.s. nepřímo prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž vložil kmenové akcie této společnosti.

[65] Ostatně i podle zákona o obchodních korporacích lze realizovat ovládání nejen právně, ale i fakticky. Faktické ovládání přitom může plynout z jakékoliv významné skutečnosti (např. může jít o osobu blízkou většinovému společníkovi), která de facto znamená možnost rozhodujícího vlivu (LASÁK, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, In: ASPI, k § 74). Jako prostředek uplatnění nepřímého rozhodujícího vlivu tedy mohou být dle Nejvyššího správního soudu využity i jiné osoby, případně i tzv. non subjekty, jako jsou svěřenské fondy (představující vyčleněné jmění), a to např. právě ze strany osoby, která vyčlenila majetek do svěřenského fondu jako zakladatel a které má být plněno jako obmyšlenému.

[66] Nejvyšší správní soud shrnuje, že veřejný funkcionář je ovládající osobou ve smyslu zákona o střetu zájmů tehdy, pokud může v obchodní korporaci (ovládané osobě) vykonávat přímo či nepřímo rozhodující vliv. Nepřímý vliv lze přitom vykonávat rovněž prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž veřejný funkcionář vložil svou majetkovou účast na ovládané společnosti. To za předpokladu, že si veřejný funkcionář zachová možnost tyto svěřenské fondy přímo či nepřímo řídit, resp. je ovládat.

[67] Městský soud v bodech 149 až 155 napadeného rozsudku založil svůj závěr o faktickém ovládání společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrejem Babišem prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž byly akcie této společnosti vloženy, zejména na následujících skutečnostech, vyplývajících ze statutů obou svěřenských fondů: - Účelem svěřenských fondů byla vedle správy svěřeného majetku také ochrana zájmů Ing. Andreje Babiše. Pokud by svěřenský správce nakládal s majetkem v rozporu s tímto účelem, mohl by být odvolán. Ing. Andrej Babiš byl v obou fondech po dobu svého života jediným obmyšleným; za doby trvání správy svěřenských fondů mohl obdržet veškerý zisk z majetku do nich vložených. V případě skončení správy svěřenských fondů za života Ing. Andreje Babiše, by mu měl být vydán veškerý majetek. - Ing. Andrej Babiš jmenoval svěřenskými správci osoby, které byly jeho dlouholetými spolupracovníky a členy představenstva společnosti AGROFERT, a.s. Určil rovněž případné náhradníky svěřenských správců. Svěřenského správce odvolává a jmenuje tříčlenná rada protektorů, jež je z výkonu dohledu odpovědná Ing. Andreji Babišovi. V případě porušení pravidel správy nebo jiné povinnosti při výkonu funkce svěřenského správce podle statutů nebo příslušných právních předpisů může svěřenského správce odvolat rovněž Ing. Andrej Babiš. Podle statutů je svěřenský správce oprávněn činit zásadní rozhodnutí týkající se majetku vyčleněného do svěřenského fondu pouze se souhlasem rady protektorů (rozhodnutí o naložení se ziskem, o výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi a o jednorázové nebo opakující se dispozici s majetkem o hodnotě přesahujícím limit stanovený radou protektorů). - Členem rady protektorů byl rovněž rodinný protektor, jmenovaný a odvolávaný kdykoli i bez důvodu Ing. Andrejem Babišem. Ostatní protektory mohl Ing. Andrej Babiš odvolat, pokud by porušili pravidla správy nebo jiné povinnosti podle statutů nebo obecných právních předpisů. K přijetí jakéhokoli rozhodnutí bylo třeba souhlasu všech členů rady. Se jmenováním nového protektora museli souhlasit zbývající dva protektoři včetně toho rodinného. Klesne li počet členů rady protektorů pod tři, přestane být usnášeníschopná. Pokud zbývající členové rady protektorů nejmenují na uvolněné místo nového protektora v přiměřené lhůtě, nejpozději ale do 60 dnů od zániku funkce protektora, je Ing. Andrej Babiš oprávněn sám svolat zvláštní zasedání rady protektorů, jíž se může sám účastnit, má jeden hlas a je oprávněn rozhodovat o jmenování chybějícího protektora nebo protektorů. - Rodinnou protektorkou v obou svěřenských fondech byla M. B., manželka Andreje Babiše. Ostatními protektory byli jmenováni Ing. Zbyněk Průša, JUDr. Alexej Bílek a Mgr. Václav Knotek, někdejší místopředsedové více společností ze skupiny Agrofert.

[68] Nejvyšší správní soud se stejně jako ve věci sp. zn. 1 Afs 59/2025 ztotožňuje s hodnocením městského soudu, že Ing. Andrej Babiš prostřednictvím obou fondů zvolil uspořádání a způsob správy svého majetku (společnosti AGROFERT, a.s.), které mu i nadále umožňovaly nejen získávat veškerý zisk z majetku ve svěřenských fondech, ale také fakticky nepřímo ovládat skupinu AGROFERT. S ohledem na výše zmíněnou vnitřní strukturu a nastavení fungování svěřenských fondů je totiž zřejmé, že Ing. Andrej Babiš se mohl přímo i nepřímo podílet na řízení fondů, a to zejména díky možnosti odvolání svěřenského správce v určitých případech a rovněž díky v podstatě neomezené možnosti odvolávat a jmenovat rodinného protektora a za určitých okolností i možnosti odvolat ostatní protektory, a tím pádem i ovlivňovat usnášeníschopnost a rozhodování rady protektorů. Svěřenští správcové obou fondů sice formálně naplňují znaky ovládající osoby společnosti AGROFERT, a.s. dle § 75 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích (jak se stěžovatelka dovolává v kasační stížnosti), ve skutečnosti si však faktický rozhodující vliv v zásadních záležitostech nadále uchoval Ing. Andrej Babiš, jenž měl na prospěchu svých společností nadále přímý hospodářský zájem, a nepředešel tak možným situacím střetu zájmů při výkonu své veřejné funkce.

[69] Městský soud v napadeném rozsudku srozumitelně vysvětlil, že kombinace předestřených skutečností (nikoli jednotlivé okolnosti, jež by stály izolovaně) vytvářejí ucelený obraz svědčící o existenci faktického ovládání společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrejem Babišem prostřednictvím svěřenských fondů. Nejvyšší správní soud považuje v tomto ohledu napadený rozsudek za přezkoumatelný a vnitřně konzistentní, nepřisvědčuje tak stěžovatelčině námitce o jeho částečné nepřezkoumatelnosti. S ohledem na celkové nastavení svěřenských fondů je zřejmé, že se nemohlo jednat o dostatečný nástroj k vyhovění požadavkům § 4c zákona o střetu zájmů, neboť Ing. Andrej Babiš nadále mohl vykonávat ve společnosti AGROFERT, a.s. faktický rozhodující vliv, byť formálně již nebyl vlastníkem akcií této společnosti.

[70] Stěžovatelka se v kasační stížnosti (obdobně jako dříve v žalobě) pokouší zpochybnit jednotlivé okolnosti svědčící o faktickém ovládání společnosti AGROFERT, a.s. prostřednictvím svěřenských fondů, Nejvyšší správní soud však znovu zdůrazňuje (což ostatně učinil i městský soud v bodě 161 napadeného rozsudku), že je potřeba zohlednit všechny předestřené okolnosti svědčící o naplnění pojmu ovládání v jejich souhrnu. Stěžovatelka naopak „vytrhává“ z kontextu a zpochybňuje jednotlivé okolnosti, aniž by se jí podařilo zpochybnit celkový předestřený koncept ovládání.

[71] Namítá li stěžovatelka, že městský soud nepřípadně poukázal na § 3 odst. 3 písm. a) zákona o střetu zájmů, podle něhož veřejný funkcionář nesmí ohrozit veřejný zájem tím, že využije svého postavení, pravomoci nebo informací získaných při výkonu své funkce k získání majetkového nebo jiného prospěchu nebo výhody pro sebe nebo jinou osobu, Nejvyšší správní soud uvádí, že se jednalo spíše o podpůrný poukaz městského soudu na obecně platná pravidla stanovená v § 3 zákona o střetu zájmů, jež je třeba mít na zřeteli i při aplikaci § 4c tohoto zákona. Jedná se o povinnost zdržet se každého jednání, při kterém mohou osobní zájmy veřejného funkcionáře ovlivnit výkon jeho funkce ve veřejném či obecném zájmu. Není li takové zdržení se jednání možné, musí dát přednost veřejnému zájmu, jehož ochrana či prosazování jsou mu svěřeny (viz citovaný nález sp. zn. Pl. ÚS 4/17, body 189 a 190). V tomto kontextu pak městský soud správně upozornil, že pokud Ing. Andrej Babiš jako veřejný funkcionář nadále mohl pobírat zisk z majetku ve svěřenských fondech a věděl, že po jeho odchodu z veřejné funkce se mu celý jeho majetek vrátí, logicky měl přímý hospodářský zájem na úspěchu společností vložených do fondů. Byl přitom povinen zdržet se veškerého jednání, kterým by upřednostňoval tento svůj soukromý zájem před zájmem veřejným.

[72] Nejvyšší správní soud nepřisvědčuje ani názoru stěžovatelky, že ovládající osobou společnosti AGROFERT, a.s. byl v době uzavření veřejnoprávní smlouvy o dotaci výlučně správce svěřenského fondu AB private trust I, kterému svědčí domněnka ovládání této společnosti ve smyslu § 75 zákona o obchodních korporacích.

[73] V této souvislosti soud opětovně zdůrazňuje, že úprava ovládání obsažená v zákoně o obchodních korporacích je určena primárně pro účely soukromého práva. Konkrétně úprava vyvratitelných domněnek v § 75 slouží spíše pro ochranu společníků než pro účely definování ovládající a ovládané osoby z hlediska zákona o střetu zájmů. Nadto se jedná pouze o pomocná kritéria, která nebrání dospět k závěru o ovládání v jiných případech a formách, např. právě ze strany zakladatele či obmyšleného svěřenského fondu. Jak již soud uvedl, v nyní posuzované věci byl závěr o ovládání založen na existenci nepřímého faktického vlivu, který mohl Ing. Andrej Babiš na společnost AGROFERT, a.s. vykonávat prostřednictvím svěřenských fondů. V takovém případě je zcela mimoběžný opakovaný požadavek stěžovatelky, aby městský soud vyvracel domněnky ovládání stanovené zákonem o obchodních korporacích. Stejně tak je lichý argument stěžovatelky, že odmítnutí aplikace této domněnky je v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího správního soudu. Úvahy uvedené v rozsudku ze dne 13. 7. 2010, č. j. 3 Ads 148/2008 70, týkající se způsobu aplikace právní domněnky, nejsou v této věci použitelné už proto, že § 75 zákona o obchodních korporacích na věc bezprostředně nedopadá, a domněnky v něm uvedené proto ani nemohou být přímo aplikovány.

[74] Opodstatněná není ani stěžovatelčina výtka, že městský soud neprokázal žádný konkrétní projev domnělého faktického ovládání společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrejem Babišem. Ostatně ani § 74 zákona o obchodních korporacích nestanoví pro uplatnění ovládání požadavek skutečného výkonu rozhodujícího vlivu. Postačuje pouhá možnost takový vliv vykonávat. Musí se však jednat o možnost reálnou, nikoli čistě teoretickou či potenciální, podloženou určitou skutečností, např. prosazením vůle v orgánech, účasti ve společnosti apod. (LASÁK, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, In: ASPI, k § 74). K učinění závěru o faktickém ovládání tak postačí prokázání reálné možnosti vykonávat rozhodující vliv, což městský soud dostatečně učinil poukazem na skutečnosti vyplývající ze statutů obou svěřenských fondů. Podstatná byla potencialita uplatnění vlivu, aniž by ke konkrétním projevům muselo dojít. Nebylo tedy podstatné, zda rozhodující vliv byl či nebyl ve skutečnosti nějakým způsobem vykonáván. Městský soud ani žalovaný proto nemuseli prokazovat jeho konkrétní projevy.

[75] Poukazuje li stěžovatelka na to, že z existence manželského svazku nelze bez dalšího dovozovat, že by ve společnosti vlastněné jedním manželem „automaticky“ vykonával faktický rozhodující vliv druhý z manželů, Nejvyšší správní soud k tomu uvádí, že taková situace v nyní řešené věci posuzována nebyla. Skutečnost, že rodinným protektorem ve svěřenských fondech byla manželka Ing. Andreje Babiše, byla toliko jednou z více indicií svědčících o existenci ovládání; osoby blízké jsou ostatně považovány za osoby jednající ve shodě [viz § 78 odst. 2 písm. g) zákona o obchodních korporacích]. K tomu bylo podstatné, že rodinného protektora mohl Ing. Andrej Babiš kdykoli odvolat a jmenovat nového, přičemž rada protektorů byla usnášeníschopná pouze za přítomnosti všech tří členů. V tomto ohledu měl Ing. Andrej Babiš rovněž nepochybný vliv na rozhodování rady, což bylo jednou ze skutečností svědčících o existenci jeho vlivu na chod svěřenských fondů a zprostředkovaně také na společnost AGROFERT, a.s. Skutečností podporující tento závěr byl rovněž fakt, že funkcionáři svěřenských fondů byly jmenovány osoby dlouhodobě spolupracující s Ing. Andrejem Babišem, což jen potvrzovalo závěr o absenci nezávislosti fondů na jeho vlivu. Sama o sobě by nicméně tato skutečnost nebyla pro konstatování existence rozhodujícího vlivu dostatečná.

[76] Městský soud se rovněž nedopustil vadného výkladu statutů svěřenských fondů, jak se domnívá stěžovatelka. Jak již soud zmínil, výše uvedené nastavení vnitřního fungování svěřenských fondů svědčí jednoznačně o tom, že správa svěřeného majetku nemohla být vykonávána zcela nezávisle na zakladateli fondu Ing. Andreji Babišovi. Stěžovatelka má jistě pravdu v tom, že cílem založení fondů byla snaha vyhovět požadavkům uvedeným v zákoně o střetu zájmů, to se ovšem s ohledem na výše uvedené skutečnosti nepodařilo.

[77] Městský soud pak pro úplnost odkázal na další způsoby, kterými Ing. Andrej Babiš mohl vyhovět zákonu o střetu zájmů. Jedním z těchto způsobů mohl být prodej jeho majetku, byť sám soud uznal, že tento postup by byl s ohledem na nedostatek času obtížně proveditelný. Další možností bylo, aby se společnosti spadající do skupiny AGROFERT neucházely o dotace z veřejných rozpočtů. K tomu Nejvyšší správní soud odkazuje na nález sp. zn. Pl. ÚS 4/17, v němž Ústavní soud vyslovil, že vlastnictví či soukromá činnost může vést k neslučitelnosti s výkonem veřejné funkce. Je přitom na rozhodnutí samotného veřejného funkcionáře, čemu dá přednost (a když tak neučiní, pak rozhodnutím toho, kdo jej může, či je povinen z funkce odvolat, je li to právně předvídáno). „Osoba soukromého práva zde vstupuje na pole práva veřejného, nikoli naopak. Nejde tak o vyvlastnění či nucené omezení vlastnického práva (…), nýbrž o úpravu výkonu veřejné moci v případě osob ve střetu zájmů, a to z důvodu ochrany veřejného zájmu a zachování pravidel fungování státu vymezených v základních ustanoveních Ústavy a obecných ustanoveních Listiny“ (bod 133 nálezu). Bylo tedy na Ing. Andreji Babišovi, aby při výkonu funkce veřejného činitele eliminoval veškeré své aktivity, které by mohly zakládat střet zájmů. Jestliže nadále fakticky nepřímo ovládal společnost AGROFERT, a.s., nebyly osoby s majetkovou účastí této společnosti nad 25 % způsobilým žadatelem o nenárokové dotace. Ačkoliv tím tyto osoby jistě mohly být poškozeny v hospodářské soutěži oproti svým konkurentům, jak namítala stěžovatelka, bylo pouze na Ing. Andreji Babišovi, aby střet zájmů účinně odstranil a umožnil těmto společnostem žádat o nenárokové dotace.

[78] Městský soud také správně uzavřel, že žalovaný pro posouzení otázky ovládání nebyl vázán závěry rozhodnutí Krajského úřadu Středočeského kraje ze dne 26. 9. 2019, č. j. 117665/2019/KUSK, který se zabýval naplněním předpokladů § 4a zákona o střetu zájmů a pro tyto účely konstatoval, že Ing. Andrej Babiš neovládá společnosti náležející do skupiny AGROFERT. Správní orgány v nyní souzené věci na základě zjištění auditního šetření Evropské komise dospěly při posuzování otázky existence střetu zájmů dle § 4c zákona o střetu zájmů k odlišnému závěru, a sice že Ing. Andrej Babiš nepřímo ovládal společnost AGROFERT, a.s. Správní orgány nebyly povinny následovat stěžovatelkou odkazované rozhodnutí Krajského úřadu Středočeského kraje v jiné věci, pokud je nepovažovaly za správné a dostatečně odůvodnily svůj odlišný právní závěr. IV.4. Účinky zrušení dohody o poskytnutí dotace, práva nabytá v dobré víře

[79] Stěžovatelka zpochybnila rovněž závěr městského soudu o neexistenci práv stěžovatelky nabytých v dobré víře a hodných soudní ochrany, jakož i závěr soudu, že veřejnoprávní smlouvu o dotaci bylo nutno zrušit s účinky k datu jejího uzavření (ex tunc). Ani této kasační argumentaci Nejvyšší správní soud nepřisvědčil a v podrobnostech odkazuje na rozsudek č. j. 1 Afs 59/2025 98 a v něm vyslovené závěry k těmto otázkám.

[80] Přezkoumání souladu veřejnoprávní smlouvy s právními předpisy upravuje § 165 správního řádu. Podle jeho odstavce 7 se pro tyto účely obdobně použijí ustanovení správního řádu (není li v odst. 1 až 6 stanoveno jinak) upravující přezkumné řízení. Podle § 94 odst. 4 správního řádu platí, že jestliže po zahájení přezkumného řízení správní orgán dojde k závěru, že ačkoli rozhodnutí bylo vydáno v rozporu s právním předpisem, byla by újma, která by jeho zrušením nebo změnou vznikla některému účastníkovi, který nabyl práva z rozhodnutí v dobré víře, ve zjevném nepoměru k újmě, která vznikla jinému účastníkovi nebo veřejnému zájmu, řízení zastaví. Odstavec 5 téhož ustanovení upravuje, že při rozhodování v přezkumném řízení je správní orgán povinen šetřit práva nabytá v dobré víře, zejména mění li rozhodnutí, které bylo vydáno v rozporu s právními předpisy (§ 97 odst. 3) nebo určuje li, od kdy nastávají účinky rozhodnutí vydaného v přezkumném řízení (§ 99).

[81] Pro stanovení účinků rozhodnutí vydaného v přezkumném řízení je dále podstatný § 99 správního řádu, podle jehož odst. 3 platí, že pokud se ruší nebo mění rozhodnutí, jímž bylo přiznáno právo, a neodůvodňují li okolnosti případu jiné řešení, určí správní orgán, že účinky rozhodnutí v přezkumném řízení nastávají ode dne jeho právní moci nebo předběžné vykonatelnosti; bylo li však přezkoumávané rozhodnutí vydáno na základě nesprávných či neúplných údajů uvedených žadatelem, určí správní orgán, že účinky rozhodnutí v přezkumném řízení nastávají ode dne právní moci nebo předběžné vykonatelnosti přezkoumávaného rozhodnutí (pozn.: zvýraznění textu podtržením doplnil soud).

[82] Nejvyšší správní soud se ztotožňuje s městským soudem, že okolnosti nyní posuzovaného případu odůvodňovaly zrušení veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace s účinky ex tunc, tedy již k datu uzavření dohody. Dohoda totiž byla uzavřena v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů a stěžovatelka již v době jejího uzavírání nebyla způsobilým příjemcem dotace.

[83] Proti tomuto závěru soudu brojí stěžovatelka primárně argumentací spočívající v tom, že nemůže být odpovědná za nesplnění podmínky stanovené v § 4c zákona o střetu zájmů. Nejvyšší správní soud přitom již výše zdůraznil, že za dodržení všech podmínek pro poskytnutí dotace, tedy včetně dodržení zákonné podmínky zákazu střetu zájmů, je odpovědný výlučně příjemce dotace (viz bod [43] výše). Totéž stěžovatelce v napadeném rozsudku podrobně vysvětlil již městský soud, a to včetně odkazů na relevantní judikaturu (viz bod 173 napadeného rozsudku), na kterou Nejvyšší správní soud pro stručnost odkazuje. Nejvyšší správní soud nijak nezpochybňuje, že příjemci dotace nemůže být kladeno k tíži nedodržení zákonné povinnosti zapříčiněné orgány veřejné moci, jak vyslovil v rozsudku ze dne 11. 11. 2010, č. j. 1 Afs 77/2010 81, na který stěžovatelka odkazuje. V posuzované věci je však situace jiná, neboť stěžovatelce není kladeno k tíži porušení zákona ze strany poskytovatele dotace, nýbrž porušení zákona z její strany. Závěry vyslovené v této věci tak nejsou s uvedeným rozsudkem v rozporu.

[84] V posuzované věci bylo podstatné, že veřejnoprávní smlouva byla uzavřena v rozporu se zákonem o střetu zájmů. Bylo přitom na stěžovatelce, aby zajistila, že po celou dobu administrace projektu bude splněna podmínka stanovená v § 4c zákona o střetu zájmů (viz kap. 4 Pravidel, kterými se stanovují podmínky pro poskytování dotace na projekty Programu rozvoje venkova na období 2014 až 2020). Této povinnosti stěžovatelka nedostála, neboť již při uzavření smlouvy o dotaci byla nezpůsobilým žadatelem o dotaci. Nelze jí proto přisvědčit, že by se sama nedopustila žádného pochybení. Pro úplnost soud opětovně zdůrazňuje, že pro posouzení souladu veřejnoprávní smlouvy s právními předpisy byla rozhodná existence střetu zájmů, a tedy nedodržení podmínky stanovené v § 4c zákona o střetu zájmů, v době uzavření veřejnoprávní smlouvy, nikoli v době podání žádosti o dotaci.

[85] Pokud jde o kasační námitky týkající se vadně provedeného poměřování práv nabytých stěžovatelkou v dobré víře a veřejného zájmu, Nejvyšší správní soud předně potvrzuje závěr městského soudu, že stěžovatelka ve skutečnosti z posuzované smlouvy o dotaci žádná práva v dobré víře nenabyla. Již při uzavírání smlouvy si totiž mohla a měla být vědoma existence střetu zájmů, tudíž své nezpůsobilosti dotaci přijmout. I když stěžovatelka v žádosti neuvedla žádné nepravdivé údaje, jak opakovaně zdůrazňuje, je nutno jí vytknout a přičíst k tíži, že setrvala na žádosti o dotaci navzdory tomu, že nebyla způsobilým příjemcem. Její mateřská společnost byla totiž v době uzavření veřejnoprávní smlouvy ovládána veřejným funkcionářem. Ačkoli tedy stěžovatelka na základě uzavřené smlouvy o dotaci formálně nabyla právo na poskytnutí dotace (SZIF s ní smlouvu uzavřel i přes zákaz stanovený v § 4c zákona o střetu zájmů), nelze jí přisvědčit v tom, že by v jejím případě byla založena domněnka poctivosti a dobré víry, jak tvrdí v kasační stížnosti.

[86] Závěry rozsudku Nejvyššího správního soudu č. j. 1 Afs 77/2010 81, na který stěžovatelka v této souvislosti odkázala, nejsou přiléhavé. V tehdejším případě dospěl Nejvyšší správní soud k závěru, že žalobce nelze postihovat uložením odvodu za porušení rozpočtové kázně za nedodržení určité zákonné povinnosti, které bylo zapříčiněno orgány veřejné moci. Žalobci tak konkrétně nemohlo být přičítáno k tíži neoprávněné použití nebo zadržení peněžních prostředků způsobené nejasností veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí příspěvku na zřízení společensky účelných pracovních míst. V nyní posuzované věci se však nejednalo o nejasně sjednanou podmínku v dohodě o poskytnutí dotace, nýbrž o porušení zřejmé, zákonem stanovené podmínky zákazu střetu zájmů.

[87] I kdyby ovšem Nejvyšší správní soud připustil, že výklad § 4c zákona o střetu zájmů, resp. pojmu ovládání ve smyslu tohoto ustanovení, nebyl v době uzavření veřejnoprávní smlouvy vyjasněn, a tedy stěžovatelka mohla v dobré víře určitá práva z nezákonně uzavřené smlouvy o dotaci nabýt, nic by to nezměnilo na výsledném posouzení otázky časového okamžiku účinků zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení. Městský soud v tomto ohledu zcela správně rozvedl, že i kdyby stěžovatelka práva ze smlouvy v dobré víře nabyla, převážil by nad nimi veřejný zájem.

[88] Stěžovatelce tak nelze přisvědčit, že by městský soud v poměřování práv dle § 94 odst. 4 správního řádu jakkoli pochybil. Veřejným zájmem v souladu s § 2 odst. 4 správního řádu nepochybně byl a je zejména zájem na ochraně veřejných rozpočtů (a to rozpočtu českého i rozpočtu unijního) zmiňovaný městským soudem, ale také zájem na zajištění rovného zacházení s hospodářskými subjekty zabráněním střetu zájmů, které bylo nutno za daných skutkových okolností shledat jako naléhavější než zájem na uskutečnění projektu (viz odůvodnění napadeného rozsudku v bodech 176 až 178). S ohledem na specifika věci městský soud správně pojal veřejný zájem v jeho nejširším slova smyslu, což v sobě do určité míry zahrnovalo i širší kontext případu, tj. že obdobná situace nastala i v dalších dotačních řízeních týkajících se společností spadajících do skupiny AGROFERT. Spíše podpůrně pak bylo možno zohlednit, jak argumentovaly správní orgány, rovněž absolutní výši neoprávněně vyplacených prostředků, a to i při respektování skutečnosti, že § 94 odst. 4 správního řádu je logicky zaměřen primárně na důsledky, které vyvolává zrušení konkrétního aktu veřejné správy. Městský soud rovněž zcela správně uvedl, že zjištěný střet zájmů Ing. Andreje Babiše mohl vyvolat legitimní pochybnosti o tom, zda SZIF neuzavřel smlouvu o poskytnutí dotace se stěžovatelkou právě v důsledku toho, že Ing. Andrej Babiš vykonával veřejnou funkci. V případě, že by tomu tak skutečně bylo (kvůli těmto rizikům ostatně existují pravidla na ochranu před střetem zájmů), nelze připustit, aby z toho těžily společnosti zprostředkovaně ovládané veřejným funkcionářem na úkor ostatních subjektů žádajících o nenárokové dotace.

[89] Nejvyšší správní soud dále neshledal, že by městský soud nepřípustně dotvořil odůvodnění rozhodnutí žalovaného, a že by byl v tomto ohledu napadený rozsudek částečně nepřezkoumatelný či nezákonný. Žalovaný v rozhodnutí zdůraznil, že za dodržení podmínek pro poskytnutí dotace je odpovědný její příjemce, nikoli poskytovatel. Uzavřel, že stěžovatelka nebyla již v době uzavření smlouvy způsobilým příjemcem dotace, a proto nelze napravit nezákonnost dohody jinak než ji zrušit s účinky ex tunc. Byť žalovaný rovněž odkázal na § 99 odst. 3 in fine správního řádu, nelze z toho dovozovat, že by založil svůj závěr o účincích zrušení dohody ex tunc výlučně na tom, že stěžovatelka předložila nesprávné a neúplné podklady, a nikoli na tom, že to odůvodňovaly okolnosti případu. Jinými slovy je tak z rozhodnutí žalovaného, byť v tomto ohledu stručného, dostatečně zřejmé, jaké důvody jej k učiněnému závěru vedly. S těmito důvody se městský soud ztotožnil a podrobněji je rozvedl s ohledem na uplatněné žalobní námitky. V. Závěr a náklady řízení

[90] Nejvyšší správní soud dospěl k závěru, že kasační stížnost není důvodná, a proto ji podle § 110 odst. 1 poslední věty s. ř. s. zamítl.

[91] O nákladech řízení o kasační stížnosti Nejvyšší správní soud rozhodl podle § 60 odst. 1 a 7 s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalobkyně (stěžovatelka) neměla ve věci úspěch, nemá proto právo na náhradu nákladů řízení. Úspěšnému žalovanému žádné náklady nad rámec obvyklé úřední činnosti nevznikly, náhrada nákladů řízení se mu tudíž nepřiznává.

Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 27. listopadu 2025

JUDr. Filip Dienstbier, Ph.D.

předseda senátu

Plný text rozhodnutí