USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně CAUTOR CONSULTING a. s., se sídlem v Praze, V Podhájí 523/30, identifikační číslo osoby 26126141, zastoupené Mgr. Miloslavem Strnadem, advokátem se sídlem v Praze, Jugoslávská 620/29, proti žalované VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL s. a., se sídlem v Paříži, 21 Rue La Boétie, Francouzská republika, reg. č. 433539566, zastoupené JUDr. Martinem Šebkem, advokátem se sídlem v Praze, Moravská 1553/52, o zaplacení částky 500.000 EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 14 EVC 1/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 25 Co 352/2022-559, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 60.197,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně.
výroku blíže specifikovaným (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II a III).
2. K odvolání žalobkyně odvolací soud rozsudkem, v pořadí druhým, ze dne 13. 2. 2025, č. j. 25 Co 352/2022-559, rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku I změnil tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 500.000 EUR s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů (druhý a třetí výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), jelikož napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyly vyřešeny, nebo které jsou dovolacím soudem rozhodovány rozdílně. Konkrétně dovolatelka předkládá následující otázky: a) „Je možné ujednáním smluvních stran zcela vyloučit možnost jednostranného ukončení smlouvy uzavřené na dobu neurčitou, jejímž předmětem je závazek k nepřetržité nebo opakované činnosti, nebo závazek zdržet se určité činnosti? b) Otázka interpretace právního úkonu a odstranění případných pochybností o obsahu právního úkonu (konkrétně právního úkonu označeného jako výpověď smlouvy). c) Zakládá odstoupení od smlouvy nárok na vyplacení odměny v plné výši? d) Může vzniknout smluvní straně v postavení dodavatele (poskytovatele poradenských služeb) nárok na odměnu za dosažení výsledku zcela bez jejího přičinění (bez výkonu činnosti)? e) Může být jednostranné ukončení (zmařené) smlouvy považované za zneužití práva ve snaze vyhnout se placení odměny? f) Zakládá pouhé dodržení závazku exkluzivity (navíc sjednaného oboustranně) dodavatelem jeho nárok na uhrazení odměny za výsledek, kterého bylo dosaženo bez přičinění dodavatele? g) Představuje nevyužití práva, v daném případě nevyužití práva požadovat informace a plnění povinností od poradce, porušení povinnosti oprávněnou smluvní stranou? h) Může odvolací soud výkladem právního úkonu (smlouvy) doplňovat projev vůle jedné ze stran právního úkonu (objednatele ze smlouvy) doplněním jeho povinnosti, nevyplývá-li takový projev vůle z obsahu tohoto právního úkonu (smlouvy)? i) Trpí rozhodnutí odvolacího soudu (napadené rozhodnutí) vadou řízení, a to nepředvídatelností rozhodnutí, pokud odvolací soud bez provádění důkazů dospěje k jinému skutkovému závěru než soud prvního stupně, a to aniž by se takovému jinému skutkovému závěru odvolacího soudu mohli účastníci procesně bránit? j) Mohl odvolací soud činit odlišná skutková zjištění z důkazů, které sám neprovedl a které hodnotil odlišně od soudu prvního stupně, aniž by žalovanou seznámil v rámci předvídatelnosti rozhodnutí o tom, že bude takový důkaz posuzovat odlišně?“
4. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci dle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil, příp. aby je zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
5. K dovolání žalované se žalobkyně vyjádřila tak, že považuje napadený rozsudek za správný a navrhuje, aby dovolání bylo odmítnuto, příp. zamítnuto.
6. Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle § 10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalované rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II. a XII. zákona č. 286/2021 Sb.). Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
7. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
8. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
9. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
10. Dovolání není přípustné.
11. Dovolatelka předně namítá, že odvolací soud nesprávně konstatoval nemožnost ukončení předmětné poradenské smlouvy výpovědí, a odchýlil se tak při řešení otázky možnosti vyloučit smluvním ujednáním ukončení smlouvy výpovědí od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu [otázka shora vymezená pod písm. a)], přičemž dovolatelka odkazuje mj. na předchozí kasační rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci. Dle dovolatelky smluvní strany nemohou svým ujednáním možnost výpovědi vyloučit, když se jedná o smlouvu, která žalobkyni zavazovala k opakované činnosti a obě smluvní strany ke zdržení se určité činnosti ve smyslu § 582 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“). Tato argumentace však přípustnost dovolání nezakládá.
12. K dovolatelkou předkládané otázce se dovolací soud již v této věci vyjádřil, a to v rozsudku ze dne 10. 10. 2024, sp. zn. 26 Cdo 1697/2023, jímž byl (v tam uvedeném rozsahu) zrušen předchozí rozsudek odvolacího soudu (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 1. 2023, č. j. 25 Co 352/2022-465) a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dovolací soud v uvedeném rozhodnutí shrnul, že odvolací soud dospěl k závěru, že předmětná smlouva o poskytování poradenských služeb ze dne 1. 6. 2012 byla uzavřena na dobu neurčitou (tento závěr nebyl v dovolacím řízení zpochybněn a odpovídá obsahu spisu – předmětem smlouvy byla opakovaná činnost) a jedná se o smlouvu nepojmenovanou (ani tento závěr nebyl v dovolání zpochybněn a odpovídá spisu – předmětem smlouvy bylo poskytování poradenských služeb a závazek exkluzivity) uzavřenou podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též jen „obch. zák.“). Dále Nejvyšší soud uvedl, že ačkoli se uvedená smlouva řídila obchodním zákoníkem, na případnou výpověď by bylo třeba aplikovat úpravu obsaženou v předchozím občanském zákoníku, neboť obchodní zákoník speciální úpravu výpovědi nepojmenované smlouvy (§ 269 odst. 2 obch. zák.) neobsahoval. Nepojmenovanou smlouvu uzavřenou podle obchodního zákoníku na dobu neurčitou bylo proto možné vypovědět podle § 582 odst. 1 obč. zák.
13. Ve vztahu k otázce sjednání úplného vyloučení možnosti ukončit smlouvu výpovědí pak dovolací soud v rozhodnutí sp. zn. 26 Cdo 1697/2023 vyložil následující: „Úprava v § 582 obč. zák. nebyla úpravou kogentní. Ze samotného textu ustanovení vyplývá možnost sjednání jiného (než tam upraveného) způsobu výpovědi; sjednání jiných podmínek výpovědi tedy bylo možné (např. sjednání jiné výpovědní doby, jiné nebo omezené výpovědní důvody atd.). Byť možnost sjednání jiných podmínek výpovědi neznamená bez dalšího také sjednání úplného vyloučení možnosti ukončit smlouvu výpovědí, nelze ani takovou možnost apriori vyloučit. Obecně platí, že závazek uzavřený na dobu neurčitou nemůže být nevypověditelný. Ve většině případů však stejný smysl jako výpověď může splnit i možnost odstoupení od smlouvy, které je rovněž jednostranným ukončením závazku založeného smlouvou. Rovněž u odstoupení má oprávněná strana možnost závazek jednostranně opustit, závazek tak není „nevypověditelný“ a není tedy zcela vyloučena možnost ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované nebo nepřetržité činnosti. Při úvaze, zda bylo fakticky nemožné jednostranně ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované či nepřetržité činnosti, byla-li vyloučena ujednáním stran možnost její výpovědi a ponechána jen možnost odstoupení, je třeba mj. přihlédnout také k tomu, jaké si strany upravily důvody odstoupení (jaké si dohodly smluvní důvody pro odstoupení, zda omezily či vyloučily některé zákonem stanovené důvody pro odstoupení).“
14. Odvolací soud v nyní napadeném rozhodnutí vyšel ze zjištění, že dle ujednání obsaženého v poradenské smlouvě bylo možno danou smlouvu ukončit pouze písemnou dohodou nebo písemným odstoupením ze zákonných důvodů nebo z důvodu podstatného porušení blíže specifikovaných smluvních povinností. Konstatoval, že předmětné ustanovení čl. VIII smlouvy zcela jednoznačně limituje způsoby předčasného ukončení smlouvy pouze na dva. K zjištěnému úmyslu smluvních stran odvolací soud uvedl, že bylo společnou vůlí účastníků, aby zabránili situaci, kdy by žalobkyně poskytla plnění a následně poté by žalovaná smlouvu vypověděla. Právě proto vyloučili možnost ukončení smlouvy výpovědí. K otázce, zda byla poradenská smlouva pro strany neukončitelná, pak odvolací soud odkázal na výše citované závěry Nejvyššího soudu vyslovené v rozhodnutí sp. zn. 26 Cdo 1697/2023, dle nichž ve většině případů stejný smysl jako výpověď může splnit i možnost odstoupení od smlouvy. Jestliže odvolací soud dospěl k závěru, že strany si možnost ukončení smlouvy výpovědí platně vyloučily, neboť zde byla možnost od poradenské smlouvy odstoupit a smlouva tak nebyla neukončitelná, Nejvyšší soud neshledal, že by se odchýlil od závěrů výše uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 1697/2023.
15. Případným pak není odkaz dovolatelky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2001, sp. zn. 29 Cdo 1581/2000, jelikož v uvedeném rozhodnutí se dovolací soud zabýval situací odlišnou, kdy v tam řešené věci bylo smluvní ujednání o možnosti vypovědět smlouvu v případě podstatného porušení smlouvy shledáno neplatným.
16. Dovolatelka dále namítá, že se odvolací soud při interpretaci právního úkonu (výpovědi) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu [otázka shora vymezená pod písm. b)]. Dle jejího názoru, pokud nebylo možné smlouvu vypovědět, pak bylo nutné na dopis doručený žalobkyni dne 12. 6. 2015 pohlížet jako na odstoupení od smlouvy pro oběma stranám známé a zřejmé zmaření jejího účelu.
17. Dovolatelka však přehlíží, že odvolací soud ve svém rozhodnutí zdůraznil, že úvahy, zda se v případě předmětné výpovědi nejedná o odstoupení od smlouvy, považuje za irelevantní – bez vlivu na rozhodnutí soudu, když při zániku smlouvy odstoupením by žalobkyně měla nárok na plnění odpovídající plné výši smluvní odměny, neboť si to tak strany výslovně sjednaly ve smlouvě. Odvolací soud dodal, že i kdyby tedy uznal výpověď za odstoupení od smlouvy, žalobkyni by i tak dle smluvní úpravy vznikl nárok na žalovanou částku. Jak uvedl sám odvolací soud, řešení otázky, zda se jednalo v případě výpovědi ze dne 12. 6. 2015 o odstoupení od smlouvy, bylo pro jeho rozhodnutí irelevantní, a to vzhledem ke smluvním ujednáním. Na řešení dovolatelkou předestřené otázky tak rozhodnutí odvolacího soudu založeno není. Podle dikce § 237 o. s. ř. je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí).
18. Dovolatelka dále brojí proti závěru odvolacího soudu, že při zániku smlouvy odstoupením by žalobkyně měla nárok na plnění odpovídající plné výši smluvní odměny [otázka shora vymezená pod písm. c), při jejímž řešení se odvolací soud dle dovolatelky odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu]. Jestliže dovolatelka v této souvislosti odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. 1677/2008, ohledně předpokladů a důsledků výpovědi a odstoupení od smlouvy, pak přehlíží, že v nyní projednávané věci bylo pro odvolací soud v tomto ohledu určující smluvní ujednání, kdy strany si sjednaly pro případ odstoupení od smlouvy jiný než zákonný režim pro vzájemné vypořádání vztahů. Odkaz na uvedené rozhodnutí tak přípustnost dovolání nezakládá. Obdobně není případný ani poukaz dovolatelky na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 4636/2018, týkající se úplaty v případě skončení mandátní smlouvy výpovědí. V nyní projednávané věci, jak již bylo výše uvedeno, se jednalo o smlouvu inominátní a odvolací soud dovodil, že i při zániku smlouvy odstoupením by žalobkyně měla nárok na plnění odpovídající plné výši smluvní odměny, a to na základě výslovného ujednání stran v předmětné smlouvě.
19. Dovolatelka dále namítá, že odvolací soud nesprávně přiznal žalobkyni nárok na odměnu za poradenské služby, aniž jakékoliv poskytla [otázka shora vymezená pod písm. d)], a odchýlil se tak od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Podmínky vzniku nároku na odměnu za poradenské služby byly dle poradenské smlouvy jasně stanoveny dvě – poradenská činnost žalobkyně a úspěšné završení transakce. Žalobkyně dle dovolatelky nemá nárok na odměnu, protože sice došlo k realizaci transakce, avšak bez jakékoliv zásluhy či přičinění žalobkyně.
20. Přípustnost dovolání však nemůže založit odkaz dovolatelky na závěry rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2010, sp. zn. 33 Cdo 3900/2008, a ze dne 30. 4. 2015, sp. zn. 33 Cdo 930/2013, vztahující se ke smlouvě zprostředkovatelské, ani odkaz na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3612/2017, týkající se smlouvy mandátní. V nyní projednávané věci se jednalo o smlouvu inominátní a pro závěry odvolacího soudu bylo rozhodné, jak si strany podmínky pro vznik nároku na odměnu sjednaly. Odvolací soud přitom uvedl, že ze smlouvy není zřejmé tvrzení žalované, že odměna byla sjednána jako odměna za reálně poskytnuté poradenské služby. Konstatoval, že podstatná je skutečná vůle účastníků, přičemž ani osoby slyšené k tomuto tvrzení verzi žalované nepotvrdily. Z jazykového vyjádření použitého ve smlouvě a z úmyslu jednajících osob v době uzavření smlouvy nelze dle odvolacího soudu než uzavřít, že způsob sjednání odměny nečiní odměnu závislou na rozsahu reálně poskytnutých služeb ze strany žalobkyně, ale jedná se o paušální odměnu při naplnění účelu smlouvy (tj. žalovaná uzavře smlouvu o koupi akcií). Odvolací soud přihlédl rovněž k následnému chování stran a dospěl k závěru, že žalobkyni vznikl nárok na odměnu, neboť žalovaná cílovou transakci uzavřela. Přínos žalobkyně spočívající v poskytnutých jednáních/konzultacích a v neposkytování služeb konkurenci k tomuto výsledku přispěl.
21. Ve vztahu k námitkám dovolatelky je nutno podotknout, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1150/2019, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1872/2023, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 4. 2. 2025, sp. zn. 21 Cdo 1820/2024).
22. K argumentaci dovolatelky (vztahující se ostatně i k jiným v dovolání předestřeným otázkám) též dovolací soud poukazuje na to, že přípustnost dovolání nemohou založit námitky založené na zpochybňování skutkových zjištění a na kritice hodnocení důkazů. Nejvyšší soud již mnohokrát judikoval, že skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1.
1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem; uplatněním způsobilého dovolacího důvodu přitom není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází- li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2019, sp. zn. 23 Cdo 517/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12.
2019, sp. zn. 22 Cdo 4182/2018). Pouhý odlišný názor dovolatele na to, jaké skutečnosti lze mít na základě provedených důkazů za prokázané, popřípadě zda provedené důkazy stačí k prokázání relevantních skutečností, není s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) způsobilý zpochybnit zjištěný skutkový stav ani z něj vycházející
právní posouzení odvolacího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 25 Cdo 777/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2017, sp. zn. 25 Cdo 2912/2017, či ze dne 13. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4586/2017). 23. Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda pouhé dodržení závazku exkluzivity zakládá nárok na uhrazení odměny za výsledek, kterého bylo dosaženo bez přičinění dodavatele [otázka shora vymezená pod písm. f)]. Dovolatelka namítá, že přiznaná odměna měla být dle odvolacího soudu odměnou za exkluzivitu žalobkyně. Dle dovolatelky však skutečným (sjednaným) předmětem smlouvy, resp. hlavním závazkem na straně žalobkyně bylo „poskytovat DALKIA poradenské služby a konzultace“. Sjednaná odměna tedy měla být odměnou za poskytnuté poradenské služby, nikoliv za oboustranný závazek exkluzivity. 24. Odvolací soud v nyní řešené věci vyložil, že předmětem smlouvy bylo poskytování poradenských služeb a současně zdržení se poskytování těchto služeb třetí osobě, a uzavřel, že způsob sjednání odměny nečinil odměnu závislou na rozsahu reálně poskytnutých služeb ze strany žalobkyně, ale že se jednalo o paušální odměnu při naplnění účelu smlouvy (tj. žalovaná uzavře smlouvu o koupi akcií). K tvrzení žalované, že odměna byla sjednána jako odměna za reálně poskytnuté služby, odvolací soud dodal, že nic takového ze smlouvy není zřejmé a podstatná je skutečná vůle účastníků. Nárok na odměnu žalobkyni vznikl, neboť žalovaná cílovou transakci uzavřela. Odvolací soud toliko dodal, že žalobkyně povinnost exkluzivity dodržela a že se podílela na naplnění účelu smlouvy mj. tím, že své informace neposkytla nikomu jinému. 25. Dovolatelka tak přehlíží, že rozhodnutí odvolacího soudu není založeno na dovolatelkou předestřeném závěru, že „pouhé dodržení závazku exkluzivity zakládá nárok na uhrazení odměny“, kdy dovolatelka zároveň dovozuje, že sjednaná odměna měla být odměnou za poskytnuté poradenské služby. Nejvyšší soud již vícekrát judikoval, že přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nemůže založit právní otázka, která je založena na vlastních skutkových závěrech dovolatele, resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu a na kritice hodnocení důkazů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2017, sp. zn. 23 Cdo 2808/2017, nebo ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4607/2017). Dovolatelka rovněž pomíjí, že, jak již bylo výše vyloženo, výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. 26. Ani otázka posouzení výpovědi jako zneužití práva [otázka shora pod písm. e)] dovolání přípustným nečiní. Dovolatelka přehlíží, že k otázce případného zneužití práva v případě výpovědi se odvolací soud vyslovil k námitce žalobkyně toliko nad rámec již odvolacím soudem učiněného závěru, že strany si smluvně vyloučily možnost ukončit smlouvu výpovědí. Dovolací soud přitom již výše uvedl, že podle dikce § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). 27. Z obdobného důvodu pak přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, že odvolací soud nesprávně doplnil obsah právního úkonu (uzavřené poradenské smlouvy) o stranami nesjednanou povinnost žalované klást dotazy, resp. požadavky, pokyny a informace [otázka shora vymezená pod písm. h)], kdy poradenská smlouva dle dovolatelky žádnou smluvní povinnost žalované zadávat pokyny či požadavky neobsahuje, ani otázka porušení povinnosti poskytnutí součinnosti žalovanou, jenž spočívá v nevyžádání poradenství od žalobkyně, resp. v tom, že žalovaná nevznášela dotazy [otázka shora vymezená pod písm. g)]. Na řešení otázky existence povinnosti žalované zadávat požadavky či pokyny ani otázky porušení takové povinnosti totiž není rozhodnutí odvolacího soudu založeno, tyto otázky nebyly určující. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalobkyni vznikl nárok na odměnu, neboť žalovaná uzavřela smlouvu o prodeji akcií, a žalovaná byla povinna zaplatit tuto odměnu bez ohledu na to, zda si od žalobkyně vyžádala nějaké formální výstupy, neboť vznik nároku na odměnu nebyl podmíněn faktickým poskytováním informací či rad. 28. Konečně k dovolatelkou namítané nepředvídatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu a nesprávné aplikaci procesního práva při (ne)provádění listinných důkazů v odvolacím řízení [otázky shora vymezené pod písm. i) a j)], dovolací soud uvádí, že jde o námitky procesních vad, jimiž měl odvolací soud řízení zatížit. Námitka vady řízení nezahrnující otázku procesního práva řešenou odvolacím soudem však neodpovídá kritériím stanoveným v § 237 o. s. ř. (vzhledem k § 241a odst. 1 o. s. ř. není ani způsobilým dovolacím důvodem), přípustnost dovolání tudíž založit nemůže, i kdyby se soud vytýkaných procesních pochybení dopustil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2014, sp. zn. 32 Cdo 842/2014, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5115/2017). K vadám řízení (i kdyby byly dány) dovolací soud přihlíží jen v případě přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). 29. Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 30. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (srov. ustanovení § 243f odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 9. 2025
JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu