23 Cdo 782/2024-155
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Actanola s.r.o., se sídlem v Praze 1, Kaprova 42/14, identifikační číslo osoby 02839482, zastoupené Mgr. Martinem Křivohlavým, advokátem se sídlem v České Lípě, Paní Zdislavy 418/8, proti žalované ZEBRA GROUP s.r.o., se sídlem v Praze 1, Týnská 1053/21, identifikační číslo 02864240, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem, advokátem se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, o zaplacení částky 150 024 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 40 C 97/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2023, č. j. 12 Co 214/2023-125, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2023, č. j. 12 Co 214/2023-125, se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
1. Soud prvního stupně po právní stránce posoudil smlouvu mezi účastnicemi typově jako smlouvu kupní, která se řídí § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“ Účastnice měly zájem uzavřít kupní smlouvu na dodávku vozu typu SP-ZEBRA. Zatímco v kupní smlouvě č. 1 uzavřené mezi odběratelem a žalobkyní byl požadavek na počet odpružených sedadel vozidla upraven jednoznačně, v kupní smlouvě č. 2 uzavřené mezi účastnicemi byl uveden neurčitým způsobem. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že vůlí žalobkyně při uzavírání kupní smlouvy č. 2 bylo, aby žalovaná dodala vozidlo se třemi odpruženými sedadly, kdežto vůlí žalované bylo dodání vozidla se dvěma odpruženými sedadly. V okamžiku podpisu smlouvy nebyl dostatečně vymezen předmět koupě, neboť projevy vůle obou stran směřovaly k odlišnému předmětu plnění, příp. k plnění, jež mělo být specifikováno v budoucnu. Kupní smlouvu č. 2 proto soud prvního stupně shledal jako zdánlivé právní jednání (§ 553 o. z.). Současně poznamenal, že kupní smlouva č. 2 je rovněž neplatná podle § 583 o. z. pro omyl žalované, ve který ji žalobkyně uvedla při uzavírání smlouvy, když počet odpružených sedadel zůstal v kupní smlouvě nevyjasněn, i když si žalobkyně musela být na základě předchozí komunikace se žalovanou vědoma skutečnosti, že žalovaná je ochotna se zavázat k dodání vozidla s dvěma odpruženými sedadly, nikoliv se třemi. Vzhledem k tomu soud prvního stupně shledal nicotným (neplatným) též ujednání o smluvní pokutě.
2. Nad rámec tohoto právního posouzení soud prvního stupně dodal, že i kdyby nedospěl k závěru o nicotnosti (neplatnosti) kupní smlouvy č. 2, nárok žalobkyně nemůže být důvodný též proto, že projevily-li účastnice při uzavření kupní smlouvy vůli určit její předmět později (§ 1748 o. z.), měla by taková skutečnost za následek odložení účinnosti kupní smlouvy do vyjasnění této otázky. V okamžiku vyjasnění počtu odpružených sedadel by pak došlo ke zneplatnění (znicotnění) uzavřené kupní smlouvy, neboť jejím předmětem by se stalo plnění nemožné (§ 580 odst. 2 o. z.). K takovému vyjasnění došlo v okamžiku, kdy bylo žalované doručeno sdělení žalobkyně, že má být dodáno vozidlo se třemi odpruženými sedadly, což není technicky možné.
3. Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně rozhodnutím uvedeným v záhlaví změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 130 096 Kč (první výrok). Současně zavázal žalovanou k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
4. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně. Zopakoval důkaz kupní smlouvou č. 2 včetně přílohy, z níž učinil (mimo jiné) zjištění, že podle přílohy této smlouvy bylo předmětné vozidlo specifikováno tak, že v kabině budou tři sedadla a všechna budou odpružená. Měl totiž za nesporné, že na dotazy ohledně technických parametrů vozidla, které vznášel odběratel (jako zadavatel veřejné zakázky) vůči žalobkyni před uzavřením obou smluv, odpovídala žalovaná. Z toho dovodil logický důsledek, že si při uzavření kupní smlouvy č. 2 musely obě účastnice být vědomy toho, že vozidlo, které má žalovaná dodat žalobkyni, je určeno pro odběratele a musí mít technické vlastnosti požadované odběratelem, tedy tři odpružená sedadla v kabině řidiče.
Ačkoliv účastnice v kupní smlouvě č. 2 specifikovaly počet odpružených sedadel textově jinak, než tomu bylo v kupní smlouvě č. 1 uzavřené mezi žalobkyní a odběratelem (kde byl počet odpružených sedadel uveden explicitně), nemohla vůle žalované směřovat k dodání vozidla pouze se dvěma odpruženými sedadly. Odvolací soud tedy neměl za správný závěr soudu prvního stupně, že vůle účastnic v okamžiku uzavření kupní smlouvy č. 2 směřovaly k různému plnění. 1.
2. Smlouvu uzavřenou mezi účastnicemi odvolací soud hodnotil jako platnou kupní smlouvu ve smyslu § 2079 a násl. o. z. Nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty shledal důvodným, neboť žalovaná požadované vozidlo včas nedodala. Smluvní pokutu nepokládal za nepřiměřenou vzhledem k zajišťované povinnosti – dodání vozidla v ceně 1 880 000 Kč, k výši denní sazby – ani k jiným okolnostem v době uzavření smlouvy (včetně smlouvy mezi žalobkyní a odběratelem, v níž byla smluvní pokuta konstruována obdobně). Její výši nebylo třeba moderovat podle § 2051 o. z. Nepřisvědčil ani námitce o rozporu výkonu práva žalobkyně s dobrými mravy. Samotný fakt, že od smlouvy mezi žalobkyní a odběratelem bylo odstoupeno, nebyl podle odvolacího soudu významný, neboť smluvní pokuta má nejen funkci motivační a sankční, ale také reparační a rozdíl v kupní ceně mezi kupními smlouvami č. 1 a 2 byl 100 000 Kč.
3. Odvolací soud dále dospěl k závěru, že kupní smlouva č. 2 není neplatná ani pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 o. z., neboť předmětné vozidlo bylo možné dodat. Vyslovil názor, že o počáteční nemožnost plnění jde jen v případě nemožnosti trvalého a objektivního charakteru, tedy nemožnosti pro každého. V řízení nebylo prokázáno, že vozidlo požadované odběratelem nelze vyrobit. Prokázáno bylo jen to, že modulární vozidlo vyráběné žalovanou nebylo schváleno ve variantě se třemi odpruženými sedadly. Povinností žalované nebylo vozidlo vyrobit, ale pouze je dodat. Odkázal na notoricky známý fakt, že na pozemních komunikacích v České republice se vyskytuje řada obdobných vozidel se třemi odpruženými sedadly v kabině řidiče, a proto měl za mylnou argumentaci o nemožnosti takové vozidlo dodat.
4. Za nesprávnou shledal odvolací soud též argumentaci žalované, že kupní smlouva č. 2 zanikla ve smyslu § 1727 o. z. v důsledku odstoupení odběratele od kupní smlouvy č. 1.
Ač mezi oběma kupními smlouvami byla zřejmá souvislost, nebylo plnění podle jedné závislé na plnění druhé. Žalobkyně totiž byla oprávněna dodat odběrateli vozidlo splňující dané parametry, i kdyby jej opatřila od jiného subjektu než od žalované. II. Dovolání a vyjádření k němu
5. Proti meritornímu výroku rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná
včasné dovolání, jehož přípustnost spatřovala v tom, že odvolací soud řešil řadu otázek v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu a rovněž vyřešil nesprávně otázku, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla doposud řešena. Navrhla napadené rozhodnutí zrušit a věc vrátit odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Současně také navrhla odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí, s tvrzením, že žalobkyně se nachází v úpadku a při splnění uložené povinnosti se žalovaná v případě úspěchu v dovolacím řízení nedomůže vrácení poskytnutého plnění.
6. Podle žalované se odvolací odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozsudku ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. 29 Cdo 2575/2018, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz) při posouzení závislosti smluv, a to kupních smluv č. 1 a 2 (dále jen „otázka první“). Prosazuje názor, že jde o závislé smlouvy ve smyslu § 1727 o. z. Odvolacímu soudu žalovaná rovněž vytýká, že v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 4. 1. 2001, sp. zn. 21 Cdo 65/2000, učinil skutkové zjištění, jež nemá oporu v provedeném dokazování (dále jen „otázka druhá“), pokud nesprávně přijal neurčitý a neprokázaný závěr o notoricky známém faktu výskytu vozidel se třemi odpruženými sedadly na pozemních komunikacích v České republice, přičemž nešlo o notorietu.1.
2. Žalovaná též tvrdí, že se odvolací soud při posouzení platnosti kupní smlouvy č. 2 odchýlil od závěrů ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021) ve vztahu k výkladu právního jednání (dále jen „otázka třetí“). Namítá též, že odvolací soud při zopakování důkazu kupní smlouvou č. 2 učinil nesprávný skutkový závěr, přičemž také nesprávně dovodil, že vůle žalované nemohla směřovat k dodání vozidla pouze se dvěma odpruženými sedadly. Připomíná průběh uzavření smlouvy č. 1, jak jej rekapituloval ve svém rozsudku soud prvního stupně. Zdůrazňuje své sdělení ze dne 9. 9. 2016, že lze dodat vozidlo „s oběma odpruženými sedadly“, skutečnost, že na další dotaz odběratele odpovídala sama žalobkyně, a neprokázání znalosti žalované o obsahu kupní smlouvy č. 1 před uzavřením kupní smlouvy č. 2. V této souvislosti s odkazem na již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 65/2000 opětovně namítá, že odvolací soud dospěl ke skutkovému zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování a při hodnocení důkazů jednotlivě a v jejich vzájemné souvislosti se odchýlil od zmíněného rozhodnutí (dále jen „otázka čtvrtá“).
3. Podle žalované odvolací soud nesprávně řešil také otázku počáteční nemožnosti plnění, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla doposud řešena (dále jen „otázka pátá“). Prezentuje názor, že je nutno počáteční nemožnost plnění vždy vztahovat ke konkrétnímu právnímu jednání. Z hlediska trvalosti počáteční nemožnost plnění bude limitovaná splatností dluhu a z hlediska objektivnosti nestačí, že obecně lze plnit, nýbrž je třeba vždy vzít v potaz další skutečnosti (např. lhůtu plnění nebo shodnost předmětu plnění s předmětem dodávky). V posuzované věci šlo podle ní o to, zda bylo objektivně možné (v případě tří odpružených sedadel) upravit technické a výrobní procesy tak, aby žalovaná dodala předmět koupě se všemi žalobkyní vymíněnými vlastnostmi ve lhůtě podle kupní smlouvy a/nebo o to, zda bylo objektivně možné realizovat homologační a schvalovací proces pro provoz vozidla se třemi odpruženými sedadly na pozemních komunikacích, aby byly splněny všechny podmínky kupní smlouvy. V tomto kontextu žalovaná s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2017, sp. zn. 21 Cdo 1472/2017, uvádí, že odvolací soud byl povinen zopakovat důkazy, aby mohl uzavřít, že nemožnost výroby vozidla nebyla prokázána, což neučinil.
4. Žalovaná má dovolání za přípustné též z důvodu, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozsudků ze dne 5. 4. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2880/2016, a ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2426/2015) při řešení procesní otázky tím, že se nevypořádal s jejími námitkami (dále jen „otázka šestá“), konkrétně, že námitku výkonu práva žalobkyně na smluvní pokutu v rozporu s dobrými mravy posoudil jako obecně formulovanou, a že námitkou nesplnění oznamovací povinnosti podle § 2902 o. z. se nezabýval vůbec.
5. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí pro nepřípustnost. Vyslovila přesvědčení, že odvolací soud se od judikatury označené žalovanou neodchýlil a že otázku týkající se nemožnosti plnění žalovaná neformulovala. K návrhu na odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí dodala, že žalobou přiznaný nárok postoupila na třetí osobu, která není předlužena a nemá žádné splatné dluhy.1.
III. Přípustnost dovolání
2. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“
3. Podle § 237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
4. Přípustnost dovolání nezaloží výtka žalované, že odvolací soud v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 65/2000 učinil skutkové zjištění, jež nemá oporu v provedeném dokazování (otázka druhá a čtvrtá). Zpochybnit rozhodnutí odvolacího soudu v dovolání tvrzením, že soud vyšel ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování, současná právní úprava dovolání neumožňuje. Odkazované rozhodnutí Nejvyššího soudu se takovou argumentací zabývalo z důvodu, že tehdy platná úprava dovolacího řízení tyto námitky připouštěla [srov. tam aplikované ustanovení § 241 odst. 3 písm. c) o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2000]. Platná a účinná právní úprava připouští jako dovolací důvod pouze nesprávné
právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Skutkové námitky proto nemohou založit přípustnost dovolání (srovnej např. usnesení ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). Stejně tak nelze zpochybnit dovolacím důvodem ani hodnocení důkazů provedené odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.). Zjevný exces (extrémní rozpor) při utváření skutkových zjištění, jak jej definoval ve své rozhodovací praxi Ústavní soud (srovnej např. nálezy ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94, a ze dne 10. 10. 2002, sp. zn. III. ÚS 173/02, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Ústavního soudu – na https://nalus.usoud.cz), žalovaná nenamítá.
5. Prostřednictvím rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 65/2000 žalovaná zpochybňuje i závěr, který se týká tzv. notoriet. Vzhledem k ustanovení § 121 o. s. ř. však takové skutečnosti dokazování nepodléhají, a již proto jde o odkaz nepřípadný. V tomto ohledu je též nepřiléhavá výtka žalované doprovázená odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1472/2017, že odvolací soud nezopakoval důkazy, ačkoliv dospěl k jinému skutkovému zjištění než soud prvního stupně. Ani tyto závěry se na notoriety nevztahují. Od zmíněného rozhodnutí se odvolací soud odchýlit nemohl.
6. Při řešení první otázky se odvolací soud neodchýlil od závěrů vyslovených v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2575/2018, které se týkají § 275 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“). Tyto závěry se uplatní též v poměrech ustanovení § 1727 o. z. (k tomu srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 23 Cdo 92/2023, ze dne 29. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3119/2022, a ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2092/2023). Dospěl-li odvolací soud k závěru, že obě kupní smlouvy nejsou na sobě závislé ve smyslu § 1727 o.
z., který upravuje tzv. dvoustrannou závislost smluv (právě na tento typ závislosti smluv se vztahují závěry vyslovené v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2575/2018 a výlučně k nesprávnému právnímu posouzení tzv. dvoustranné závislosti smluv – nikoliv případné jednostranné závislosti v § 1727 o. z. neupravené – směřovala též dovolací argumentace žalované), neboť kupní smlouva č. 1 mohla být splněna i subdodávkou od jiného subjektu, tj. že žalobkyně mohla dodat odběrateli i vozidlo od jiného subjektu než od žalované, nelze tomuto právnímu posouzení z hlediska závěrů o dvoustranné závislosti smluv obsažených v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2575/2018 ničeho vytknout.
První otázka tedy přípustnost dovolání založit nemůže. 1.
2. Nejvyšší soud již opakovaně ve své rozhodovací praxi uvedl, že má-li být přípustnost dovolání založena tím, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na řešení otázky v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené, musí dovolatel s dostatečnou určitostí a srozumitelností formulovat právní otázku, kterou má za dosud nevyřešenou a kterou by měl dovolací soud vyřešit právě v souzené věci, nejen pro účely přezkumu správnosti právního posouzení odvolacího soudu, nýbrž zejména pro futuro, při plnění své úlohy zajišťovat jednotu a zákonnost rozhodování (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2478/2018).
3. Uvedenému požadavku žalovaná nedostála při formulaci páté otázky. Dovolacímu soudu (stejně tak žalobkyni s ohledem na obsah jejího vyjádření) taková otázka není zřejmá ani z argumentace obsažené v části C dovolání, z níž je pouze patrné, že by mělo jít o problematiku „počátečního nemožného plnění“. Jakou konkrétní neřešenou právní otázku v jejím rámci však žalovaná požaduje vyřešit dovolacím soudem, se z obsahu dovolání jasně a srozumitelně nepodává. Pro úplnost se sluší dodat, že odvolací soud dospěl k závěru, že povinností žalované nebylo vozidlo vyrobit, ale pouze dodat (viz odstavec 35 napadeného rozhodnutí). Pokud žalovaná v části C dovolání namítá, že v posuzované věci šlo o to, „zda bylo objektivně možné (v případě tří odpružených sedadel) upravit technické a výrobní procesy tak, aby žalovaná dodala předmět koupě se všemi žalobcem vymíněnými vlastnostmi ve lhůtě podle kupní smlouvy, tj. do 145 dní a/nebo o to, zda bylo objektivně možné realizovat homologační a schvalovací proces pro provoz vozidla (se třemi odpruženými sedadly) na pozemních komunikacích, aby byly splněny všechny podmínky kupní smlouvy, tj. do 145 dní“, tato její argumentace se míjí s povinností plnit (dodat vozidlo, ne vyrobit), ke které se žalovaná zavázala (podle dovoláním nezpochybněného závěru odvolacího soudu). Spočívala-li smluvní povinnost v pouhém dodání vozidla, nebylo pro právní posouzení věci odvolacím soudem významné zabývat se realizovatelností úpravy technických a výrobních procesů nebo homologačních a schvalovacích procesů.
4. Prostřednictvím otázky šesté žalovaná ve skutečností namítá vady řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí a nevypořádání se s jejími námitkami, což ostatně vyplývá i z citace rozhodnutí Nejvyššího soudu, na které v dovolání odkázala. Vady řízení samy o sobě nejsou způsobilým dovolacím důvodem (tím je toliko nesprávné právní posouzení věci); k jejich případné existenci dovolací soud přihlédne v případě přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Tvrzení žalované o údajných procesních pochybeních nezahrnuje žádnou odvolacím soudem řešenou otázku procesního práva, na jejímž řešení by záviselo napadené rozhodnutí a která by tak splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř., přípustnost dovolání tudíž založit nemůže.
5. Nejvyšší soud však shledal dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky postupu soudu při výkladu právního jednání (kupní smlouvy č. 2), neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
6. Dovolání je důvodné.1.
2. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
3. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).
4. Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud například v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod č. 4/2019 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 4/2019“). S odkazem na odbornou literaturu v něm uvedl, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam.
Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám.
Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o.
z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání. Z obdobných závěrů vychází též žalovanou odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021, a v něm citovaná další rozhodnutí dovolacího soudu.
5. V posuzované věci se odvolací soud uvedenými závěry důsledně neřídil. Při výkladu smlouvy a zjišťování, jakou vůli měla žalovaná při uzavření kupní smlouvy č. 2 ve vztahu k předmětu smlouvy, tj.
ve vztahu k parametrům vozidla, které se zavázala dodat, spočívajícím v množství odpružených sedadel (dvou nebo tří), odvolací soud nevzal v potaz relevantní okolnosti ve smyslu § 556 odst. 2 o. z., zejména vše, co právnímu jednání předcházelo ani to, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
6. Odvolací soud při výkladu kupní smlouvy č. 2 vycházel z jejího obsahu, včetně její přílohy, z porovnání této přílohy s přílohou kupní smlouvy č. 1, v níž byl počet odpružených sedadel textově specifikován jinak (v příloze kupní smlouvy č. 1 byl uveden výslovně počtem tří), z vědomosti žalované o tom, že vozidlo, které měla dodat žalobkyni bylo určeno pro odběratele (státní podnik Povodí Vltavy), s nímž předtím žalobkyně uzavřela dne 2. 11. 2016 kupní smlouvu č. 1, neboť na dotaz odběratele před uzavřením obou kupních smluv odpovídala žalovaná a souvislost kupních smluv byla vyjádřena i v preambuli kupní smlouvy č. 2.
7. Odvolací soud však opomněl při výkladu kupní smlouvy č. 2 zohlednit samotný obsah přípisu žalované ze dne 9. 9. 2016, kterým odběrateli takto žalovaná odpovídala (prostřednictvím žalobkyně). V něm žalovaná uvedla, že lze dodat vozidlo s požadovaným technickým parametrem s „oběma odpruženými sedadly“. Odvolací soud nezohlednil též další okolnost týkající se toho, co právnímu jednání předcházelo, která vyplývala ze skutkového zjištění soudu prvního stupně o obsahu navazujícího přípisu odběratele ze dne 27.
9. 2016 (odvolací soud přitom na skutková zjištění soudu prvního stupně odkázal), v němž odběratel požádal žalobkyni o upřesnění technického parametru „odpružená sedadla“, neboť z předchozí odpovědi (kterou koncipovala žalovaná a o jejímž obsahu tak žalobkyně zjevně věděla) vyplývalo, že nabízené vozidlo „může mít obě sedadla odpružená“. Odběratel však upozornil žalobkyni, že v technické specifikaci požadoval třímístnou kabinu se všemi odpruženými sedadly. Na tento dotaz následně odpovídala odběrateli sama žalobkyně (nikoliv již žalovaná) sdělením, že všechna sedadla budou odpružená.
Skutkové závěry soudu prvního stupně ani odvolacího soudu přitom neobsahovaly zjištění, že by s obsahem této následné konverzace či s konkrétním obsahem kupní smlouvy č. 1 (v jejíž příloze byla explicitně vyjádřena povinnost žalobkyně dodat odběrateli vozidlo se třemi odpruženými sedadly) byla žalovaná seznámena před uzavřením kupní smlouvy č.
2. Odvolací soud přitom nepřihlédl (ve svých úvahách při výkladu smlouvy se nijak nevyjádřil) ani k tomu, jak dala žalovaná následně najevo, jaký obsah uzavřené kupní smlouvě přikládá, tj. k obsahu jejího přípisu ze dne 21. 2. 2017, v němž uvedla, že žalobkyně až následně objednávku vozidla specifikovala tak, že všechna tři sedadla mají být odpružená a že vozidlo s takto upřesněnými parametry objektivně dodat nelze. 1.
2. Nezohlednil-li odvolací soud i tyto výše uvedené okolnosti, pak nelze považovat za úplný a tudíž správný (v souladu s výkladovými pravidly provedený) jeho výklad kupní smlouvy č.
2, při kterém dospěl k závěru, že v ní bylo sjednáno dodání vozidla se třemi odpruženými sedadly, neboť k tomu jasně směřovala vůle žalobkyně i žalované, které si mezi sebou byly vědomy v okamžiku uzavření kupní smlouvy č.
2. Za nesprávný tak lze považovat i navazující závěr odvolacího soudu, že byla mezi účastnicemi uzavřena platná kupní smlouva, jejímž předmětem bylo dodání vozidla se třemi odpruženými sedadly, a že žalovaná porušila svou smluvní povinnost, pokud takové vozidlo žalobkyni v stanovené lhůtě nedodala, tj. že byla v prodlení s jeho dodáním (žalobkyně přitom po uzavření kupní smlouvy č. 2 požadovala právě dodání vozidla se třemi odpruženými sedadly). Odvolací soud se navíc dostatečně nezabýval ani tím, zda mezi účastnicemi s ohledem na výše uvedené okolnosti vůbec došlo ke smluvnímu konsensu ohledně parametrů vozidla, jež mělo být dodáno.
3. Podle ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
4. Nedůvodná je námitka žalované vytýkající absenci řádné reakce odvolacího soudu na její obranu, že výkon práva žalobkyně na smluvní pokutu je v rozporu s dobrými mravy. Odvolací soud se k této námitce vyjádřil v odstavci 39 napadeného rozhodnutí, v němž poukázal na reparační funkci smluvní pokuty s tím, že samotný fakt odstoupení od kupní smlouvy č. 1 odběratelem nepovažoval z tohoto důvodu za významný. Nelze tak dát žalované za pravdu, že by se odvolací soud její námitkou nezabýval, resp. zabýval jen v obecné rovině, a že by tak zatížil napadené rozhodnutí nepřezkoumatelností.
5. Nejvyšší soud připomíná, že povinnost obecných soudů vypořádat se se vším, co v průběhu řízení vyšlo najevo a co účastníci řízení tvrdí, má-li to vztah k projednávané věci, nemůže být chápána jako příkaz předložit detailní odpověď na každý argument, pokud tento ani není pro řešení věci relevantní (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. IV. ÚS 997/09, a z rozhodnutí Nejvyššího soudu např. usnesení ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 32 Cdo 5197/2009, a ze dne 19. 11. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3189/2013, nebo rozsudek ze dne 13. 7. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2051/2013). 1.
2. Pro nedostatek relevance se proto neprosadí námitka žalované, že odvolací soud pominul její tvrzení „o splnění preventivní povinnosti podle § 2902 o. z.,“ neboť citované ustanovení nemělo k projednávané věci vztah. Oznámí- li dlužník věřiteli, že nesplní smluvní povinnost, pak ve smyslu § 2902 o. z. neodpovídá za škodu, které mohl věřitel díky takovému oznámení předejít. Tato skutečnost ale nemá žádný vliv na povinnost uhradit smluvní pokutu sjednanou pro případ prodlení s povinností plnit, o kterou šlo v projednávané věci.
3. Odvolací soud však řízení zatížil vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, pokud opřel svůj závěr o tom, že předmětem smlouvy nebylo poskytnutí objektivně nemožného plnění o údajně obecně známou skutečnost, tzv.
notorietu, že v České republice se vyskytuje řada obdobných vozidel se třemi odpruženými sedadly v kabině řidiče, aniž účastníkům umožnil argumentovat, že poznatek o tom, že se jedná o notorietu, není správný, a nabídnout důkaz, že taková skutečnost se má jinak. Takový postup neodpovídá řádné aplikaci § 121 o. s. ř. Též v případě obecně známé skutečnosti, jež se neprokazuje, je nutné, aby účastníci řízení byli se skutečností, kterou soud považuje za notorietu, v řízení seznámeni a aby se k ní mohli vyjádřit či případně předložit důkaz ji vyvracející, neboť i obecná známost dané skutečnosti nemusí být zcela nepochybná (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2008, sp. zn. 28 Cdo 1885/2008, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2537/2011, a ze dne 19. 6. 2019, sp. zn. 28 Cdo 728/2019).
4. Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud podle § 243e odst. 1 o. s. ř.
zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.], a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
5. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1, část věty první za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
6. Se zřetelem k tomu, že bylo o dovolání rozhodnuto v přiměřené době, dovolání bylo shledáno důvodným a napadené rozhodnutí bylo zrušeno, stal se návrh na odklad jeho vykonatelnosti bezpředmětným. Dovolací soud proto již samostatně o něm nerozhodoval.
7. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení odvolací soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 7. 2024
Mgr. Jiří Němec předseda senátu