26 Cdo 2971/2024

26 Cdo 2971/2024-623

USNESENÍ

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Dýškové a soudců Mgr. Lucie Jackwerthové a JUDr. Romana Šebka, Ph.D., v právní věci žalobkyně PETERKA & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o., se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Karlovo náměstí 671/24, IČO 26169720, zastoupené Mgr. Danem Loukotou, advokátem se sídlem v Praze 4, Pod Terebkou 1136/11, proti žalovaným 1) OL IMMO-HOLD spol. s r.o., se sídlem v Praze 1, Krakovská 7/1392, IČO 45280151, a 2) OLREDO spol. s r.o., se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Krakovská 1392/7, IČO 05655064, oběma zastoupeným Mgr. Hedvikou Hartmanovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Kaprova 15/11, o zaplacení částky 3.671.347,31 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 14 C 212/2014, o dovolání žalovaných proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 13 Co 273/2023-567, takto:

I. Dovolání se odmítá. II. Žalované jsou povinny zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 21.160 Kč k rukám Mgr. Dana Loukoty, advokáta se sídlem v Praze 4, Pod Terebkou 1136/11, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení s tím, že plněním jedné ze žalovaných zaniká v rozsahu tohoto plnění povinnost druhé žalované.

1. Žalobkyně [nájemkyně tam specifikovaných nebytových prostor nacházejících se v tam uvedené budově vlastněné původně žalovanou 1) – dále jen „nebytové prostory“ a „budova“] se domáhala zaplacení částky 4.129.087,31 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že konkrétně požaduje částku 1.600.901,46 Kč představující odpisy topného a chladicího zařízení budovy zaplacené žalované 1) jako pronajímatelce v letech 2008–2011, které si žalovaná 1) účtovala neoprávněně (první nárok), částku 631.689,26 Kč uhrazenou bankovním převodem na nájemném a plnění za služby za období dubna a května 2013, které však již nedlužila, neboť tento dluh zanikl započtením její pohledávky na vrácení neoprávněně zaplacených odpisů za roky 2004–2007 a zčásti za rok 2011 (druhý nárok), částku 1.124.869,60 Kč z titulu vrácení zbývající části kauce po skončení nájmu (třetí nárok), částku 241.401,99 Kč jakožto přeplatek z vyúčtování za roky 2012 a 2013, který by jí vznikl, pokud by jí žalovaná 1) do vyúčtování nesprávně nezahrnula sporné odpisy (čtvrtý nárok), a částku 530.225 Kč odpovídající nároku na náhradu škody z titulu předsmluvní odpovědnosti, jelikož žalovaná 1) s ní bezdůvodně odmítla uzavřít dohodu o předčasném ukončení nájemního vztahu ke dni 30. 4. 2013, ač jí to přislíbila (pátý nárok).

2. Obvodní soud pro Prahu 1 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 2. 3. 2022, č. j. 14 C 212/2014-419, ve spojení s usnesením ze dne 26. 5. 2022, č. j. 14 C 212/2014-434, a ze dne 3. 8. 2022, č. j. 14 C 212/2014-460, uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku částku 559.460 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení s tím, že plněním jedné ze žalovaných zaniká v rozsahu poskytnutého plnění povinnost druhé žalované (výrok I), co do částky 3.569.627,31 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II), a rozhodl o nákladech řízení účastnic a státu (výroky III a IV).

3. K odvolání všech účastnic Městský soud v Praze (soud odvolací) usnesením ze dne 9. 11. 2022, č. j. 13 Co 283,284,368/2022-474, rozsudek soudu prvního stupně zrušil ve vyhovujícím výroku o věci samé co do částky 101.720 Kč, v zamítavém výroku o věci samé a ve výrocích o nákladech řízení a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. V dalším řízení soud prvního stupně rozsudkem ze dne 4. 5. 2023, č. j. 14 C 212/2014-518, uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku částku 3.669.539,24 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení s tím, že plněním jedné ze žalovaných zaniká v rozsahu poskytnutého plnění povinnost druhé žalované (výrok I), „ve zbytku“ žalobu zamítl (výrok II), a rozhodl o nákladech řízení účastnic a státu (výroky III, IV, V a VI).

5. K odvolání žalovaných odvolací soud rozsudkem ze dne 28. 2. 2024, č. j. 13 Co 273/2023-567, odmítl odvolání žalovaných proti zamítavému výroku rozsudku soudu prvního stupně o věci samé (výrok I), rozsudek soudu prvního stupně změnil ve vyhovujícím výroku o věci samé tak, že žalobu o zaplacení částky 530.225 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení zamítl, jinak jej v tomto výroku potvrdil (výrok II) a rozhodl o nákladech řízení účastnic a státu před soudy obou stupňů (výroky III, IV a V).

6. Odvolací soud vyšel zejména ze zjištění, že žalobkyně jako nájemkyně a žalovaná 1) jako pronajímatelka uzavřely dne 16. 11. 2004 Smlouvu o nájmu nebytových prostor na dobu určitou do 30. 6. 2013 (dále jen „Smlouva“). Žalobkyně se zavázala platit vedle nájemného též paušálně provozní náklady za služby a zálohově náklady na vytápění. V čl. 5.4 Smlouvy si strany mimo jiné sjednaly, že „Uvedená zálohová platba nákladů na vytápění a chlazení vychází z aktuálních cen energie společnosti Pražská plynárenská a.s. a nezbytných nákladů přímo souvisejících s dodávkou plynu, údržbou, opravami, odpisy, vyúčtováním, revizemi, odečtů stavů a provozem topného chladicího systému.“ Formulaci týkající se odpisů do Smlouvy vložila žalovaná 1). Do vyúčtování topných nákladů žalovaná 1) po celou dobu trvání nájemního vztahu zahrnovala poměrnou část odpisů topného chladicího zařízení, což žalobkyně od počátku rozporovala, nicméně požadované částky s touto výhradou hradila. Dopisy ze dne 7., 10. a 28. 5. 2013 a 12. 6. 2013 žalobkyně započetla své tam přesně specifikované pohledávky vůči tam uvedeným pohledávkám žalované 1). Žalovaná 1) provedla ke dni 4. 7. 2013 jednostranný zápočet svých tam přesně specifikovaných pohledávek vůči pohledávce žalobkyně na vrácení kauce, jejíž nevyčerpaný zbytek jí zaslala. V průběhu roku 2012 žalobkyně jednala se žalovanou 1) o možném prodloužení Smlouvy, k dohodě však nedošlo. Proto žalobkyně oslovila žalovanou 1) s nabídkou možného ukončení nájmu již ke dni 28. 2. 2013, na což jí žalovaná 1) v reakci sdělila, že je ochotna nájemní vztah ukončit k 30. 4. 2013. Dne 24. 4. 2013 žalovaná 1) žalobkyni poprvé sdělila, že k dřívějšímu ukončení nájmu potřebuje souhlas financující banky a dne 30. 4. 2013 ji informovala, že souhlas neobdržela. Nájemní vztah tudíž skončil dne 30. 6. 2013. Dne 24. 5. 2012 žalobkyně uzavřela Smlouvu o nájmu nebytových prostor se společností Firma Cautela s.r.o., podle níž měl nájemní vztah započít dne 1. 4. 2013 a náklady za služby činily 130.000 Kč. Dodatkem č. 1 k této smlouvě uzavřeným dne 21. 1. 2013 si strany sjednaly nově počátek nájmu již ke dni 1. 3. 2013 a nájemné ve výši 400.225 Kč. Žalovaná 2) vznikla dne 26. 12. 2016 v důsledku rozdělení odštěpením žalované 1) a přešlo na ni mimo jiné vlastnické právo k budově a také veškeré pohledávky, dluhy a přijaté a poskytnuté zálohy s ní související.

7. Po právní stránce odvolací soud ohledně prvních čtyř nároků odkázal na správné závěry soudu prvního stupně. S ohledem na odvolací námitky nicméně dodal, že soud prvního stupně správně vyložil sporná ustanovení Smlouvy podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni uzavření Smlouvy (dále jen „obch. zák.“), a plně se ztotožnil zejména s jeho závěry, podle nichž žalovaná 1) účtovala žalobkyni odpisy topného chladicího zařízení neoprávněně a nároky žalobkyně na vydání takto získaného bezdůvodného obohacení nejsou promlčené, a dále též s odůvodněním stran účinků žalobkyní a žalovanou 1) provedených zápočtů pohledávek. První nárok tedy shodně se soudem prvního stupně shledal oprávněným v částce 1.295.741,46 Kč, druhý v částce 631.689,26 Kč, třetí v částce 970.481,54 Kč a čtvrtý v částce 241.401,98 Kč. Dodal, že ohledně poměru první a druhé žalované jakožto ručitele a dlužníka nebylo sporu, a proto rovněž v tomto směru toliko odkázal na správný výklad učiněný soudem prvního stupně. Jeho právnímu názoru o důvodnosti pátého nároku ovšem nepřisvědčil. Vynaložení nájemného a záloh na služby žalobkyní v náhradních nebytových prostorech již v březnu 2013 totiž nebylo pro žalovanou 1) v průběhu jednání o ukončení nájmu ke dni 30. 4. 2013 předvídatelné, pročež není dán vztah příčinné souvislosti mezi neúspěchem těchto jednání a újmou, která žalobkyni zaplacením zmíněných částek vznikla. Rozsudek soudu prvního stupně tedy změnil ve vyhovujícím výroku I tak, že žalobu co do částky 530.225 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení zamítl, a ve zbývajícím rozsahu (3.139.314,24 Kč) dotčený výrok potvrdil. Odvolání žalovaných proti zamítavému výroku II rozsudku soudu prvního stupně pak odmítl jako subjektivně nepřípustné.

8. Dovolání žalovaných (dovolatelek) proti potvrzující části výroku II a proti nákladovým výrokům III, IV a V rozsudku odvolacího soudu není podle § 237 o. s. ř. z dále uvedených důvodů přípustné.

9. Při posuzování otázky výkladu Smlouvy postupoval dovolací soud s ohledem na datum jejího uzavření podle dosavadních právních předpisů (srov. § 3074 odst. 1 větu první za středníkem zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů).

10. Týká-li se – jako v tomto případě – smlouva uzavřená mezi podnikateli, která není upravena v hlavě druhé části třetí obchodního zákoníku (zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni uzavření Smlouvy – dále opět jen „obch. zák.“), podnikatelské činnosti smluvních stran (§ 261 odst. 1 obch. zák.), podléhá co do zvláštních ustanovení týkajících se příslušného smluvního typu občanskému zákoníku a zvláštním zákonům (zde zákonu č. 116/1990 Sb.); ve všem, co pro daný smluvní typ není dáno zvláštní úpravou, však platí obecná ustanovení daná pro obchodní závazkové vztahy obchodním zákoníkem (srov. odůvodnění rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2012, sp. zn. 31 Cdo 660/2010, uveřejněného pod č. 40/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

11. Ustálená soudní praxe (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1089/2016) pak zastává názor, že projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. nepodařilo-li se obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže nebylo dosaženo – vadným slovním zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Neurčitost či nesrozumitelnost právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§ 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31.

12. 2013 – dále jen „obč. zák.“) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Výkladem nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001). U právního úkonu učiněného v písemné formě je právně významná jen vůle účastníků vyjádřená v písemném textu; záměry účastníků nevyjádřené v písemném textu nebo odlišné od záměrů v něm zachycených, jsou právně bezvýznamné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.

2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001).

12. Vedle těchto obecných výkladových principů existují ještě některé zvláštní modifikující výkladové principy. Ty jsou zakotveny jak přímo v samotném občanském zákoníku (srov. např. § 55 odst. 3 obč. zák.), tak také zejména ve zvláštních soukromoprávních předpisech (§ 266 obch. zák.). Platí, že takto stanovený zvláštní výkladový princip má přednost před obecným výkladovým principem, tj. že obecný výkladový princip se u zvláštních soukromoprávních vztahů uplatní pouze podpůrně (subsidiárně). V rozsudcích ze dne 31.

5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, a ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, dovolací soud vysvětlil, že z § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.).

Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další; srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23.

8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017). Přitom je třeba vždy upřednostnit takový výklad právního úkonu, který vede k jeho platnosti před výkladem, jehož důsledkem by bylo vyslovení jeho neplatnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod č. 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Výkladem však nelze doplňovat to, co právní úkon ve skutečnosti neobsahuje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2002, sp. zn. 33 Cdo 512/2000). K citovaným závěrům se Nejvyšší soud přihlásil také v rozhodnutích ze dne 23.

8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4082/2016, ze dne 9. 9. 2021, sp. zn. 26 ICdo 41/2021, a ze dne 13. 4. 2022, sp. zn. 26 Cdo 420/2022.

13. Těmito východisky se odvolací soud (soud prvního stupně) při výkladu sporných ustanovení Smlouvy (zejména jejího čl. 5.4) důsledně řídil. Zjišťoval nejprve, jaká byla skutečná vůle stran Smlouvy při jejím uzavírání, resp. zda žalobkyni měl a mohl být znám úmysl žalované 1) účtovat jí též poměrnou část odpisů tepelného chladicího zařízení, a poté se zabýval tím, zda by dotčeným ustanovením Smlouvy takový význam přikládala osoba v postavení osoby, které bylo určeno. S přihlédnutím ke zjištěným skutkovým okolnostem se přitom dovolacímu soudu jeho závěr, podle něhož Smlouva žalovanou 1) neopravňovala k účtování poměrné části odpisů tepelného chladicího zařízení žalobkyni, nejeví jako zjevně nepřiměřený. Nejvyšší soud proto uzavřel, že odvolací soud se při řešení takto nastolené otázky od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil.

14. Dále dovolatelky předkládají dovolacímu soudu k posouzení otázku, zda „požívá nárok žalobce jako advokáta uplatněný žalobou na základě odst. 5.4 Nájemní smlouvy právní ochrany, pokud žalobce fakticky opírá svůj nárok o porušení zásad poctivého obchodního styku a dobrých mravů?“. Ve své argumentaci vychází ze skutečnosti, že sporná ustanovení do Smlouvy začlenila žalobkyně, přestože soudy obou stupňů při svém právním posouzení věci vycházely ze zjištění, že tak učinila žalovaná 1). Přípustnost dovolání ovšem nemůže založit právní otázka postavená na zpochybnění právního posouzení věci, resp. na vlastním právním posouzení, vycházejícím z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při právním posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 7. 2021, sp. zn. 23 Cdo 1758/2021).

15. Dovolání pak nemůže být přípustné ani pro řešení otázky, zda „vzniká nárok na vydání bezdůvodného obohacení dle § 451 odst. 1 a 2 obč. zák., i když je smluvní ustanovení, na jehož základě bylo původně plnění poskytnuto, zúčastněnými soudy nadále považováno za platné a účinné a po řadu let mezi smluvními stranami realizováno?“. Oproti mínění dovolatelek totiž na posouzení takto formulované otázky napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá (nezávisí), a proto jejím prostřednictvím nemůže být ani založena přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, či ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013 (ústavní stížnost podanou proti tomuto rozhodnutí odmítl Ústavní soud usnesením ze dne 16. 1. 2014, sp. zn. III. ÚS 3773/13). Nad rámec řečeného lze pro úplnost dodat, že dovolatelky v této souvislosti přehlíží, že žalobkyně částky odpovídající odpisům žalované 1) neposkytovala (nemohla poskytovat) na podkladě Smlouvy, jestliže Smlouva žalované 1) právo k účtování odpisů žalobkyni nezakládala. Takto formulovaná otázka tudíž vychází z jiných právních předpokladů, než jaké byly v souzené věci dány, a které jedině mohly soudy obou stupňů zohlednit.

16. S přihlédnutím k charakteru některých uplatněných dovolacích námitek dovolací soud podotýká, že skutkové námitky nejsou podle současné právní úpravy způsobilým dovolacím důvodem (viz § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario). Takové nezpůsobilé důvody však dovolatelky uplatnily, neboť brojily jak proti správnosti (úplnosti) zjištěného skutkového stavu [zejména ohledně skutečnosti, zda sporný čl. 5.4 do Smlouvy vložila žalobkyně či žalovaná 1)], tak proti způsobu hodnocení důkazů (především emailové komunikace účastnic a výpovědi svědkyně E. F.). Z ustálené soudní praxe přitom vyplývá, že ani samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněný pod č. 78/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96). Nadto skutková zjištění, k nimž odvolací soud (soud prvního stupně) dospěl, nejsou natolik vadná, že by ve svém důsledku představovala porušení práv garantovaných čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod; nešlo zde tedy o tzv. extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními (srov. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, uveřejněné pod č. 460/2017 Sbírky zákonů).

17. Vytýkají-li dovolatelky odvolacímu soudu (soudu prvního stupně), že neprovedl důkaz výslechem S. D., uplatňují rovněž jiný dovolací důvod (vadu řízení), než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř. K vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, může dovolací soud přihlédnout jen tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 237–238a o. s. ř.). Samy o sobě však takovéto vady (i kdyby byly dány) přípustnost dovolání (podle § 237 o. s. ř.) nezakládají.

18. Dovolání proti výrokům o nákladech řízení, které dovolatelky napadají jen jako výroky akcesorické, není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.

19. Ze všech shora uvedených důvodů Nejvyšší soud dovolání podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.

20. Bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (srov. § 243f odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li povinné dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na exekuci (soudní výkon rozhodnutí).

V Brně dne 2. 4. 2025

JUDr. Jitka Dýšková předsedkyně senátu