26 Cdo 530/2024-272
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Lucie Jackwerthové a soudkyň JUDr. Pavlíny Brzobohaté a JUDr. Jitky Dýškové ve věci žalobkyně ABB hotel s. r. o., se sídlem v Hodslavicích 490, IČO 02192152, zastoupené Mgr. Radomilem Kožuským, advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 68/105, proti žalované LINPET s. r. o., se sídlem v Praze 4, Doudlebská 1046/8, IČO 26825317, zastoupené Mgr. René Gemmelem, advokátem se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, o zaplacení 150 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 39 C 45/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 10. 2023, č. j. 55 Co 187/2023-245, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 10. 2023, č. j. 55 Co 187/2023-245, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
1. Žalobkyně se domáhala zaplacení částky 150 000 Kč s příslušenstvím, kterou žalované poskytla bezhotovostním převodem jako kauci v rámci zamýšleného nájemního vztahu, k uzavření nájemní smlouvy však nedošlo. Žalovaná namítala, že s žalobkyní uzavřela dvě smlouvy o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, jejichž předmětem byly prostory o podlahové ploše 346,82 m2 v prvním podzemním podlaží stavby č. XY na pozemku p. č. XY v k. ú. XY, a to nejprve dne 18. 1. 2017 a poté dne 10. 9. 2018.
2. Obvodní soud pro Prahu 4 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 27. 3. 2023, č. j. 39 C 45/2020-195, zamítl žalobu, aby žalovaná zaplatila žalobkyni částku 105 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 105 000 Kč od 1. 2. 2017 do zaplacení (výrok I), uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 45 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 45 000 Kč od 1. 2. 2017 do zaplacení (výrok II) a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu (výroky III, IV, V).
3. Zjistil, že dne 18. 1. 2017 byla podepsána smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, jako pronajímatelka je v ní označena žalovaná a jako nájemkyně žalobkyně. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou s účinností od 1. 5. 2017 a byla v ní sjednána kauce ve výši 150 000 Kč. Tato částka byla připsána na účet žalované dne 31. 1. 2017 s poznámkou „kauce na nájem“. Dne 10. 9. 2018 byla podepsána (další) smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, jako pronajímatelka je v ní označena žalovaná, jako nájemkyně žalobkyně. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou s účinností od 1. 10. 2018 a byla v ní sjednána kauce ve výši 105 000 Kč. Podle závěrů znaleckého posudku zpracovaného v řízení podpis (tehdejší) jednatelky žalobkyně Anny Býmové na obou smlouvách není jejím pravým podpisem, obě smlouvy podepsal její syn Pavel Býma, který napodobil její podpis.
4. S odkazem na § 579 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), dospěl k závěru, že byť smlouvy nepodepsala jednatelka žalobkyně, žalobkyně se nemůže neplatnosti smluv dovolávat, neboť jejich neplatnost byla způsobena jejím jednáním a žalovaná uzavírala smlouvy v dobré víře, že se na nich se nachází pravý podpis jednatelky žalobkyně. Dovodil, že v daném případě jde o tzv. privativní novaci, kdy původní závazek (smlouva ze dne 18. 1. 2017) byl nahrazen novým závazkem (smlouvou ze dne 10. 9. 2018), a jelikož kauce v původním závazku byla sjednána ve výši 150 000 Kč, v novém závazku pak ve výši 105 000 Kč, žalované vznikla povinnost vrátit žalobkyni rozdíl ve výši 45 000 Kč.
5. K odvolání obou účastnic Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 26. 10. 2023, č. j. 55 Co 187/2023-245, rozsudek soudu prvního stupně změnil ve výroku I tak, že uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 105 000 Kč spolu s úrokem z prodlení 8,05 % od 1. 2. 2017 do zaplacení, potvrdil ve výroku II (výrok I), změnil ve výroku III a potvrdil ve výroku IV (výrok II).
Současně rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok III).
6. Za správná považoval skutková zjištění soudu prvního stupně, neztotožnil se však s jeho právním posouzením. Na rozdíl od něj hodnotil obě smlouvy jako neplatně uzavřené. Dovodil, že smlouva s padělaným podpisem jedné smluvní strany, navíc nekompletní, neboť neobsahuje předávací protokol, který měl být její nedílnou součástí, nemohla založit pro žalovanou žádný nárok. Nepřisvědčil argumentaci žalované, že zaplacení kauce 150 000 Kč prokazuje uzavření smlouvy, protože z provedeného dokazování vyplynulo, že tato platb,a je označena jako „záloha na kauci“, tudíž se mohlo jednat maximálně o částku, která podléhala vyúčtování, pokud by k uzavření smlouvy platně a účinně došlo. Za právně irelevantní považoval skutečnost, že se Pavel Býma stal následně jednatelem žalobkyně.
7. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dovolatelka) dovolání, jehož přípustnost opřela o ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Měla za to, že v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny otázky, „1) zda postupoval odvolací soud v poměrech projednávané věci správně, pokud dospěl k jiným právním závěrům stran platnosti nájemních smluv ze dne 18. 1. 2017 a 10. 9. 2018, aniž by v odvolacím řízení dokazování jakkoliv zopakoval či doplnil, a aniž by předestřel stranám odlišné právní hodnocení a umožnil jim se k tomu vyjádřit; 2) zda se žalobkyně v poměrech projednávané věci mohla dovolávat neplatnosti nájemních smluv, když tuto neplatnost sama způsobila (za předpokladu, že by skutečnost, že smlouvy za žalobkyni podepsal podpisem jednatelky její syn Pavel Býma, činila smlouvy neplatnými); 3) zda je pro posouzení platnosti nájemních smluv relevantní skutečnost, zda Pavel Býma byl jednatelkou žalobkyně generálně zmocněn k právnímu jednání za společnost, jaké bylo jeho faktické postavení ve společnosti (zda jeho matka byla jednatelkou jen formálně ,na oko? a zda fakticky vykonával funkci jednatele Pavel Býma), a že se posléze Pavel Býma stal jednatelem žalobkyně;
4) zda postupoval odvolací soud správně, pokud dospěl k závěru, že žalovaná nebyla při uzavření obou nájemních smluv v dobré víře, a tento závěr odůvodnil argumentem, že žalovaná od Pavla Býmy přijala plnění ve výši 500 000 Kč, aniž by vysvětlila proč;
5) je pro právní závěr o platnosti či neplatnosti nájemních smluv v poměrech projednávané věci právně významné, zda existuje písemný předávací protokol k předmětu nájmu, zda byl tento protokol vyhotoven v jednom či ve dvou stejnopisech, zda došlo k předání předmětu nájmu, zda došlo k předání klíčů a k odpisu měřidel k dodávkám služeb spojených s nájmem, zda bylo nájemné pronajímatelem vymáháno, jak nájemní vztah skončil, zda byl předmět nájmu nájemcem vrácen zpět po skončení nájemního vztahu, a zda pronajímatel provedl konečné vyúčtování.“ Namítala, že pro posouzení platnosti nájemních smluv je právně významné pouze to, a) zda Pavel Býma byl zmocněn k uzavření nájemních smluv jednatelkou Annou Býmovou, b) pokud k uzavření nájemních smluv zmocněn nebyl, zda jeho oprávnění nájemní smlouvy uzavřít bylo dáno jeho faktickým postavením ve společnosti žalobkyně, které je nutno zjistit, c) zda, pro případ, že by nebyl zmocněn k uzavření nájemních smluv a jeho oprávnění by nevyplývalo ani z jeho faktického postavení ve společnosti, byl tento nedostatek zhojen tím, že se následně stal jednatelem žalobkyně, d) zda se, pro případ, že by nájemní smlouvy byly neplatné z důvodu, že je za žalobkyni podepsal Pavel Býma, žalobkyně může této neplatnosti dovolávat, a zda by šlo o neplatnost absolutní nebo relativní, e) zda byla žalovaná při uzavření nájemních smluv v dobré víře, že nájemní smlouvy uzavírá platně.
Vytýkala odvolacímu soudu, že uvedené právní otázky vůbec neposuzoval a že jeho úvahy jsou nesrozumitelné a nepřesvědčivé.
Nadto odvolací soud rezignoval na výklad posuzovaného právního jednání, vůbec nevyhodnotil okolnosti uzavření obou nájemních smluv i následné chování stran a tím se odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, zejména jeho rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 61/2017, 33 Cdo 1710/2021, 23 Cdo 1505/2013 nebo 23 Cdo 337/2023. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
8. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) shledal, že dovolání bylo podáno včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení otázek vyplývajících z obsahu dovolání, a sice posouzení právních následků absence podpisu písemného právního jednání a (ne)platnosti právního jednání.
9. Podle § 561 odst. 1 věty první o. z. k platnosti právního jednání učiněného v písemné formě se vyžaduje podpis jednajícího.
10. Již za účinnosti předchozí právní úpravy (srov. § 40 odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník) judikatura dovodila, že podpis je nedílnou a nezbytnou náležitostí písemného právního úkonu. Teprve podpisem totiž osoba osvědčuje projev vůle uzavřít smlouvu a být takovým návrhem vázána. Písemný právní úkon bez podpisu nezavazuje (neexistuje) a naopak podpisem vyjadřuje podepisující vůli být podepsaným úkonem vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1899/2014, a v něm citovanou judikaturu). Uvedené závěry se přiměřeně prosadí i za současné právní úpravy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 6. 2020, sp. zn. 21 Cdo 2886/2019).
11. Jestliže v daném případě podle skutkových zjištění (obě) smlouvy podepsal místo jednatelky žalobkyně její syn, který napodobil (zfalšoval) její podpis, je zřejmé, že nešlo o (vlastnoruční) podpis jednající osoby a nebyla tak projevena vůle žalobkyně být smluvní stranou, ani vůle jejího syna, jenž smlouvy podepsal, jednat za ni jako její zmocněnec. O písemné právní jednání žalobkyně proto nejde (§ 551 o. z.).
12. To však v projednávané věci samo o sobě nepostačuje k závěru, že smlouvy jsou neplatné a nemohly založit pro žalovanou žádný nárok, jak dovodil odvolací soud. Pro smlouvu o nájmu prostoru sloužícího k podnikání (§ 2302 a násl. o. z.) zákon nestanoví obligatorní písemnou formu, proto za těchto okolností mělo být předmětem dokazování, zda syn jednatelky žalobkyně byl skutečně oprávněn jednat za žalobkyni, jak tvrdí žalovaná (§ 430, § 436 o. z.), zda se účastnice shodly na obsahu smluv (§ 1725 o. z.) a zda příp. dohodly jejich písemnou formu (§ 1758 o. z.). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že z pouhé skutečnosti, že nabídka byla učiněna v písemné formě, požadavek písemné formy jejího přijetí dovodit nelze (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1584/2020, a v něm citovanou judikaturu).
13. Nedohodly-li strany písemnou formu, bylo zapotřebí zkoumat, zda nedošlo k uzavření smlouvy tzv. faktickou akceptací ve smyslu § 1744 o. z. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1076/2022). Byla-li písemná forma smluv dohodnuta, v úvahu by přicházela (pouze) neplatnost smlouvy pro nedodržení sjednané formy právního jednání (§ 582 odst. 1 o. z.). K rozlišení neplatnosti absolutní či relativní srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2021, sp. zn. 23 Cdo 693/2021, či ze dne 6. 3. 2024, sp. zn. 26 Cdo 1302/2023.
14. Jestliže odvolací soud pouze konstatoval, že obě smlouvy jsou neplatné, aniž se zabýval všemi (shora uvedenými) právně významnými skutečnostmi, je jeho
právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné. 15. Nadto konstatoval-li odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku, že z provedeného dokazování vyplynulo, že platba částky 150 000 Kč je označena jako „záloha na kauci“, jde o skutkové zjištění, které je v rozporu s obsahem spisu. Z něj totiž vyplývá, že tato částka byla připsána na účet žalované dne 31. 1. 2017 s poznámkou „kauce na nájem“. 16. Pro úplnost dovolací soud dodává, že podpis předávacího protokolu nepatří k podstatným náležitostem smluv o nájmu prostoru sloužícího k podnikání. Proto není-li na něj vázána účinnost takové smlouvy, plní předávací protokol pouze funkci důkazní. To znamená, že pokud jej strany nepodepíší, ač tak podle smlouvy učinit měly, je na pronajímateli, aby skutečnosti, které v něm měly být zaznamenány, prokázal jiným způsobem. Jeho absence však nemá vliv na platnost či neplatnost smlouvy. 17. Lze uzavřít, že dovolací důvod nesprávného právního posouzení podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. dovolatelka použila opodstatněně. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil, a to včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, 2 věta první o. s. ř.). 18. Právní názor dovolacího soudu je pro další řízení závazný. V novém rozhodnutí o věci soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 11. 2024
Mgr. Lucie Jackwerthová předsedkyně senátu