27 Cdo 1142/2024-572
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce Antonína Polanky, bytem v Dobršíně č. p. 63, PSČ 342 01, zastoupeného
JUDr. Robertem Jehne, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1567/25,
PSČ 110 00, proti žalované HASIT Šumavské vápenice a omítkárny, s. r. o., se
sídlem ve Velkých Hydčicích č. p. 91, PSČ 341 01, identifikační číslo osoby
14706776, zastoupené Mgr. Martinem Kučerou, advokátem, se sídlem v Praze 10, U
Golfu 865, PSČ 109 00, o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u
Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 62/2014, o dovolání žalované proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 12. 2023, č. j. 6 Cmo 162/2023-523,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího
řízení 15.246 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho
zástupce.
1. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 15. 5. 2023, č. j. 49 Cm
62/2014-486, uložil žalované zaplatit žalobci 1.000.000 Kč s příslušenstvím
(výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
2. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí
soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení
(druhý výrok).
3. Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když
předchozí (potvrzující) rozsudek odvolacího soudu ze dne 24. 5. 2016, č. j. 6
Cmo 351/2015-190, spolu s (vyhovujícím) rozsudkem soudu prvního stupně ze dne
10. 7. 2015, č. j. 49 Cm 62/2014-140, zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 16.
5. 2018, č. j. 29 Cdo 4786/2016-239, a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení, a odvolací soud svým druhým rozhodnutím ze dne 16. 3. 2021, č.
j. 6 Cmo 92/2020-372, zrušil (zamítavý) rozsudek soudu prvního stupně ze dne 2.
12. 2019, č. j. 49 Cm 62/2014-312.
4. Proti (třetímu) rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání,
jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak
proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o.
s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Odvolací soud, resp. soud prvního stupně, provedl výklad smlouvy o
výkonu funkce ze dne 1. 4. 2011 uzavřené mezi žalobcem (jednatelem) a
dovolatelkou (společností) [dále jen „Smlouva“] v souladu s § 266 zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1) Z ustanovení § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje),
jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v
úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom
třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal
perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i
druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou
skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např.
objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje
podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání
zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při
posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch.
zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti,
zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj.
jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné
chování stran a další).
Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo
61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., ze dne 15. 2. 2018, sp.
zn. 29 Cdo 2706/2016, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo ze dne 23. 8. 2018, sp.
zn. 27 Cdo 3759/2017.
6. Přestože dovolatelka v dovolání – podle svého mínění – formuluje
vícero dovolacích otázek, převážná část její argumentace se váže k námitce,
podle níž soudy nižších stupňů nepřihlédly k dosavadní zavedené praxi žalobce a
žalované, kteří uzavírali několik na sebe navazujících a navzájem se
nahrazujících smluv o výkonu funkce, jež rovněž obsahovaly ustanovení o
odchodném, k jehož vyplacení nikdy nedošlo. Z toho dovolatelka dovozuje, že
úmyslem stran bylo vyplatit odchodné až v případě úplného ukončení činnosti
žalobce pro žalovanou.
7. V této souvislosti však dovolatelka přehlíží, že soudy nižších stupňů
– v souladu s pokyny, které jim udělil Nejvyšší soud ve zrušujícím rozsudku –
zjišťovaly skutečný úmysl stran, přičemž vzaly do úvahy všechny zjištěné
okolnosti, a to včetně předchozí zavedené praxe stran, nicméně dospěly k
závěru, že tato v poměrech projednávané věci není právně významná, neboť
žalobce byl z funkce jednatele (na rozdíl od předcházející praxe) odvolán.
8. Odkazuje-li dovolatelka na předchozí kasační rozhodnutí Nejvyššího
soudu sp. zn. 29 Cdo 4786/2016 a zdůrazňuje-li, že výklad Smlouvy provedený
odvolacím soudem může vést k absurdním důsledkům, opomíjí, že odvolací soud –
oproti svému předchozímu (dovolacím soudem zrušenému) rozhodnutí – náležitě
odůvodnil závěr, podle něhož ke vzniku nároku na odchodné ze Smlouvy nedošlo v
důsledku jakéhokoli způsobu zániku funkce jednatele, nýbrž z důvodu jeho
odvolání žalovanou. Takový výklad odvolacího soudu se jeví logickým a
přijatelným a ve shodě s dovolatelkou předestřenou judikaturou Nejvyššího soudu
(rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013, ze dne
6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, nebo ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo
2864/2012).
9. Dovolání není přípustné ani k řešení otázky výkladu čl. 10.7 pracovní
smlouvy ze dne 27. 6. 2012 uzavřené mezi žalobcem a dovolatelkou (dále jen
„pracovní smlouva“), neboť i při výkladu pracovní smlouvy postupoval odvolací
soud, resp. soud prvního stupně, v souladu se shora označenou judikaturou, a
dospěl k závěru, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by strany pracovní
smlouvy při jejím uzavírání měly v úmyslu, aby nárok žalobce na odchodné ze
Smlouvy zanikl a „přenesl“ se do pracovní smlouvy, jak dovozuje dovolatelka.
10. Závěr odvolacího soudu, resp. soudu prvního stupně, podle něhož v
uplatnění nároku žalobcem nelze spatřovat jednání v rozporu se zásadami
poctivého obchodního styku, rovněž odpovídá ustálené rozhodovací praxi
dovolacího soudu. Z té se podává, že korektiv zásadami poctivého obchodního
styku je poslední možností (ultima ratio), jak – ve výjimečných případech –
zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se
přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým (srov. např. rozsudek
ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, nebo ze dne 23. 8. 2018, sen. zn.
29 ICdo 64/2016). Při posuzování, zda je právo vykonáváno v rozporu se zásadami
poctivého obchodního styku, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní
věci (srov. rozsudek ze dne 22. 11. 2007, sp. zn. 32 Odo 175/2006). Z pouhé
skutečnosti, že žalobce uplatnil svůj nárok na odchodné s časovým odstupem a že
při jednání s dovolatelkou tuto otázku dříve neotevřel, tj. neupomenul ji,
nelze dovozovat, že by žalobce překročil meze, které vyplývají ze zásad
poctivého obchodního styku, přičemž žádné další okolnosti, jež by nasvědčovaly
nepoctivému úmyslu žalobce, v řízení nebyly zjištěny.
11. Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka analogické aplikace § 68
odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, o vrácení odstupného na
odchodné ze smlouvy o výkonu funkce. Je tomu tak proto, že odvolací soud tím,
že analogii nepoužil, postupoval v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího
soudu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo
3097/2021, a judikaturu v usnesení citovanou).
12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 24. 7. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu