27 Cdo 3528/2018-447
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní
věci žalobkyně Reality MOUŘENÍN, spol. s r. o., se sídlem v Brně, Francouzská
375/41, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25999877, zastoupené Mgr. Jitkou
Špilkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Lesnická 787/10, PSČ 613 00, proti
žalovaným 1) R., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, a 2) INVESTFREM s.
r. o., se sídlem v Praze 7, U Studánky 276/1, PSČ 170 00, identifikační číslo
osoby 03829804, zastoupené JUDr. Josefem Podhorským, advokátem, se sídlem v
Benešově, Masarykovo náměstí 102, PSČ 256 01, o určení vlastnického práva k
nemovitostem, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 4 C 65/2016, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v
Pardubicích ze dne 18. 4. 2018, č. j. 27 Co 431/2017-400, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 18. 4.
2018, č. j. 27 Co 431/2017-400, jakož i rozsudek Okresního soudu ve Svitavách
ze dne 26. 6. 2017, č. j. 4 C 65/2016-339, se ruší a věc se vrací soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
[1] Okresní soud ve Svitavách rozsudkem ze dne 26. 6. 2017, č. j. 4 C
65/2016-339, zamítl žalobu o určení, že žalovaná 1) je vlastníkem v rozhodnutí
blíže určených pozemků zapsaných na LV XY pro obec XY, katastrální území XY, u
Katastrálního úřadu pro Pardubický kraj, Katastrální pracoviště XY (dále jen
„předmětné nemovitosti“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a
III.). [2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně je společnicí žalované 1) s 50% obchodním podílem. Druhým
společníkem vlastnícím 50% podíl v žalované 1) je jednatel žalované 1) T. F. 2) Žalovaná 1) byla vlastníkem předmětných nemovitostí, na kterých na
základě dohody společníků došlo k realizaci projektu rekonstrukce devíti
rodinných domů, čtyř bytových jednotek a přístavby rodinného domu, jedné bytové
jednotky a pěti garáží (dále jen „Projekt Rezidence“). 3) Dne 9. 8. 2013 uzavřeli žalovaná 1) a UniCredit Bank Czech Republic
and Slovakia, a. s. (dále jen „banka“), smlouvu o úvěru na financování Projektu
Rezidence; banka poskytla žalované 1) úvěrový rámec ve výši 36.431.000 Kč. 4) T. F. [jednaje za žalovanou 1) a bez vědomí žalobkyně] dne 20. 4. 2016 uzavřel s žalovanou 2) kupní smlouvu, na základě které byly předmětné
nemovitosti převedeny na žalovanou 2) za kupní cenu ve výši 30.000.000 Kč bez
DPH (dále jen „kupní smlouva“), přičemž část kupní ceny ve výši 20.425.747,48
Kč uhradila kupující na účet banky k úhradě úvěru a část ve výši 9.574.252,52
Kč na účet žalované 1). Vklad vlastnického práva žalované 2) k předmětným
nemovitostem provedl katastrální úřad dne 31. 5. 2016 s právními účinky ke dni
22. 4. 2016. 5) V „expertním“ posudku č. 707-5/2016 ze dne 1. 4. 2016 zpracovatel
posudku SINCONSULT s. r. o. stanovil obvyklou cenu předmětných nemovitostí
součtem cen jednotlivých nemovitostí ve stavu ke dni 1. 4. 2016 na částku
38.580.000 Kč včetně DPH a v případě prodeje všech nemovitostí najednou částkou
33.620.000 Kč včetně DPH. Posudek byl opatřen znaleckou doložkou (dále jen
„posudek SINCONSULT“). 6) Ve znaleckém posudku č. 18/491/16 ze dne 16. 12. 2016 znalec M. K. určil obvyklou cenu předmětných nemovitostí ve stavu ke dni 16. 12. 2016
částkou 50.660.000 Kč včetně DPH. Posudek byl opatřen znaleckou doložkou (dále
jen „posudek MK“). [3] Soud prvního stupně se nejprve zabýval námitkou neplatnosti kupní
smlouvy z důvodu absence souhlasu valné hromady podle § 48 a § 190 odst. 2
písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon
o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Uzavřel, že předmětné
nemovitosti měly pro žalovanou 1) povahu zboží, byly určeny k prodeji a ten se
také realizoval, nešlo o snížení základního kapitálu. Citované ustanovení tak
na projednávanou věc nedopadá, nadto by žaloba byla podána po uplynutí
subjektivní prekluzivní lhůty stanovené § 48 z. o. k. [4] Odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn.
29 Cdo 2483/2012, uveřejněný pod číslem 46/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, soud prvního stupně dále dovodil, že případné porušení povinnosti
jednatele žalované 1) jednat s péčí řádného hospodáře uzavřením kupní smlouvy
by mělo za následek absolutní neplatnost kupní smlouvy pouze za situace, kdyby
úmyslem obou smluvních stran při uzavření smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž
odporuje zákonu nebo jej obchází (kdyby obě strany jednaly „ve zlé víře“). Takový závěr však „nelze na podkladě provedeného dokazování učinit“. [5] Podle soudu prvního stupně nadto nebylo prokázáno ani porušení péče
řádného hospodáře ze strany jednatele žalované 1), neboť z provedených důkazů
„neplyne jiná možnost finančního vykrytí splatných závazků vůči úvěrující
bance“. [6] K obvyklé ceně předmětných nemovitostí soud prvního stupně uvedl, že
každý z posudků hodnotí nemovitosti a stanoví jejich obvyklou cenu v jiných
časových obdobích. Závěry posudku MK tedy nelze „jednoznačně vyhodnotit jako
zásadně rozporné“ se závěry posudku SINCONSULT, pročež nelze činit závěry o
přiměřenosti či zjevné nepřiměřenosti realizované kupní ceny. Snížení obvyklé
ceny předmětných nemovitostí při hromadném prodeji v posudku SINCONSULT soud
vyhodnotil jako „zcela běžné opatření, odrážející možnost rychlosti prodeje
všech nemovitostí najednou i potřeby poměrně značného kapitálu k úhradě kupní
ceny“. [7] Soud prvního stupně uzavřel, že vzhledem k tomu, že se žalobkyni zlý
úmysl žalované 2) nepodařilo prokázat a že se dobrá víra ve smyslu § 7 zákona
č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), předpokládá, nelze
kupní smlouvu považovat za absolutně neplatnou z důvodu rozporu se zákonem, či
jeho obcházení, ani z důvodu rozporu s dobrými mravy. Žalovaná 2) měla v době
uzavření kupní smlouvy k dispozici posudek SINCONSULT, jehož závěrům o obvyklé
ceně neměla důvod nedůvěřovat (posudek MK v té době ještě nebyl vypracován),
kupní cena odpovídala ceně stanovené posudkem a žalovaná 2) jednala s F. coby
osobou zapsanou v obchodním rejstříku jako jednatel žalované 1). Z žádného z
provedených důkazů nevyplynulo, že by žalovaná 2) věděla o situaci v žalované
1) a této využila ve zlém úmyslu poškodit zájmy žalobkyně coby společnice
žalované 1). Názor žalobkyně o zjevné nepřiměřenosti sjednané kupní ceny soud
prvního stupně nesdílel. [8] K odvolání žalobkyně Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v
Pardubicích ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního
stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí
výrok). [9] Odvolací soud se po skutkové i právní stránce ztotožnil se závěry
soudu prvního stupně. K otázce povahy předmětných nemovitostí dodal, že
žalovaná 1) byla založena za účelem dostavby a následného prodeje domů a bytů
na předmětných pozemcích a po jejich dokončení byl tento prodej také
realizován. Předmětné nemovitosti proto nebyly závodem a jejich prodej
nepodléhal schválení valnou hromadou podle § 190 odst. 2 písm. i) a § 48 z. o. k.
[10] Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně také v tom, že v
řízení nebylo prokázáno, že účelem jednání obou žalovaných bylo dosáhnout
výsledku, jenž odporuje zákonu či jej obchází. Z žádných důkazů neplyne, že by
především žalovaná 2), na niž je nutné hledět jako na dobrověrnou nabyvatelku
(§ 7 o. z.) vlastnického práva, jednala ve snaze docílit koupě předmětných
nemovitostí za cenu jinou než obvyklou, tj. v úmyslu dosáhnout výsledku
porušujícího zákon. Naopak tvrzení žalované 2), podle nichž neměla žádné
povědomí o vzájemných vztazích žalobkyně a žalované 1) a jejich ekonomické
situaci a nemovitosti nabyla za cenu odpovídající znaleckému posudku, kterou
považovala za přiměřenou, považoval odvolací soud za logická a odpovídající
provedenému dokazování. [11] K námitce žalobkyně, že posudek SINCONSULT výrazně podhodnotil
obvyklou cenu předmětných nemovitostí, odvolací soud uvedl, že cenu stanovenou
posudkem MK lze vyhodnotit jako nadhodnocenou „při znalosti věci a vědomí toho,
za jaké částky byly domy dlouhodobě nabízeny k prodeji“, a s ohledem na to, že
znalec v posudku vycházel z cen obdobných nemovitostí nabízených k prodeji,
avšak nikoliv z realizovaných prodejů. To, jaká je reálná tržní cena, podle
odvolacího soudu vždy ukáže samotný trh, žalobkyni přitom nic nebránilo v tom,
aby nemovitosti během dvou až tří let, po kterou byly nabízeny k prodeji, za jí
tvrzenou obvyklou cenu prodala. Na výši kupní ceny měly zajisté vliv i
skutečnosti, že předmětné nemovitosti byly prodány jako celek a že žalovaná 2)
obratem zaplatila kupní cenu. [12] A konečně, odvolací soud uzavřel, že nebylo prokázáno porušení
povinnosti péče řádného hospodáře jednatelem žalované 1). Tvrdila-li žalobkyně,
že jí jednáním F. vznikla škoda, mohla se domáhat její náhrady přímo vůči němu,
a to za použití tzv. společnické žaloby (viz § 157 z. o. k.).
[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek
procesního práva - provádění důkazů znaleckým posudkem a odstraňování rozporů
mezi znaleckými posudky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a dále otázky hmotného práva -
definice pojmu „část závodu“, která nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud
vyřešena. [14] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek
soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [15] Podle přesvědčení dovolatelky se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího i Ústavního soudu (rozsudků Nejvyššího soudu ze
dne 29. 7. 2010, sp. zn. 21 Cdo 2458/2009, ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 26 Cdo
3928/2013, uveřejněného pod číslem 38/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek - dále jen „R 38/2014“, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 22 Cdo 5373/2016, a usnesení Ústavního soudu ze dne 19. 7. 2016,
sp. zn. IV. ÚS 3470/15), když neprovedl navrhovaný výslech znalce K. ani
zpracovatele posudku SINCONSULT, aby odstranil rozpory mezi oběma posudky a
vypořádal se s námitkami vůči nim vznesenými. Výslech K. odvolací soud nahradil
vlastním „odborným“ názorem. [16] Dovolatelka dále brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož
předmětné nemovitosti nepředstavovaly závod žalované 1) ani jeho část. Dovolatelka se přiklání k (částí odborné veřejnosti podporovanému) materiálnímu
výkladu pojmu „část závodu“, ze kterého vyplývá, že „závodem je část podniku,
po jejímž prodeji, ať již na základě jakékoliv smlouvy, dochází ke změně
struktury či podnikání společnosti“. Předmětné nemovitosti sloužily k
uskutečnění Projektu Rezidence, který byl jediným důvodem založení žalované 1). Dle názoru dovolatelky proto není pochyb, že tvořily hlavní část závodu
žalované 1), pročež bylo k platnosti jejich prodeje zapotřebí jeho schválení
valnou hromadu žalované 1) podle § 190 odst. 2 písm. i) a § 48 z. o. k. [17] A konečně, dovolatelka namítá neplatnost kupní smlouvy i s poukazem
na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Cdo
2531/2008, podle nichž prodej nemovitosti za výrazně nižší než (v daném místě a
čase) obvyklou cenu může být důvodem neplatnosti kupní smlouvy jen při splnění
zákonem stanovených podmínek, tj. bylo-li úmyslem (záměrem) obou smluvních
stran při uzavření smlouvy dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej
obchází. [18] Dovolatelka spatřuje takový výsledek v tom, že si obě žalované
„byly vědomy nízké kupní ceny a bylo jim zřejmé, že by k souhlasu valné hromady
s takto stanovenou kupní cenou nedošlo“. „Nepoctivý záměr“ žalované 2) spatřuje
dovolatelka „již v samotné konstrukci výše kupní ceny, která byla v daném místě
a čase nereálnou, resp. nepřiměřeně nízkou“.
Jestliže měl odvolací soud za to,
že takový záměr nebyl v řízení prokázán a že dovolatelka neustála důkazní
břemeno o této skutečnosti, bylo tomu tak jen proto, že odvolací soud v rozporu
s důkazními návrhy žalobkyně nevyzval obě žalované k předložení důkazů, které
mají ve své dispozici (v této souvislosti dovolatelka poukazuje na rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 440/2013), a dovolatelkou
navržené důkazy bez řádného zdůvodnění neprovedl. [19] Žalovaná 2) ve vyjádření k dovolání vyvrací jednotlivé dovolací
námitky žalobkyně a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl, případně
odmítl. [20] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nebylo k platnosti kupní
smlouvy zapotřebí souhlasu valné hromady žalované 1) podle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., neboť předmětné nemovitosti nepředstavovaly (podstatnou) část
závodu žalované 1), je v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018. Tato otázka tudíž přípustnost dovolání
nezakládá. [21] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. k posouzení
procesní otázky postupu soudu při provádění a hodnocení důkazu znaleckým
posudkem, kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí
dovolacího soudu. [22] Dovolání je i důvodné. [23] Z § 127 o. s. ř. se podává, že závisí-li rozhodnutí na posouzení
skutečností, k nimž je třeba odborných znalostí, vyžádá soud u orgánu veřejné
moci odborné vyjádření. Jestliže pro složitost posuzované otázky takový postup
není postačující nebo je-li pochybnost o správnosti podaného odborného
vyjádření, ustanoví soud znalce. Soud znalce vyslechne; znalci může také
uložit, aby posudek vypracoval písemně. Je-li ustanoveno několik znalců, mohou
podat společný posudek. Místo výslechu znalce může se soud v odůvodněných
případech spokojit s písemným posudkem znalce (odstavec 1). Je-li pochybnost o
správnosti posudku nebo je-li posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat
znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud nechá znalecký posudek
přezkoumat jiným znalcem (odstavec 2). [24] Podle § 127a o. s. ř. jestliže znalecký posudek předložený
účastníkem řízení má všechny zákonem požadované náležitosti a obsahuje doložku
znalce o tom, že si je vědom následků vědomě nepravdivého znaleckého posudku,
postupuje se při provádění tohoto důkazu stejně, jako by se jednalo o znalecký
posudek vyžádaný soudem. Soud umožní znalci, kterého některá ze stran požádala
o znalecký posudek, nahlédnout do spisu nebo mu jinak umožní seznámit se s
informacemi potřebnými pro vypracování znaleckého posudku. [25] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 127 a
§ 127a o. s. ř. k hodnocení znaleckých posudků se podává:
1) Znalecký posudek soud sice hodnotí jako každý jiný důkaz podle § 132
o. s. ř., odborné závěry v něm obsažené však hodnocení soudem podle § 132 o. s. ř. nepodléhají.
Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení,
zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu,
zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda
závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění
znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení. Aby soud mohl znalecký
posudek odpovědně hodnotit, nesmí se znalec omezit ve svém posudku na podání
odborného závěru, nýbrž z jeho posudku musí mít soud možnost seznat, z kterých
zjištění v posudku znalec vychází, jakou cestou k těmto zjištěním dospěl a na
základě jakých úvah došel ke svému závěru. 2) Soud nesmí ve smyslu § 127 odst. 1 věty čtvrté o. s. ř. upustit od
výslechu znalce (a spokojit se s písemným posudkem znalce) mimo jiné tehdy,
vznáší-li účastník řízení proti závěrům znalce podstatné (zdůvodněné) výhrady,
jejichž vyjasnění je pro rozhodnutí ve věci samé podstatné, a to i v případě,
že soud jinak nemá pochybnosti o správnosti písemného znaleckého posudku. 3) Má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s
rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich
a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází
ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba
znalce. Jestliže by ani takto nebylo možné odstranit rozpory v závěrech
znaleckých posudků, je třeba dát tyto závěry přezkoumat jiným znalcem, vědeckým
ústavem nebo jinou institucí. 4) Jinými slovy, o přezkoumání dvou vzájemně rozporných znaleckých
posudků dalším znalcem, příp. znaleckým ústavem, lze rozhodnout jen tehdy,
neodstraní-li tento rozpor soud sám po slyšení obou znalců. 5) Splňuje-li znalecký posudek předložený účastníkem řízení předpoklady
stanovené v § 127a o. s. ř., pohlíží se na něj jako na znalecký posudek
vyžádaný soudem; to platí i tehdy, jde-li o revizní znalecký posudek. [26] K tomu viz za mnohá rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze
dne 21. 10. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1810/2009, ze dne 29. 7. 2010, sp. zn. 21 Cdo
2458/2009, ze dne 3. 2. 2011, sp. zn. 22 Cdo 4532/2010, ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4562/2010, rozsudek R 38/2014, ze dne 10. 11. 2015, sp. zn. 21 Cdo
4543/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo
2214/2010, ze dne 17. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4153/2015, anebo usnesení
Ústavního soudu ze dne 12. 1. 2016, sp. zn. I. ÚS 1054/13. [27] Odvolací soud se v projednávané věci při provádění a hodnocení
důkazu znaleckým posudkem odchýlil od shora citované judikatury Nejvyššího
soudu, neboť neprovedl (přinejmenším) výslech zpracovatele posudku MK, přestože
odpověď na klíčovou otázku obvyklosti kupní ceny za převod předmětných
nemovitostí byla v obou posudcích výrazně odlišná a dovolatelka vznášela proti
závěrům posudku SINCONSULT výhrady; sám si přitom - aniž by znalce vyslechl -
vyhodnotil cenu stanovenou v posudku MK jako nadhodnocenou.
[28] Jelikož se odvolací soud zabýval výší obvyklé ceny předmětných
nemovitostí a hodnotil oba předložené posudky, měl zohlednit shora citovanou
judikaturu a případné rozpory v závěrech posudků odstranit výslechem
zpracovatele posudku MK. Splňuje-li posudek SINCONSULT kriteria § 127a o. s. ř., měl by vyslechnout
zpracovatele obou posudků. V případě, že by tento postup nebyl možný z důvodu
dle § 213 odst. 4 o. s. ř. (viz opět důvody usnesení sp. zn. 29 Cdo 4153/2015),
bylo by namístě rozsudek soudu prvního stupně zrušit podle § 219a odst. 2 o. s. ř. [29] Protože tak odvolací soud neučinil, je jeho závěr, podle něhož
žalovaná 1) prodala předmětné nemovitosti za cenu obvyklou, přinejmenším
předčasný a jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.
[30] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud i k jiným vadám
řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3
o. s. ř.).
[31] Vycházeje předčasně (viz výše) z toho, že žalovaná 1) prodala
předmětné nemovitosti za cenu obvyklou, odvolací soud dále uzavřel, že
dovolatelka neprokázala úmysl obou smluvních stran dosáhnout výsledku, jenž
odporuje zákonu (poškození prodávající prodejem jejích nemovitostí hluboko pod
tržní cenou). Jak ovšem plyne z rozsudku velkého senátu občanskoprávního a
obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 31 Cdo
619/2011, uveřejněného pod číslem 115/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, poučení o důkazní povinnosti podle § 118a odst. 3 o. s. ř. soud
poskytne nejen účastníku, který dosud o sporném tvrzení neoznačil žádný důkaz
nebo který sice o svém sporném tvrzení důkaz označil, avšak jde o důkaz zjevně
nezpůsobilý prokázat sporné tvrzení, ale i tehdy, provedl-li ohledně sporného
tvrzení účastníkem navržené důkazy, jestliže jimi nedošlo k jeho prokázání a
jestliže proto (z důvodu neunesení důkazního břemene) by účastník nemohl být ve
věci úspěšný.
[32] Přestože odvolací soud v projednávané věci neměl tvrzení
dovolatelky za prokázaná jí navrženými důkazy, dovolatelku podle § 118a odst. 3
o. s. ř. nepoučil. Tím zatížil řízení vadou, jež mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci.
[33] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které
napadené rozhodnutí spočívá, není správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1
o. s. ř. byl uplatněn právem) a řízení je nadto zatíženo shora popsanou vadou,
Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s.
ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil. Jelikož důvody, pro které Nejvyšší soud
zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního
stupně, Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[34] Bude-li odvolací soud v další fázi řízení opětovně posuzovat
otázku, zda jednatel žalované 1) postupoval při prodeji předmětných nemovitostí
v rozporu se svou povinností péče řádného hospodáře, zohlední závěry rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněného
pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[35] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud
prvního stupně závazný. V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i
o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 a § 226 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. 10. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu