Judikát 27 Cdo 3569/2024
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:22.04.2026
Spisová značka:27 Cdo 3569/2024
ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3569.2024.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Odměna
Akciová společnost
Člen voleného orgánu [ Právnická osoba ] Dotčené předpisy:§ 59 předpisu č. 90/2012 Sb. § 118a o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E 27 Cdo 3569/2024-173
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. Zdeňka Charváta, Ph.D., zastoupeného JUDr. Janem Rosákem, advokátem, se sídlem v Uherském Hradišti, Všehrdova 487, PSČ 686 01, proti žalované VRL Praha a. s., se sídlem v Praze 10, Ke Kablu 378/24, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby 45272905, zastoupené Mgr. Janem Hrabcem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Pod Dráhou 1637/2, PSČ 170 00, o zaplacení 118.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 2/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 8. 2024, č. j. 4 Cmo 89/2024-69, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.586,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění:
[1] Žalobce se žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 4. 1. 2022 domáhá zaplacení 118.000 Kč s příslušenstvím jako části neuhrazené odměny za výkon funkce člena dozorčí rady žalované, kterou vykonával v období od 28. 3. 2018 do 11. 7. 2019.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 1. 2024, č. j. 73 Cm 2/2022-42, uložil žalované zaplatit žalobci 118.000 Kč s (ve výroku blíže specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce i žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovolatel namítá, že na něj odvolací soud nesprávně přenesl důkazní břemeno ohledně skutečnosti, zda byla smlouva o výkonu funkce řádně schválena valnou hromadou žalované, přičemž tak učinil na základě námitky žalované, kterou vznesla před soudem prvního stupně až po koncentraci řízení.
[6] Tato námitka dovolání přípustným nečiní, neboť se z ustálené judikatury dovolacího soudu podává, že důkazní břemeno ohledně určitých skutečností leží na tom účastníku řízení, který z existence těchto skutečností vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky; jde o toho účastníka, který existenci těchto skutečností také tvrdí (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, ze dne 21. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2564/2019, a ze dne 27. 7. 2022, sp. zn.
22 Cdo 3070/2021, uveřejněný pod číslem 48/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 22 Cdo 5148/2017, či ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. 22 Cdo 1202/2019).
[7] V projednávané věci dovolatel opíral svůj nárok na odměnu za výkon funkce člena dozorčí rady žalované právě o smlouvu o výkonu funkce. Proto bylo na něm, aby prokázal, že tato smlouva byla uzavřena a následně schválena valnou hromadou, neboť se jedná o skutečnost, ze které pro sebe vyvozuje příznivé právní důsledky – nárok na odměnu za výkon funkce [srov. § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020; dále též jen „z. o. k.“].
[8] Bylo-li na dovolateli, aby uzavření a schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou žalované prokázal, tížilo ho břemeno důkazní od počátku sporu (bez ohledu na to, že se soud prvního stupně touto otázkou nezabýval). Není proto rozhodné, že na skutečnost, že smlouva o výkonu funkce schválena nebyla, poukázala žalovaná až poté, kdy mělo být řízení před soudem prvního stupně zkoncentrováno (srov. § 118b a 119a o. s. ř. a též odvolacím soudem přiléhavě citovaný rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2013, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010, uveřejněný pod číslem 98/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[9] Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelem otevřená otázka nesplnění poučovací povinnosti soudu podle § 118a o. s. ř., neboť odvolací soud své rozhodnutí ve skutečnosti nezaložil na neunesení důkazního břemene dovolatelem. Naopak, odvolací soud měl (po zopakování a doplnění dokazování) za „prokázané, že valné hromady žalované, na kterých došlo k volbě i k odvolání dovolatele z funkce člena dozorčí rady, uzavřenou smlouvu o výkonu funkce ex ante ani ex post neschvalovaly“ a že dovolatel neudělal nic pro to, aby došlo ke schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou žalované.
[10] Rozhodnutí založené na neunesení důkazního břemene o určité skutečnosti nelze zaměňovat s rozhodnutím založeným na zjištěném skutkovém stavu. V takovém případě nejde o to, že se určitá skutečnost neprokázala, nýbrž o to, že se prokázala jinak, než účastník tvrdil. Má-li soud určitou skutečnost za prokázanou jinak, než tvrdil některý z účastníků řízení, pak nemá důvod přistoupit k poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř., jelikož jeho rozhodnutí není v takovém případě rozhodnutím založeným na neunesení důkazního břemene o oné skutečnosti (srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2021, sen. zn. 29 ICdo 112/2019, uveřejněný pod číslem 97/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. 4. 2019, sp. zn. 29 Cdo 3071/2018, či ze dne 21. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2608/2022).
[11] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že dovolatel v žalobě ani v průběhu řízení netvrdil, že má nárok na odměnu obvyklou podle § 59 odst. 4 z. o. k. Nebylo proto namístě, aby jej odvolací soud vyzýval k tvrzení skutečností, na jejichž základě by mu nárok na odměnu obvyklou mohl být přiznán.
[12] Dovolatel má též za to, že odvolací soud na posuzovaný případ aplikoval nesprávnou právní úpravu. Vycházel totiž z § 59 z. o. k., ve znění novely provedené zákonem č. 33/2020, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony (dále též jen „novela“). Novela je účinná od 1. 1. 2021, a proto podle dovolatele nemůže být aplikována na smlouvu o výkonu funkce, která byla uzavřena již dne 30. 7. 2018. Ani tato otázka však přípustnost dovolání nezakládá. Dovolatel totiž přehlíží, že jde-li o odměňování členů orgánů obchodní korporace, odpovídá závěr odvolacího soudu výkladu § 59 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, provedenému Nejvyšším soudem.
[13] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 se podává, že:
1) Není-li smlouva o výkonu funkce uzavřena, neobsahuje-li uzavřená smlouva o výkonu funkce ujednání o odměňování, nevyhovuje-li požadavku na písemnou formu, anebo není-li schválena valnou hromadou, popř. jiným k tomu příslušným orgánem kapitálové společnosti, je výkon funkce člena voleného orgánu bezplatný (§ 59 odst. 3 z. o. k.). 2) Nárok na odměnu obvyklou podle § 59 odst. 4 z. o. k. vznikne členovi voleného orgánu pouze tehdy, jestliže smlouva o výkonu funkce není uzavřena, schválena příslušným orgánem, neobsahuje ujednání o odměně či nevyhovuje požadavku na písemnou formu z důvodů, které nelze přičítat k tíži dotčenému členu voleného orgánu.
Aby bylo možné uzavřít, že důvody, pro které nebyly naplněny požadavky kladené na ujednání o odměně, nelze přičítat k tíži dotčeného člena voleného orgánu, musí tento člen učinit takové kroky, které lze po něm spravedlivě požadovat (např. doručit společnosti návrh smlouvy o výkonu funkce obsahující i ujednání o odměně, podniknout kroky potřebné k tomu, aby valná hromada či jiný příslušný orgán měl možnost smlouvu o výkonu funkce schválit apod.). Zůstane-li člen voleného orgánu zcela nečinný (neudělá-li nic pro to, aby došlo k naplnění požadavků kladených na ujednání o odměně), nebudou zpravidla naplněny předpoklady § 59 odst. 4 z.
o. k. pro vznik práva na odměnu obvyklou. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1435/2023.
[14] Konečně přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelem vytýkaná údajná vada řízení spočívající v překvapivosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu. V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenou vadou zjevně netrpí. Soud prvního stupně se sice vůbec nezabýval otázkou, zda byla smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou žalované, avšak byla-li tato otázka předmětem odvolání žalované (k němuž se dovolatel vyjadřoval podáním ze dne 12. 8.
2024), mohlo být rozhodnutí odvolacího soudu „překvapivým“ jen pro účastníka řízení ochrany svých procesních práv nedbalého a na jednání odvolacího soudu nepřipraveného (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 300/2010, uveřejněného pod číslem 32/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu. V Brně dne 22. 4. 2026 JUDr. Marek Doležal předseda senátu