29 Cdo 4205/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce TRANSKOREKTA, společnost s ručením omezeným, se sídlem v Praze 5,
Plaská 622/3, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 61 94 40 17, zastoupeného
JUDr. Vladimírem Doležalem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Dukelských hrdinů
696/43, PSČ 170 00, proti žalované JUDr. Věře Záděrové, advokátce, se sídlem v
Ostravě, Nádražní 731/165, PSČ 702 00, jako správkyni konkursní podstaty úpadce
OSTRAMO, VLČEK a spol., s. r. o., identifikační číslo osoby 49 60 91 81,
zastoupené JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LLM., advokátem, se sídlem v Praze 7,
Přístavní 321/14, PSČ 170 00, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalované
B. F., zastoupeného JUDr. Pavlem Jařabáčem, advokátem, se sídlem v Ostravě,
Puchmajerova 489/7, PSČ 702 00, a za účasti Vrchního státního zastupitelství v
Olomouci, se sídlem v Olomouci, 17. listopadu 44, PSČ 770 00, o vyloučení
nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského
soudu v Ostravě pod sp. zn. 12 Cm 188/2003, o dovolání žalobce proti rozsudku
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2011, č. j. 9 Cmo 24/2010-1129,
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2011, č. j. 9 Cmo
24/2010-1129, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 11. ledna 2010, č. j. 12 Cm
188/2003-821, zamítl žalobu, jíž se žalobce (TRANSKOREKTA, společnost s ručením
omezeným) domáhal vůči původnímu správci konkursní podstaty úpadce (Ing. F. M.)
vyloučení nemovitostí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále též jen
„sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce. Přitom šlo o v pořadí druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho první
(zamítavý) rozsudek ze dne 30. března 2004, č. j. 12 Cm 188/2003-156, zrušil
Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 18. srpna 2005, č. j. 6 Cmo
129/2004-254, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Dne 1. září 1997 uzavřeli žalobce (jako kupující) a úpadce (jako
prodávající) kupní smlouvu (dále jen „první kupní smlouva“), jejímž předmětem
byly ve smlouvě specifikované nemovitosti (dále jen „první část sporných
nemovitostí“), kupní cena byla sjednána částkou 140.000,- Kč s tím, že její
výše je v souladu „s povinností uloženou Fondem národního majetku, s nutností
provést dekontaminaci celého pozemku s nákladem zhruba ve výši 300 mil. Kč“, a
byla splatná ve čtyřech splátkách nejpozději do dvou let od podpisu smlouvy. Právní účinky vkladu vlastnického práva žalobce k první části sporných
nemovitostí vznikly dnem 25. srpna 1998. Dodatky ze dne 14. ledna 1999, 5. ledna 2001 a 25. ledna 2001 se smluvní strany dohodly na změně konečného
termínu úhrady kupní ceny tak, že cena je splatná do šesti měsíců po zahájení
výroby na „nové regenerační jednotce na zpracování UMO“, jejíž stavba byla
žalobcem zahájena projektovými a přípravnými pracemi a dále byl „upřesněn a
vymezen“ obsah kupní smlouvy ohledně příslušenství a součástí. 2) Dne 3. září 1997 uzavřeli žalobce (jako kupující) a úpadce (jako
prodávající) kupní smlouvu (dále jen „druhá kupní smlouva“), jejímž předmětem
byly nemovitosti ve smlouvě specifikované (dále jen „druhá část sporných
nemovitostí“), přičemž kupní cena byla dohodnuta na 23.600.000,- Kč a byla
splatná ve čtyřech splátkách nejpozději do dvou let od podpisu smlouvy. Na
převáděných nemovitostech „vázne zástavní právo Státního fondu životního
prostředí ČR v celkové výši 22.400.000,- Kč“. Právní účinky vkladu vlastnického
práva žalobce ke druhé části sporných nemovitostí vznikly dnem 25. srpna 1998. Dodatky ze dne 14. ledna 1999, 2. února 1999 (dále jen „dodatek č. 2“), 14. února 1999, 4. srpna 2000, 5. ledna 2001 a 25. ledna 2001 se smluvní strany
dohodly na změně kupní smlouvy, a to na snížení kupní ceny na částku
2.200.000,- Kč vzhledem k velké kontaminaci nemovitostí a pozemků nebezpečnými
látkami a k tomu, že „dle názorů odborníků budou náklady na dekontaminaci
převyšovat jejich pořizovací hodnotu“ (dodatek č. 2), na vymezení práv a
povinností vyplývajících z převodu druhé části sporných nemovitostí, na termínu
splatnosti kupní ceny (do šesti měsíců po zahájení výroby na „nové regenerační
jednotce na zpracování UMO“, jejíž stavba již byla žalobce zahájena
projektovými a přípravnými pracemi) a na „upřesnění a vymezení rozsahu kupní
smlouvy. 3) Dne 21.
února 2001 uzavřeli žalobce, úpadce a M. V. dohodu o vzájemném
zápočtu pohledávek, s tím, že „předmětem zápočtu byla částka 293.000,-
Kč“ (pohledávka úpadce za žalobcem dle faktury č. 9990119 z 31. prosince 1999). 4) Podle příjmového pokladního dokladu ze dne 25. července 2001 úpadce přijal
od M. V. v hotovosti částku 2.047.000,- Kč (z titulu platby žalobce na fakturu
č. 9990119); platba byla zaúčtována úpadcem dne 30. července 2001. 5) Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 31. července 2001, č. j. 8 K
64/97-233, prohlásil (na základě návrhu podaného dne 16. října 1997) konkurs na
majetek úpadce a správcem konkursní podstaty ustavil Ing. F. M. Usnesením ze
dne 7. června 2004, č. j. 8 K 64/97-1578, Krajský soud v Ostravě zprostil
jmenovaného funkce a novou správkyní konkursní podstaty úpadce ustavil
žalovanou. 6) Znaleckým posudkem č. 3375 - 40/08 ze dne 7. února 2008
stanovil znalecký ústav STAVEXIS, s. r. o. (dále jen „znalec“) „hodnotu celého
souboru nemovitostí s přihlédnutím k ekologické zátěži, bez zohlednění
vlastních nákladů na sanaci ekologické zátěže a se zohledněním zástavních práv
částkou 2.917.627,- Kč“ (hodnota sporných nemovitostí 70.303.138,- Kč, mínus
náklady na demolice nepoužitelných objektů a objektů v havarijním stavu
29.615.095,- Kč, mínus hodnota zástavních práv 37.770.416,- Kč). 7) Shora uvedenými kupními smlouvami úpadce převedl na žalobce sporné
nemovitosti, které tvořily část původně privatizovaného majetku státního
podniku OSTRAMO Ostrava. Sporné nemovitosti „zajišťovaly výrobní proces úpadce,
ze kterého měl (úpadce) dosahovat zisk, jenž měl mimo jiné sloužit ke krytí
nákladů vzniklých v souvislosti s odstraňováním staré ekologické zátěže. Prodejem sporných nemovitostí došlo k tomu, že v majetku úpadce zůstaly laguny
a jejich zázemí (čistička odpadních vod), avšak provozní část podniku, ze které
by bylo možné vytvářet zisk na likvidaci odpadu z lagun, byla prodána“. 8) Úpadce a žalobce byly (v době uzavření obou kupních smluv) „personálně
propojené“ obchodní společnosti [Ing. V. V. (manžel M. V.) byl (a dosud je)
jednatelem a společníkem úpadce a M. V. nabyla od B. K., J. S. a J. S. (původních společníků žalobce) obchodní podíly ve společnosti žalobce smlouvou
ze dne 12. srpna 1998 (uzavřenou před rozhodnutím katastrálního úřadu o vkladu
vlastnického práva žalobce ke sporným nemovitostem)]. Na tomto základě soud prvního stupně – vycházeje ze závěrů formulovaných
Nejvyšším soudem v rozsudcích ze dne 27. ledna 1998, sp. zn. 2 Odon 86/1997, ze
dne 28. února 2002, sp. zn. 29 Cdo 342/2000 a ze dne 24. září 2003, sp. zn. 29
Odo 604/2001, uveřejněných pod čísly 58/1998, 67/2002 a 9/2005 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 58/1998“, „R 67/2002“ a „R 9/2005“) a
cituje ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) a § 19 zákona č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) ?
uzavřel, že:
a) Po dobu trvání konkursu není „právo zápisu majetku do konkursní podstaty
nijak omezeno a správce konkursní podstaty může do soupisu sepsat nemovitosti,
u nichž dospěl k závěru, že byly z majetku úpadce převedeny absolutně
neplatnými právními úkony nebo ze zákona neúčinnými právními úkony, bez ohledu
na to, že předtím od zástavního dlužníka přijal jedno z možných plnění podle
ustanovení § 27 odst. 5 ZKV“. b) Jelikož kupní smlouvy byly uzavřeny ve lhůtě šesti měsíců před podáním
návrhu na prohlášení konkursu (a dodatky ke kupním smlouvám po zahájení
konkursního řízení), bylo nezbytné „z hlediska ustanovení § 15 odst. 1 písm. c)
ZKV“ vycházet ze srovnání sjednané kupní ceny s cenou obvyklou a výhodnost či
nevýhodnost smluv posuzovat ve vztahu k obvyklým podmínkám, za kterých bylo
možno sporné nemovitosti prodat v lednu 2001 (viz důvody kasačního usnesení
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. srpna 2005). c) Při posuzování (ne)existence nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu
ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV je nezbytné mít na zřeteli především účel
zákona o konkursu a vyrovnání, jímž je uspořádání majetkových poměrů dlužníka,
který je v úpadku (§ 1 odst. 1 ZKV), jakož i cíl konkursu, jímž je dosažení
poměrného uspokojení věřitelů z majetku tvořícího konkursní podstatu, a to za
podmínek stanovených tímto zákonem (§ 2 odst. 3 ZKV). Obě kupní smlouvy přitom soud prvního stupně vyhodnotil jako neúčinné podle
ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV, maje za to, že „byla porušena
ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění“. V této souvislosti poukázal na personální propojení „mezi osobami vzájemně
blízkými“ – úpadcem a Ing. V. V., žalobcem a M. V., a to s přihlédnutím k
časové souslednosti jednotlivých právních úkonů (kupních smluv, smlouvy o
převodu obchodních podílů ve společnosti žalobce na M. V., podání návrhu na
vklad vlastnického práva žalobce ke sporným nemovitostem do katastru
nemovitostí a právních účinků vkladu). Dále zdůraznil, že byla prodána bonitní část majetku úpadce, která zajišťovala
jeho výrobní proces, z něhož měl být vytvářen zisk, který měl mimo jiné sloužit
k pokrytí nákladů vzniklých v souvislosti s odstraňováním staré ekologické
zátěže. Konstatoval pro úpadce nápadně nevýhodné ujednání co do zaplacení kupní ceny „v
určitém časovém úseku, které zcela ponechává na vůli žalobce (nabyvatele), zda
a kdy splatnost kupní ceny nastane (zda a kdy ji žalobce svým jednáním
přivodí). Nejistota, zda a kdy žalobce zahájí výrobu na regenerační jednotce ve
vztahu ke splatnosti kupní ceny (zda a kdy vůbec nastane), porušuje
ekvivalentnost vzájemných plnění mezi žalobcem a úpadcem“. Konečně soud prvního stupně posuzoval skutečnost, že znalec ze stanovené
obvyklé ceny nemovitostí v částce 70.303.138,- Kč odečetl náklady na demolice
nepoužitelných objektů a objektů v havarijním stavu v částce 29.615.095,- Kč,
aniž uvedl „jediné skutkové zjištění, které by odůvodňovalo opodstatněnost
takto vynaložených nákladů na demolice objektů v tomto rozsahu.
Znalec neměl
pro odpočet nákladů na demolice objektů skutkový podklad vyplývající ze spisu
nebo zjištěný v řízení, a proto soud k této položce nákladů na demolice objektů
v havarijním stavu, o kterou byla snížena obvyklá cena nemovitostí,
nepřihlédnul. Pouhý odpočet nákladů na demolice objektů, pro který není
skutkový podklad, v přibližné výši 29 miliónů Kč v porovnání se součtem kupních
cen dohodnutých v kupních smlouvách ve znění jejich dodatků ve výši 2.340.000,-
Kč, dovoluje soudu přijmout jednoznačný závěr o nevýhodnosti podmínek převodu
sporných nemovitostí z majetku úpadce“. V této souvislosti ještě doplnil, že „při posuzování výše sjednané ceny (pro
její následné srovnání s cenou obvyklou) je nutné rovněž rozlišit dvě
skutečnosti: jednak slevu (snížení kupní ceny) s ohledem na kontaminaci
nemovitostí a jednak náklady na odstranění staré ekologické zátěže“. S poukazem
na obsah druhé kupní smlouvy (ve znění dodatku č. 2) a na tvrzení samotného
žalobce ohledně „ceny odstranění staré zátěže ve výši až několika stovek
milionů Kč“, dovodil, že „otázka výše nákladů na sanaci území záleží ve větší
míře na rozhodnutí žalobce, k jakému účelu chce sporné nemovitosti využít“;
přitom – pokračoval soud prvního stupně – „v současné době je již realizována
stavba dálničního převaděče, aniž by došlo k sanaci dotčeného území na základě
sanačních limitů“. Jelikož shora uvedené skutečnosti bez dalšího vedou k závěru, že kupní smlouvy
jsou neúčinnými právními úkony podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV (s
ohledem na okolnosti daného případu, kdy byly uzavřeny za nápadně nevýhodných
podmínek, které existovaly v době těchto právních úkonů), když žalobce
neprokázal, že sporné nemovitosti neměly být do soupisu majetku konkursní
podstaty zařazeny a že mu svědčí právo, které vylučuje jejich zařazení do
soupisu majetku konkursní podstaty. Z důvodu „hospodárnosti“ se nezabýval
správností „paušálního odpočtu zástavních práv při určení obvyklé ceny sporných
nemovitostí“; vzhledem k závěrům formulovaným v rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 3. května 2006, sp. zn. 21 Cdo 1348/2005, uveřejněném pod číslem 35/2007
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, by totiž ve výsledku takové posouzení
znamenalo „jenom další navýšení ceny obvyklé“. Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 30. června 2011, č. j. 9 Cmo 24/2010-1129, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Přitom s poukazem na skutková zjištění a právní závěry soudu prvního stupně
uzavřel, že:
1) Neobstojí námitka žalobce, podle níž správce konkursní podstaty poté,
co přijal plnění na výzvu podle ustanovení § 27 odst. 5 ZKV, již „neměl žádný
právní titul pro zahrnutí sporných nemovitostí do soupisu majetku konkursní
podstaty, a učinil-li tak, porušil tím princip právní jistoty“. Potud odkázal
na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 29. července 2004, sp. zn. 29 Odo 394/2002, uveřejněném pod číslem 81/2005 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek (dále jen „R 81/2005“) a v usnesení ze dne 22. června 2006, sp. zn. 29 Odo 51/2005, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník
2006, pod číslem 179.
2) Nelze uvažovat o promlčení práva sepsat určitý majetek do konkursní
podstaty; právo uplatnit tzv. zákonnou neúčinnost právního úkonu podle
ustanovení § 15 ZKV se promlčuje v obecné tříleté promlčecí době, počítané ve
smyslu ustanovení § 101 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen
„obč. zák.“), ode dne prohlášení konkursu na majetek dlužníka (srov. důvody
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2008, sp. zn. 29 Odo 963/2006,
uveřejněného pod číslem 110/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). V
poměrech dané věci uplatnil správce konkursní podstaty úpadce neúčinnost
kupních smluv v této lhůtě. 3) Na to, zda jde o nápadně nevýhodné podmínky, je nutno usuzovat vždy
konkrétně podle okolností daného případu a vždy musí znamenat konkrétní
nevýhodu oprávněné osoby ve srovnání s jinými osobami. Nápadně nevýhodné
podmínky musí existovat v době právního úkonu a nemohou spočívat v subjektivním
cítění dotčené osoby. U úplatných smluv jde především o posouzení toho, zda
nebyla porušena ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění. Pro závěr o tom,
zda pozdější úpadce ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV převedl věci
ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, je určující
srovnání sjednané kupní ceny s cenou obvyklou, tj. dosažitelnou při prodeji
stejného nebo obdobného majetku za stejných nebo obvyklých podmínek v daném
místě a čase. V poměrech řízení o žalobě na vyloučení věci ze soupisu majetku
konkursní podstaty nelze při řešení otázky, zda věc byla převedena z majetku za
nápadně nevýhodných podmínek, vycházet pouze z porovnání ceny, za kterou byl
takový převod realizován, s cenou obvyklou, nýbrž je nezbytné vzít v úvahu i
dopad tohoto převodu na majetkovou sféru dlužníka z hlediska určenou zákona o
konkursu a vyrovnání. O tzv. ekvivalentní právní úkon jde jen tehdy, jestliže
se za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty dlužníku jejich obvyklá
cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada opravdu (reálně) dostala
[k tomu srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. března 1993, sp. zn. 3
Cdo 47/92 uveřejněný pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek
a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004
(uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2004, pod číslem 162), ze
dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005 a ze dne 31. srpna 2010, sp. zn. 30 Cdo 531/2009]. 4) Obě kupní smlouvy splňují náležitosti určené ustanovením § 588 obč. zák. a
nelze usuzovat na jejich neplatnost. Odvolací soud korigoval právní posouzení
věci soudem prvního stupně pouze co do (ne)platnosti dodatku č. 2 ke druhé
kupní smlouvě s tím, že bylo-li vlastnické právo ke druhé části sporných
nemovitostí vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 25. srpna
1998 a teprve následně „došlo“ k dohodě o změně původně sjednaných vzájemných
práv a povinností (k dohodě o změně kupní ceny), je „takové ujednání“ neplatné;
smlouvu o převodu nemovitostí totiž poté, co na jejím základě bylo vloženo
vlastnické právo do katastru nemovitostí, již nelze měnit [viz rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 21. srpna 2000, sp. zn. 22 Cdo 871/2000 a ze dne 15.
června 2010, sp. zn. 21 Cdo 3625/2008 (uveřejněný v časopise Soudní judikatura
č. 2, ročník 2011, pod číslem 13)].
5) Rozhodným dnem z hlediska určení výše obvyklé ceny sporných nemovitostí
(pro posouzení ekvivalentnosti plnění dle kupních smluv) je den, k němuž
nastaly účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, tj. v
poměrech dané věci 25. srpen 1998. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30
Cdo 531/2009). Závěry posudku vypracovaného znalcem tak jsou bezcenné, jelikož
znalec podle zadání soudu prvního stupně stanovil obvyklou cenu sporných
nemovitostí (až) k datu 25. ledna 2001.
6) V situaci, když žalobce úpadci dohodnutou kupní cenu (podle obou kupních
smluv) celkem ve výši 23.740.000,- Kč nezaplatil, tížilo ho důkazní břemeno „k
prokázání jím tvrzené právně významné skutečnosti, že v daném případě úpadci
opravdu poskytnuté peněžité plnění (2,340.000,- Kč) odpovídalo obvyklé ceně
sporných nemovitostí ke dni vkladu vlastnického práva pro žalobce do katastru
nemovitostí, tj. ke dni 25. srpna 1998.
Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud žalobce v souladu s ustanovením § 118a
odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
poučil o tom, že „ohledně jím tvrzené právně významné skutečnosti z obsahu
spisu vyplývá potřeba provést důkaz znaleckým posudkem a že je na žalobci,
kterého tíží důkazní břemeno, aby provedení takového důkazu navrhl. Současně mu
poskytl poučení o tom, že důkaz znaleckým posudkem lze provést teprve, je-li
složena účastníkem, jehož tíží důkazní břemeno, záloha na náklady tohoto důkazu
s tím, že není-li záloha na náklady důkazu složena, nelze důkaz provést (§ 141
odst. 1 o. s. ř.). Poučil ho i o tom, že v takovém případě rozhodne na základě
skutkového stavu, jak vyplyne z dosud provedených důkazů, a žalobce případně ve
svých poměrech ponese následky spojené s tím, že jím tvrzená právně významná
skutečnost nebude prokázána“. Žalobce přes toto poučení „důkaz znaleckým
posudkem neoznačil, neboť, jak argumentoval ve svých podáních, nepovažoval
vypracování znaleckého posudku za potřebné“.
Jelikož žalobce naplnění posledního předpokladu pro vyhovění excindační žalobě,
tj. že nemovitosti, jejichž je vlastníkem, neměly být do soupisu majetku
konkursní podstaty zařazeny, neprokázal, odvolací soud shledal rozhodnutí soudu
prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé správným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné
podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., namítaje existenci dovolacích
důvodů podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř., tj. že
řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve
věci, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení
věci a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v
provedeném dokazování. Dovolatel především polemizuje se správností postupu žalované (respektive
jejího předchůdce – původního správce konkursní podstaty úpadce), který žalobce
ve smyslu ustanovení § 27 odst. 5 ZKV nejprve vyzval ke složení ceny sporných
nemovitostí a následně (poté, kdy žalobce požadovanou částku ve výši
1.100.000,- Kč do konkursní podstaty uhradil) sepsal sporné nemovitosti do
soupisu majetku konkursní podstaty z jiného důvodu [§ 15 odst. 1 písm. c)
ZKV]. Dále dovolatel snáší argumenty na podporu názoru, podle něhož soud prvního
stupně nedůsledně plnil „pokyny“ obsažené v kasačním rozhodnutí odvolacího
soudu a současně rozsáhle polemizuje se závěry (znaleckých) posudků, které byly
v průběhu řízení před soudem prvního stupně předloženy účastníky řízení,
respektive vypracovány na základě znaleckého úkolu zadaného soudem prvního
stupně. V této souvislosti vyjadřuje pochybnosti o správnosti postupu soudů
nižších stupňů při hodnocení provedených důkazů a dále soudu prvního stupně
vytýká, že se nevypořádal se všemi žalobcem předloženými důkazy. Nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu ohledně neplatnosti dodatku č. 2 ke
druhé kupní smlouvě, maje za to, že zmíněný dodatek „byl uzavřen řádně v době k
tomu přípustné“. Za naprosto nepředvídatelné považuje rozhodnutí odvolacího soudu, jde-li o
určení rozhodného data, ke kterému měla být stanovena obvyklá cena sporných
nemovitostí, když v kasačním rozhodnutí ze dne 18. srpna 2005 odvolací soud
vyslovil (pro soud prvního stupně závazný) názor, podle něhož je nutno
(ne)výhodnost kupních smluv posuzovat ve vztahu k obvyklým podmínkám, za
kterých bylo možno jejich předmět prodat v lednu 2001, a v dovoláním napadeném
rozsudku naopak uzavřel, že rozhodným dnem v tomto směru je den, kdy vznikly
účinky vkladu vlastnického práva žalobce ke sporným nemovitostem do katastru
nemovitostí (25. srpen 1998). Konečně zdůrazňuje, že za stavu, kdy znalec vypracoval znalecký posudek (a
stanovil v něm obvyklou cenu sporných nemovitostí k datu 25. ledna 2001) dle
pokynu soudů nižších stupňů, „nevidí jediný důvod“, proč by měl hradit náklady
(nového) znaleckého posudku jen proto, že odvolací soud dospěl, jde-li o zadání
znaleckého úkolu, ohledně rozhodného data k jinému názoru, než ve svém
předchozím kasačním rozhodnutí. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolání následně dovolatel doplnil podáními ze dne 13. listopadu 2011 (č. l. 1184) a ze dne 20. listopadu 2012 (č. l. 1210). Žalovaná ve vyjádření ze dne 8. listopadu 2013 (č. l.
1303) snáší argumenty na
podporu dovoláním napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání
žalobce jako nepřípustné odmítl, respektive jako nedůvodné zamítl. Vedlejší účastník na straně žalované ve vyjádření datovaném 30. listopadu 2011
(č. l. 1195) navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl. Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním
zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání
(§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se
však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a
tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy
(tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince
2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k
tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo
3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek (dále jen „R 41/2011“). Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího
soudu ve věci samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to v řešení právních otázek dovolatelem
předestřených a doposud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu při výkladu
ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) o. s. ř. beze zbytku nevyřešených. V této souvislosti dále Nejvyšší soud předesílá, že z ustanovení §
237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde
předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím
důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu,
jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je
pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je
zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým
zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže
tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a
hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu
(srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS
10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem
130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003,
uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení
důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. přitom nelze úspěšně napadnout
žádným dovolacím důvodem (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem
108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu
na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV.
ÚS 191/96,
uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Na
nesprávnost hodnocení důkazů lze totiž usuzovat jen ze způsobu, jak soud
hodnocení důkazů provedl, a to jen prostřednictvím pro tuto věc „nezpůsobilého“
dovolacího důvodu dle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.; to platí i o
případném hodnocení závěrů znaleckého posudku (viz důvody usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 31. ledna 2008, sp. zn. 29 Odo 1416/2006, jakož i usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, uveřejněného
v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 2013, pod číslem 23). Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval. Podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV (ve znění účinném k datu uzavření
obou kupních smluv), jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům
neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před
podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do
prohlášení konkursu, kterými převádí věci ze svého majetku na jiné osoby
bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru
osobám blízkým k obvyklým příležitostem. S účinností od 1. dubna 1998 přitom
doznalo znění citovaného usnesení změn jen potud, že za sousloví (…) převádí
věci byl doplněn text „…, práva a jiné majetkové hodnoty“. Podle ustanovení § 19 ZKV (ve znění účinném v době prohlášení konkursu na
majetek úpadce), jsou-li pochybnosti, zda věc, právo nebo jiná majetková
hodnota náleží do podstaty, zapíše se do soupisu podstaty s poznámkou o
nárocích uplatněných jinými osobami anebo s poznámkou o jiných důvodech, které
zpochybňují zařazení věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty do soupisu
(odstavec 1). Soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc, právo nebo jiná majetková
hodnota neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu
proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc,
právo nebo jiná majetková hodnota je do soupisu pojata oprávněně (odstavec 2). Pro poměry dané věci lze relevantní judikaturu Nejvyššího soudu
shrnout následovně:
1) Vylučovací žaloba podle ustanovení § 19 odst. 2 ZKV je procesní žalobou,
jejímž prostřednictvím se po dobu trvání konkursu konečným způsobem vymezuje
příslušnost určitého majetku ke konkursní podstatě a ve které se soud o právu
založeném předpisy práva hmotného vyjadřuje jen jako o otázce předběžné. V
řízení o této žalobě jde o to, zda je dán (jakýkoli) důvod, pro který má být
dotčený majetek ze soupisu vyloučen nebo zda je zde (jakýkoli) důvod, jenž
vyloučení majetku ze soupisu ve vztahu ke konkrétnímu vylučovateli brání. Nejde
o vybočení z mezí předmětu řízení o vylučovací žalobě, je-li zjištěný skutkový
stav věci možno posoudit a o příslušnosti majetku ke konkursní podstatě
rozhodnout nejen z pohledu účastníky uplatněných (právních) námitek.
Správce
konkursní podstaty není vázán důvody, pro které majetek do soupisu majetku
konkursní podstaty sepsal (k tomu srov. např. usnesení ze dne 22. června 2006,
sp. zn. 29 Odo 51/2005, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník
2006, pod číslem 179, důvody R 81/2005, důvody rozsudku ze dne 22. dubna 2004,
sp. zn. 29 Cdo 3064/2000 uveřejněného pod číslem 24/2006 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, důvody rozsudků ze dne 31. října 2006, sp. zn. 29 Odo
543/2005 a ze dne 27. září 2006, sp. zn. 29 Odo 832/2006, jakož i obdobně
důvody rozsudku ze dne 31. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 4034/2011, uveřejněného
pod číslem 127/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 2) Pro závěr o tom, zda dlužník ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV
převedl věci ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek,
je určující srovnání sjednané kupní ceny s cenou obvyklou. Na to, zda jde o
nápadně nevýhodné podmínky, je nutno usuzovat vždy konkrétně, podle okolností
daného případu, s tím, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době
právního úkonu a nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby. U
úplatných smluv jde především o posouzení toho, zda nebyla porušena
ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění (viz rozsudek ze dne 29. června
2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8,
ročník 2004, pod číslem 162, jakož i R 36/1993). 3) Smlouvu o převodu nemovitostí nelze poté, co bylo na jejím základě vloženo
do katastru nemovitosti vlastnické právo měnit (tzv. kumulativní novace);
platnost smlouvy je třeba posuzovat ke dni jejího uzavření, dodatečně nastalé
okolnosti nemají na její platnost vliv (srov. rozsudek ze dne 21. srpna 2000,
sp. zn. 22 Cdo 871/2000 a rozsudek ze dne 15. června 2010, sp. zn. 21 Cdo
3625/2008, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 2011, pod
číslem 13). 4) Při posuzování, zda věci úpadce prodal žalobci za nápadně nevýhodných
podmínek [§ 15 odst. 1 písm. c) ZKV], jež mají být dány nepřiměřeně nízkou
kupní cenou, není soud vázán dohodou o obvyklé ceně věci (zástavy) uzavřenou
mezi správcem konkursní podstaty dlužníka a osobou domáhající se vyloučení věci
ze soupisu majetku konkursní podstaty dlužníka (viz obdobně důvody rozsudku ze
dne 27. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 254/2010). 5) Byla-li dodatkem ke kupní smlouvě snížena kupní cena, aniž by došlo ke změně
v okolnostech významných pro určení výše kupní ceny, je nutno otázku nápadně
nevýhodných podmínek zkoumat jednak ve vztahu k obsahu původní kupní smlouvy,
jednak ve vztahu kupní smlouvy ve znění dodatku. Závěr o převodu věci za
nápadně nevýhodných podmínek vztahující se ke kupní smlouvě ve znění dodatku,
je důvodem neúčinnosti (jen) tohoto dodatku a nikoli (původní) kupní smlouvy,
obsahující obvyklou kupní cenu (srov. důvody rozsudku ze dne 31. října 2006,
sp. zn. 29 Odo 543/2005). 6) U právních úkonů, na jejichž základě vznikají práva vkladem do katastru
nemovitostí, je pro posouzení, zda právní úkon dlužníka byl proveden v
posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu (§ 15
odst.
1 ZKV), rozhodující okamžik, ke kterému vznikly účinky vkladu práva do
katastru nemovitostí (viz obdobně rozsudek ze dne 18. července 2000, sp. zn. 31
Cdo 619/2000, uveřejněný pod číslem 41/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, jakož i důvody rozsudku ze dne 31. srpna 2010, sp. zn. 30 Cdo
531/2009). 7) Neúčinnost právního úkonu podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV nastává
(při splnění předpokladů tam určených) ze zákona, aniž by bylo třeba domáhat se
vyslovení jeho neúčinnosti (odpůrčí) žalobou (srov. důvody rozsudku ze dne 26. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 902/2012). 8) Případné nezaplacení části kupní ceny úpadci není bez dalšího důvodem pro
přijetí závěru o neúčinnosti kupní smlouvy podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (viz rozsudek ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011,
uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále
jen „R 100/2013“). Nejvyšší soud v prvé řadě zdůrazňuje, že žalované (respektive
původnímu správci konkursní podstaty úpadce) nic nebránilo v tom, aby s
poukazem na ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV ? navzdory skutečnosti, že
žalobce do konkursní podstaty uhradil částku požadovanou původním správcem
konkursní podstaty podle ustanovení § 27 odst. 5 ZKV ? sporné nemovitosti do
soupisu majetku konkursní podstaty sepsal (respektive aby je ze soupisu majetku
konkursní podstaty nevyloučil). Argumentace dovolatele, podle níž je takový postup v rozporu se zásadou
zachování právní jistoty, neobstojí, když jeho akceptace by v konečném důsledku
znamenala popření účelu zákona o konkursu a vyrovnání (§ 1 odst. 1 ZKV) i cíle
konkursu a vyrovnání (§ 2 odst. 3 ZKV), a to (jen) proto, že správce konkursní
podstaty úpadce sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty
na základě (případného) nesprávného prvotního posouzení důvodu pro takový
soupis. Nejvyšší soud nicméně nepovažuje za správný závěr odvolacího soudu o
neplatnosti dodatku č. 2 (ke druhé kupní smlouvě) z důvodu, že byl sjednán až
po datu účinnosti vkladu vlastnického práva žalobce ke druhé části sporných
nemovitostí. Označeným dodatkem totiž smluvní strany (jen) změnily ujednání druhé kupní
smlouvy (ve znění dodatku ze dne 14. ledna 1999) co do výše kupní ceny tak, že
kupní cena činí 2.200.000,- Kč, přičemž důvodem k jejímu snížení je „velká
kontaminace nemovitostí a pozemků nebezpečnými látkami“. Je tak zcela zjevné, že v poměrech dané věci se z hlediska posuzování
(ne)platnosti dodatku č. 2 neprosadí závěry formulované Nejvyšším soudem v
rozsudcích sp. zn. 22 Cdo 871/2000 a sp. zn. 21 Cdo 3625/2008. Ty totiž byly
přijaty v souvislosti s řešením otázky neplatnosti kupní smlouvy podle
ustanovení § 39 obč. zák. (a nemožnosti zhojit neplatnost kupní smlouvy
dodatkem ke kupní smlouvě), respektive v souvislosti s výkladem ustanovení § 46
odst. 2 obč. zák.
V situaci, kdy v projednávané věci neměly soudy nižších
stupňů pochybnosti o platnosti druhé kupní smlouvy (v původním znění), nelze
(bez dalšího) upřít stranám druhé kupní smlouvy právo dohodou změnit ujednání o
výši kupní ceny jen proto, že k takovému ujednání došlo sice před rozhodnutím
příslušného katastrálního úřadu o vkladu vlastnického práva ke druhé části
sporných nemovitostí do katastru nemovitostí, nicméně poté, kdy nastaly účinky
vzniku vlastnického práva žalobce k těmto nemovitostem. Jakkoli bez dalšího platí, že k předpokladům, za nichž může soud
vyhovět žalobě o vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty
(excindační žalobě), patří (mimo jiné), že osoba, která se domáhá vyloučení
věci ze soupisu, prokázala nejen to, že věc neměla (nebo ke dni rozhodnutí o
žalobě již nemá) být do soupisu zařazena, nýbrž i to, že právo, které
vylučovalo zařazení věci do soupisu majetku konkursní podstaty, svědčí jí
(srov. R 58/1998, 67/2002 a 9/2005), v situaci, kdy žalobce dovozuje existenci
práva, které vylučuje zařazení sporných nemovitostí do soupisu majetku
konkursní podstaty úpadce, ze svého vlastnického práva, které současně dokládá,
bylo na žalovaném, který soupis sporných nemovitostí do soupisu majetku
konkursní podstaty úpadce odůvodňuje „zákonnou“ neúčinností kupních smluv [§ 15
odst. 1 písm. c) ZKV], aby tvrzení o splnění předpokladů požadovaných tímto
ustanovením i prokázal (srov. opět obdobně důvody rozsudku ze dne 26. srpna
2014, sp. zn. 29 Cdo 902/2012). Konečně není správná ani argumentace odvolacího soudu, podle níž sice potřeba
provést důkaz znaleckým posudkem ke zjištění obvyklé ceny sporných nemovitostí
ke dni 25. srpna 1998 vyplývá z obsahu spisu, nicméně nenavrhl-li žalobce
provedení takového důkazu a nesložil-li zálohu na jeho náklady, nebylo možno
důkaz provést (§ 141 odst. 1 o. s. ř.). Z obsahu spisu totiž plyne, že „bezcennost“ závěrů znaleckého posudku
vypracovaného znalcem (STAVEXIS, s. r. o), jak ji dovodil odvolací soud, a
nezbytnost „nového“ znaleckého dokazování byla dána (jen) změnou názoru
odvolacího soudu, jde-li o určení rozhodného dne, ke kterému měla být obvyklá
cena sporných nemovitostí znalcem stanovena. Podmínil-li odvolací soud i za
této situace provedení důkazu znaleckým posudkem, jehož potřeba vyšla v průběhu
řízení najevo, složením zálohy ze strany žalobce, shledává Nejvyšší soud jeho
postup nepřiměřeným vzhledem k zásadě obsažené v ustanovení § 1 o. s. ř. (v
rozhodném znění), podle níž občanský soudní řád upravuje postup soudu a
účastníků v občanském soudním řízení tak, aby byla zajištěna spravedlivá
ochrana práv a oprávněných zájmů účastníků, jakož i výchova k zachovávání
zákonů, k čestnému plnění povinností a k úctě k právům jiných osob. Přitom nelze přehlédnout ani to, že ve vztahu k určení obvyklé ceny sporných
nemovitostí by zjevně nešlo o „nový“ znalecký posudek, nýbrž (jen) o doplnění
původního znaleckého posudku. Konečně je – a to bez ohledu na shora uvedené ? zjevné, že spor o vyloučení
sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty (tj. spor vyvolaný
konkursem prohlášeným podle zákona č.
328/1991 Sb.) soud projedná a rozhodne
podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2007, bez
zřetele k tomu, že řízení o tomto sporu bylo zahájeno žalobou podanou po 1. lednu 2008, případně žalobou podanou po 1. červenci 2009. V době od 1. července
2009 jsou však v konkursním a vyrovnacím řízení vedeném podle zákona č. 328/1991 Sb. a ve sporech takovým řízením vyvolaných použitelná ustanovení
občanského soudního řádu o doručování písemností a předvolávání k soudu včetně
nového důvodu zmatečnosti podle ustanovení § 229 odst. 1 písm. h/ o. s. ř., ve
znění zákona č. 7/2009 Sb.) [viz R 41/2011]. Přitom zákaz provedení důkazu v
případě, že účastník nesloží zálohu na náklady důkazu, je v ustanovení § 141
odst. 1 o. s. ř. obsažen až s účinností od 1. července 2009 (srov. zákon č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a další související zákony). Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je podle
ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem a odst. 3 věty první o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud
rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. prosince 2014
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu