32 Cdo 3573/2018-370
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Příhody ve věci
žalobkyně P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr.
Tomášem Chovancem, advokátem se sídlem v Ostravě, Dlouhá 6, proti žalované P.,
se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Pavlem Jařabáčem,
advokátem se sídlem v Ostravě, Puchmajerova 489/7, o zaplacení částky 323 085
Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 21 Cm
250/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne
11. 4. 2018, č. j. 8 Cmo 209/2017-302, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 4. 2018, č. j. 8 Cmo
209/2017-302, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 3. 2017, č. j. 21
Cm 250/2009-265, ve výrocích I., III. a IV., se zrušují a věc se v tomto
rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 23. 3. 2017, č. j. 21 Cm 250/2009-265,
uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 323 085 Kč s tam specifikovaným
úrokem z prodlení (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení úroku z prodlení ve
výši 9 % ročně z částky 323 085 Kč za den 30. 5. 2006 (výrok II.), a rozhodl o
povinnosti žalované k náhradě nákladů řízení žalobkyni ve výši 259 581 Kč
(výrok III.) a státu ve výši 4 196 Kč (výrok IV.). K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., III. a IV. (první výrok)
a rozhodl o povinnosti žalované k náhradě nákladů odvolacího řízení žalobkyni
ve výši 25 781 Kč (druhý výrok). Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně
jako zhotovitelka a žalovaná jako objednatelka uzavřely dne 30. 3. 2006
písemnou smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo podle čl. II odst. 1 vypracování
studie, projektové dokumentace pro územní rozhodnutí, stavební povolení,
realizaci stavby, včetně přípojky elektro a veškeré inženýrské činnosti a
statiky pro ÚR, SP nadstavby sídla žalované. Cena za vypracování kompletní
statiky (až po realizaci) nebyla součástí této smlouvy. V článku IV odst. 1 se
smluvní strany dohodly, že dílo bude žalované předáno v dílčích plněních, a to
v termínech:
a) „PD a IČ dle bodu II. 1, vč. statiky pro realizaci“ do 15. 5. 2006,
b) „kompletní projednání PD dle IV. 1 a) (1/2 IČ)“ do 15. 6. 2006,
c) „zajištění vydání ÚR a SP a ostatní nutná správní rozhodnutí (1/2 IČ), za
předpokladu sloučení ÚR a SP“ do 30. 7. 2006. Cena díla byla sjednána v čl. V smlouvy ve výši celkem 317 000 Kč + DPH a
sestávala z částky 12 000 Kč + DPH za studii, z částky 260 000 Kč + DPH za
projekt pro územní rozhodnutí, stavební povolení a realizaci [projekt stavby
pro ÚR a SP měl obsahovat průvodní a souhrnnou technickou zprávu: stavební
část, statika (statický výpočet), zdravotechnika a ÚT, vzduchotechnika,
elektroinstalace, hromosvod, požárně-technické řešení], a z částky 45 000 Kč +
DPH za inženýrskou činnost (zajištění vydání ÚR a SP). V článku VI odst. 1
smlouvy si strany sjednaly platební podmínky tak, že žalovaná byla povinna
uhradit žalobkyni část plnění formou dílčích faktur ve výši dle a po splnění
jednotlivých bodů a termínů podle čl. IV odst. 1 písm. a), b), c) a čl. V odst. 1 smlouvy a že konečná faktura bude vystavena po předání poslední části
předmětu díla na základě předávacího protokolu. V článku VI odst. 2 smlouvy
byla sjednána splatnost faktur 14 dnů ode dne doručení žalované a dále bylo
dohodnuto v čl. VI odst. 4, že pokud je oprávněnost fakturované částky nebo
její části žalovanou zpochybněna, je žalovaná povinna tuto skutečnost bez
zbytečného odkladu písemně oznámit žalobkyni s uvedením důvodu, přičemž nesmí
zdržet proplacení nesporné části faktury. Žalobkyně předala žalované dne 16. 5. 2006 studii, projektovou dokumentaci a statické výpočty spolu s fakturou č.
20060014 vystavenou na částku 323 085 Kč včetně DPH (studie za částku 12 000 Kč
+ DPH, projektová dokumentace za částku 260 000 Kč + DPH a statický výpočet
podle ústní dohody za částku 9 500 Kč + DPH, při odečtení částky 10 000 Kč +
DPH za elektro přípojku). Žalobkyně nepředala žalované část díla spočívající v
přípojce elektro. Na fakturu žalovaná nic nezaplatila a dopisem ze dne 16. 8. 2006, který byl žalobkyni doručen dne 22. 8. 2006, odstoupila od smlouvy s
odůvodněním, že jí nebyly ve stanovených termínech předány sjednané části díla.
Odvolací soud považoval za správné právní posouzení věci soudem prvního stupně,
podle kterého účastnice v souladu s ustanovením § 548 odst. 1 zákona č.
513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zrušeného ke dni
1. 1. 2014 (dále jen „obch. zák.“), sjednaly vznik práva na zaplacení části
ceny díla po splnění jednotlivých částí díla v termínu podle smlouvy, na
základě zaslané faktury se splatností 14 dnů a žalobkyně předala žalované část
díla sjednanou v čl. IV odst. 1 písm. a) smlouvy. Současné předání a převzetí
díla, jakožto dvoustranný úkon, ke vzniku práva na zaplacení části ceny díla
potřebné nebylo, neboť pro tento účel takovýto dvoustranný úkon nebyl sjednán.
Žalovaná ve sjednané lhůtě nerozporovala oprávněnost vyfakturované částky,
resp. nenotifikovala vady části díla. Odvolací soud posoudil jako správné,
pokud soud prvního stupně měl za prokázaný vznik práva na zaplacení ceny
částečného plnění díla, neboť dílo bylo prokazatelně v uvedené části splněno,
žalované předáno a vyfakturováno v souladu se smlouvou. K námitce vady předané
části díla spočívající v nedodání projektové dokumentace elektro přípojky
uplatněné dovolatelkou odvolací soud uvedl, že dílo ve splněné části odpovídalo
čl. V smlouvy, který jednoznačně vypočítával, co mělo být v dané části díla
obsažené. Při výkladu čl. II odst. 1 smlouvy bylo podle odvolacího soudu
potřeba vnímat slovo „včetně“ tak, že dílo zahrnuje vypracování projektové
dokumentace a (včetně) další činnosti, jako jsou „přípojka elektro a veškeré
inženýrské činnosti …“, čemuž podle něj nasvědčoval i gramatický výklad, jenž
vázal přípojku elektro k ostatním činnostem a nikoliv k projektové dokumentaci.
Proti rozsudku odvolacího soudu, výslovně v celém rozsahu, podala žalovaná
dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“),
majíc za to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu. Jako dovolací důvod uplatňuje nesprávné právní posouzení věci
a navrhuje zrušení napadeného rozsudku. Dovolatelka se domnívá, že odvolací soud nesprávně aplikoval ustanovení § 560
odst. 1 obch. zák., neboť neposoudil žalobkyní vypracovanou projektovou
dokumentaci jako vadnou. Vytýká odvolacímu soudu neznalost zákona č. 50/1976
Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), ve znění pozdějších
předpisů. Tvrdí, že předmět projektování byl v textu smlouvy vymezen jako
„nadstavba“, což je podle ní synonymum pro „nástavbu“. Žalobkyně fakticky
vyprojektovala „přístavbu“ (projekt obsahoval schodiště rozšiřující půdorys
dosavadní budovy), přičemž v daném území bylo možno poskytnout výjimku ze
stavební uzávěry pouze pro „nástavbu“ a předmět smlouvy o dílo měl sloužit
právě k získání územního rozhodnutí a stavebního povolení ve stavebním řízení
podle stavebního zákona. Podle dovolatelky jsou v rozhodovací činnosti
dovolacího soudu „po desetiletí uznávány a aplikovány“ zásady, že soud je při
rozhodování povinen znát obecně závazné právní předpisy (iura novit curia) a že
vada díla je založena na rozdílu mezi smlouvou a faktickým výsledkem činnosti
zhotovitele. Odvolací soud se tak podle ní odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu. Dovolatelka také namítá, že odvolací soud bez řádného odůvodnění opomněl
aplikaci § 551 obch. zák. o povinném výkonu upozorňovací povinnosti
zhotovitelem, pokud přistoupil na argument žalobkyně, že k záměně „nástavby“ za
„přístavbu“ v projektu došlo na základě pokynu dovolatelky, že má vypracovat
„přístavbu“ podle studie M. D., daného ještě před uzavřením smlouvy o dílo. O
aplikaci tohoto ustanovení na daný skutkový stav podle ní není v rozhodovací
praxi dovolacího soudu žádných pochyb. S odkazem na to, že „ust. § 263 obch. zákoníku je v rozhodovací činnosti
dovolacího soudu po desetiletí uznáváno“, dovolatelka dále uplatňuje námitku,
že odvolací soud neaplikoval smluvní ujednání, podle kterého byla sjednána v
souladu s ustanovením § 263 obch. zák. jako součást závazku žalobkyně vyhotovit
projektovou dokumentaci pro účely získání územního rozhodnutí a stavebního
povolení její povinnost absolvovat – na základě předchozí písemné pozvánky a
protokolárně – závazný postup konzultací. Dovolatelka nesouhlasí též se závěrem odvolacího soudu, podle kterého neměl být
v rámci částečného plnění, jež bylo podmínkou pro vznik práva na zaplacení
požadované části ceny díla, dodán spolu s projektovou dokumentací také projekt
přípojky elektro. Má za to, že odvolací soud neprovedl gramatický výklad čl. II
odst. 1 smlouvy o dílo obsahující souřadnou spojku „a“, ale uskutečnil
„mocenský akt“ a „manipulaci s textem“, jejichž výsledkem byl jiný text, než
jaký se ve skutečnosti ve smlouvě nachází. Výklad provedený odvolacím soudem
podle ní není podložen ani jinými myslitelnými metodami interpretace (např.
systematickou či logickou) a odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) si
pro svůj výklad nesjednal dostatečný podklad výslechem jednajících fyzických
osob. Dovolatelka považuje za „vadu typu tzv. opomenutého důkazu“ při výkladu
smlouvy, že odvolací soud nepřihlédl k obsahu faktury žalobkyně č. 20060014 ze
dne 15. 5. 2006, v níž z částky požadované za projektovou dokumentaci odečetla
částku 10 000 Kč s DPH za přípojku elektro, a k obsahu doprovodného e-mailu
žalobkyně, ve kterém dovolatelce sdělila, že přípojka elektro ještě není
hotová. Z těchto listin se podle dovolatelky podává vůle žalobkyně k tomu, že
přijala i tento závazek v termínu pro předání projektové dokumentace. V postupu
odvolacího soudu při výkladu smlouvy dovolatelka spatřuje „hned několik pojmově
dávno známých procesních vad“ (odkazuje na nálezy Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2010, sp. zn. IV. ÚS 1768/10, a ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. III. ÚS
2110/2007, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí
Ústavního soudu – na https://nalus.usoud.cz, a na rozsudky Nejvyššího soudu ze
dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 23. 3. 2010, sp. zn. 32 Cdo
1192/2008, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, a ze dne 18. 12. 2002,
sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako dále
citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na http://www.nsoud.cz) a namítá, že
výkladem nelze již učiněný projev vůle, který je jinak určitý a srozumitelný,
doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 23. 9. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1599/2010, provádí dovolatelka vlastní
gramatický výklad čl. II odst. 1 smlouvy o dílo, v němž dovozuje, že slovo
„včetně“ patří k prvé části textu a k druhé části nemá žádný vztah. Dále má za
to, že odvolací soud nereagoval ani na skutečné znění čl. IV odst. 1 písm. a) a
čl. II odst. 1 smlouvy, podle kterých pro vznik nároku na zaplacení žalované
částky měly být splněny také „IČ dle bodu II. 1.“, tedy „… veškeré inženýrské
činnosti pro ÚR, SP nadstavby sídla P.“. Podle dovolatelky si žalobkyně nemohla
svévolně z předmětu sjednaného částečného plnění něco odečítat a současně
odečíst část sjednané ceny díla v rozsahu, který si sama určila, neboť právo na
zaplacení příslušné části ceny díla vznikalo na základě splnění závazku podle
příslušného bodu smlouvy jako takového (splnění řádného). Odvolací soud podle dovolatelky řádně neaplikoval ustanovení § 554 obch. zák. v
souvislosti s vadami poskytnutého plnění a s otázkou, zda vznikl nebo nevznikl
nárok na zaplacení požadované části ceny díla, neboť v rozporu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu (dovolatelkou výslovně citovanou) pominul otázku,
zda dílo bylo v uvedené části provedeno řádně. Dovolatelka považuje za
pochybení odvolacího soudu i to, že se nezabýval otázkou určení okamžiku, kdy
vzájemný právní vztah založený smlouvou o dílo přechází z režimu ustanovení §
550 obch. zák. (právo objednatele na průběžnou kontrolu) na právní režim
odpovědnosti za vady díla podle ustanovení § 560 a násl.
téhož zákona, která
podle ní byla podstatná pro závěr, zda byla dovolatelka povinna vady díla
„reklamovat“. Má za to, že tím postupoval v rozporu s řešením této otázky, jak
k němu dospěl Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo
1067/2003. Žalobkyně navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně jej zamítnout. Napadené rozhodnutí považuje za věcně správné. Dovolání je podle ní spíše
polemikou se správností skutkových zjištění soudů obou stupňů. Se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu se uplatní pro
dovolací řízení – v souladu s bodem 1 čl. II přechodných ustanovení části první
zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních
soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský
soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti
každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže
napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva,
při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§
42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se
rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění
předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá
(dovolací návrh). Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že v dovolání,
které může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v posuzované
věci), je dovolatel povinen vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za
splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu
ustanovení § 237 o. s. ř. Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího
soudu, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo
procesního práva jde a též od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této
právní otázky odvolacím soudem odchyluje (srov. například usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem
4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Těmto požadavkům dovolatelka v projednávané věci nedostála, namítá-li, že
odvolací soud opomenul aplikaci ustanovení § 551 obch. zák. a nepřihlédl k
smluvnímu ujednání, v němž podle ní byla v souladu s ustanovením § 263 obch
zák. sjednána povinnost žalobkyně k provedení závazného postupu konzultací před
vyhotovením projektové dokumentace.
Dovolatelka neformuluje žádnou otázku
hmotného nebo procesního práva, ani neuvádí žádná rozhodnutí dovolacího soudu,
od nichž se měl odvolací soud při jejím řešení odchýlit. Stejně tak z dovolání
není zřejmé, od jakých rozhodnutí dovolacího soudu se měl odvolací soud
odchýlit tím, že při tvrzené neznalosti stavebního zákona řádně neaplikoval
ustanovení § 560 obch. zák. v otázce posouzení vady díla jako rozdílu mezi
smlouvou a faktickým výsledkem činnosti zhotovitele. Avšak i v případě, že by dovolatelka ve vztahu k těmto námitkám řádně vymezila
předpoklad přípustnosti dovolání, nebylo by možno na základě této její
argumentace shledat dovolání přípustným. Odvolací soud vyšel při právním
posouzení věci ze zjištění, že způsob provedení projektové dokumentace
„nadstavby“ s použitím schodiště přesahujícího stávající půdorys budovy byl
dovolatelce znám ještě před uzavřením smlouvy o dílo a takto byl sjednán
smlouvou (faktické provedení projektu tedy bylo v souladu se smlouvou),
provedení projektové dokumentace bylo s dovolatelkou projednáno (odvolací soud
neuvěřil výpovědi L. L., že s ním nikdo projektovou dokumentaci neprojednával),
a nevzal za prokázané její tvrzení, že pro takový způsob provedení projektové
dokumentace by nebyl udělen souhlas stavebního úřadu (neměl za prokázané, že by
souhlas dovolatelky s tímto způsobem provedení byl nevhodným pokynem k
provedení díla). Dovolatelka nesprávnost právního posouzení věci v této části
zakládá na zpochybňování těchto skutkových závěrů odvolacího soudu. Správnost
skutkového stavu věci zjištěného v řízení před soudy nižších stupňů však v
dovolacím řízení v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je
ustanovením § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. nemůže být založena na
vlastních skutkových závěrech dovolatele odlišných od skutkových závěrů
odvolacího soudu, resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu
(srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 32 Cdo
4566/2014). Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. je i
to, že otázku vymezenou v dovolání odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na
jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující
(srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR
53/2013, ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013, nebo ze dne 12. 8. 2014,
sp. zn. 32 Cdo 777/2014). Namítá-li dovolatelka, že se odvolací soud odchýlil
od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu tím, že řádně neaplikoval
ustanovení § 554 obch. zák., patrně přehlíží, že odvolací soud potvrdil
správnost právního posouzení soudu prvního stupně, podle kterého vzniklo právo
na zaplacení části ceny díla v souladu s ustanovením § 548 odst. 1 věta druhá
obch. zák. splněním smluvně sjednaných podmínek (splněním a předáním určené
části díla, včetně fakturace její ceny).
Pro rozhodnutí odvolacího soudu tedy
nebyl určující závěr, zda a případně kdy došlo k provedení díla podle
ustanovení § 554 obch. zák., neboť provedení díla nebylo podmínkou vzniku práva
na zaplacení požadované části ceny díla. Napadené rozhodnutí nezáviselo ani na
posouzení otázky, od jakého okamžiku vznikla práva a povinnosti vyplývající z
úpravy odpovědnosti za vady podle ustanovení § 560 a následujících obch. zák. Odvolací soud sice skutkově uzavřel, že dovolatelka ve smluvně sjednané lhůtě
nerozporovala oprávněnost vyfakturované částky, resp. nenotifikovala vady části
díla, avšak tento závěr pro jeho rozhodnutí nebyl určující, neboť předmětnou
část díla považoval za bezvadnou (neshledal jako opodstatněné námitky
dovolatelky o její neúplnosti). Ani pro řešení těchto otázek proto dovolání
přípustné není. Dovolací soud shledal dovolání přípustným pro řešení otázky postupu soudu při
výkladu projevu vůle, neboť odvolací soud se odchýlil při výkladu smlouvy o
dílo ohledně podmínek sjednaných pro vznik nároku na zaplacení požadované části
ceny díla od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolání je též
důvodné. Podle § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších
předpisů, zrušeného k 1. 1. 2014 (dále jen „obč. zák.“), právní úkony vyjádřené
slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména
též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s
jazykovým projevem. Podle § 266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby,
jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel
být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle
odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev
vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech
vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila
(odstavec 4). V obchodních závazkových vztazích (v projednávané věci nesporně jde o takový
vztah podle § 261 odst. 1 obch. zák.) platí, že při pochybnostech o obsahu
právního úkonu vyjádřeného slovy (včetně písemné smlouvy), je třeba jeho obsah
zjistit za použití výkladových pravidel stanovených v ustanovení § 266 obch. zák. (a obecně též v ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák.), která ukládají soudu,
aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření
právního úkonu, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu
jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy).
Jazykové vyjádření právního
úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými
(z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z
hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska
řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě
provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku
uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to,
aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. například dovolatelkou citované rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2001,
sp. zn. 25 Cdo 1569/99, ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, a ze dne
20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne
26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014, a ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo
4318/2015). Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných
základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu
smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad
textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-
li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem
hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků
smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli
je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací
smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným
jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a
usnesení Ústavního soudu, nebo již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014). Nejvyšší soud však v této souvislosti
zároveň zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze
jím projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. například usnesení ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3,
ročník 1999, pod číslem 30, nebo rozsudek ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo
81/2000). Odvolací soud v projednávané věci při výkladu smlouvy o dílo ohledně sjednání
rozsahu jednotlivých dílčích plnění podle čl. IV odst. 1 smlouvy pod písm. a),
b) a c), jejichž splnění bylo podle čl. VI odst. 1 smlouvy podmínkou pro vznik
nároku na zaplacení jednotlivých částí sjednané ceny díla, požadavkům
vyplývajícím z výše citované judikatury nedostál a v tomto ohledu jsou námitky
dovolatelky důvodné. Odvolací soud při závěru, že součástí dílčího plnění podle
čl. IV odst. 1 písm. a) smlouvy neměla být „přípojka elektro“, vycházel pouze z
obsahu projektu stavby pro územní rozhodnutí a stavební povolení vymezeného v
čl. V odst. 1 smlouvy, v němž „přípojka elektro“ výslovně zmíněna nebyla, a z
významu slova „včetně“ v čl. II odst. 1 smlouvy.
Nezkoumal se zřetelem ke všem
okolnostem souvisejícím s projevem vůle (zejména jednání o uzavření smlouvy) a
s přihlédnutím k následnému chování smluvních stran, jaká byla jejich skutečná
vůle (jejich úmysl) při vymezení rozsahu jednotlivých dílčích plnění, zejména
dílčího plnění podle čl. IV odst. 1 písm. a) smlouvy. Byť ze skutkových
zjištění soudu prvního stupně, která odvolací soud převzal jako správná, mimo
jiné vyplývalo, že žalobkyně při fakturaci žalobou požadované částky určené
podle čl. V odst. 1 smlouvy (a podle ústní dohody ohledně ceny za statický
výpočet, jež měla být podle výslovné dohody stran zaplacena nad rámec smluvně
ujednané ceny díla) za dílčí plnění, které podle odvolacího soudu odpovídalo
čl. IV odst. 1 písm. a) smlouvy, sama odečítala částku za „přípojku NN“ a
sdělovala, že se „přípojka elektro“ aktuálně dopracovává, odvolací soud toto
následné chování žalobkyně při výkladu smlouvy nijak nezohlednil. Navíc ze
závěrů odvolacího soudu není patrné ani to, o jaký typ a rozsah činností
žalobkyně se ve vztahu k „přípojce elektro“ podle jeho výkladu smlouvy mělo
jednat, neboť pouze konstatuje, že byla vázána „k ostatním činnostem a nikoliv
k projektové dokumentaci“, avšak tyto blíže nekonkretizuje. Odvolací soud
nepřihlédl též k tomu, že dílčí plnění bylo v čl. IV odst. 1 písm. a) smlouvy
vymezeno slovy: „PD a IČ dle bodu II.1., vč. statiky pro realizaci“, tedy že
gramatický výklad tohoto ujednání nenasvědčoval závěru, že by předmětem tohoto
dílčího plnění musela být pouze projektová dokumentace („PD“), ale že v něm
mohly být obsaženy i jiné činnosti („IČ“ a „statika pro realizaci“). Právní
posouzení odvolacího soudu je tedy neúplné, a proto nesprávné. Nejvyšší soud proto, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.),
rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, včetně
závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.].
Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na
rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil podle § 243e odst. 2 věty
druhé o. s. ř. i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst.
1, část věty první za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení se bude soud za použití výkladových pravidel (§ 35 odst. 2 obč.
zák. a § 266 obch. zák.) v souladu s výše citovanou rozhodovací praxí
dovolacího soudu zabývat výkladem smluvních ujednání podstatných pro posouzení
otázky vzniku nároku na zaplacení požadované části ceny díla (včetně čl. VI.
odst. 4 smlouvy o dílo).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 3. 2019
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu