33 Cdo 2835/2023-290
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně LAMA GAS & OIL, s.r.o., se sídlem v Hodoníně, Čajkovského 4320/44b (identifikační číslo osoby 253 17 911), zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, proti žalovanému R. E., zastoupenému JUDr. Marcelou Andrýskovou, advokátkou se sídlem v Hodoníně, Masarykovo nám. 120/22, o zaplacení 6 162 867,26 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hodoníně pod sp. zn. 5 C 8/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 22. 6. 2023, č. j. 38 Co 177/2022-249, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 22. 6. 2023, č. j. 38 Co 177/2022-249, a rozsudek Okresního soudu v Hodoníně ze dne 22. 7. 2022, č. j. 5 C 8/2021-205, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Hodoníně k dalšímu řízení.
Okresní soud v Hodoníně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 22. 7. 2022, č. j. 5 C 8/2021-205, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 4 000 000 Kč se specifikovanými úroky z prodlení; co do částky 2 162 867,26 Kč se specifikovanými úroky z prodlení žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 22. 6. 2023, č. j. 38 Co 177/2022-249, rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku změnil tak, že žalobu, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobkyni 4 000 000 Kč se specifikovanými úroky z prodlení zamítl, v zamítavém výroku jej potvrdil a v nákladovém výroku změnil tak, že žalobkyně je povinna nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 241 613 Kč; současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Soudy obou stupňů vyšly ze zjištění, že dne 21. 5. 2014 uzavřeli žalovaný a I. E. jako prodávající s žalobkyní jako zájemkyní „Rezervační smlouvu“, v níž žalobkyně „projevila vážný zájem o nabytí vlastnického práva k (ve smlouvě popsané) rozestavěné bytové jednotce č. XY v k. ú. XY, obci XY, a to za kupní cenu 5 000 000 Kč“. Bylo sjednáno, že zájemce „na důkaz vážného zájmu“ zaplatí bezhotovostním převodem na účet prodávajících rezervační zálohy ve výši 1 500 000 Kč do 31. 5. 2014, 1 000 000 Kč do 30.
6. 2014, 1 000 000 Kč do 31. 7. 2014 a 500 000 Kč do 31. 8. 2014 s tím, že při uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k bytu na zájemce, budou složené zálohy započítány na kupní cenu bytu; doplatek ve výši 1 000 000 Kč bude zaplacen do 10 dnů od předání bytu kupujícímu a vkladu vlastnického práva k bytu pro zájemce do katastru nemovitostí bez jakýchkoliv právních závad. Prodávajícím bylo zapovězeno nabízet byt dalším zájemcům. Podle čl. II. odst. 3 „rezervační“ smlouvy měli prodávající ukončit veškeré stavební práce (na předmětu převodu) nejpozději do 30.
10. 2014 a obě smluvní strany se zavázaly nejpozději do 30. 9. 2014 uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k jednotce na zájemce (žalobkyni) za sjednanou kupní cenu. Žalobkyně na určený bankovní účet (jehož majitelem byl žalovaný) uhradila ve čtyřech splátkách celkem 4 000 000 Kč. Při jednání dne 29. 5. 2019 projevil žalovaný ochotu poskytnout veškerou možnou součinnost pro dokončení obchodního případu (převod jednotky č. XY na žalobkyni v souladu s rezervační smlouvou z 21.
5. 2014). Listinou z 18. 11. 2020 adresovanou žalovanému a listinou ze dne 7. 12. 2020 adresovanou E. žalobkyně odstoupila od „rezervační“ smlouvy s odůvodněním, že žalovaný a E. nesplnili svůj smluvní závazek, neboť na ni nepřevedli předmětnou nemovitost a smlouvu tak porušili podstatným způsobem. Žalovaného a E. vyzvala k vrácení bezdůvodného obohacení ve výši 4 000 000 Kč a dále k zaplacení částky 2 162 867,26 Kč, kterou vynaložila na úpravu jednotky a představuje škodu, která jí vznikla porušením rezervační smlouvy.
Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že smlouva ze dne 21. 5. 2014 naplňuje definiční znaky smlouvy o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 a násl. zákona č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). Předmětná jednotka (nemovitost) byla v době podpisu smlouvy v podílovém spoluvlastnictví žalovaného a I. E., jejich podíly byly stejné. Protože E. zpochybnila pravost svého podpisu na smlouvě a tvrdí, že jako spoluvlastník smlouvu neuzavřela, posoudil soud prvního stupně smlouvu jako absolutně neplatnou pro rozpor se zákonem (§ 588 o. z.). Uzavřel, že žalobkyně plnila žalovanému bez právního důvodu ve smyslu § 2991 o.
z., žalovaný se na její úkor bez spravedlivého důvodu obohatil a je proto povinen toto bezdůvodné obohacení ve výši 4 000 000 Kč žalobkyni vydat. Nepřisvědčil námitce promlčení, kterou uplatnil žalovaný, neboť ji shledal v rozporu s dobrými mravy; žalobkyně uplynutí subjektivní promlčecí lhůty nezavinila a žalovaný i E. ještě v roce 2019 projevovali ochotu poskytnout žalobkyni veškerou nutnou součinnost k převodu jednotky vymezené v rezervační smlouvě. Ve věci náhrady investic žalobkyně do předmětné bytové jednotky ve výši 2 162 867,26 Kč není žalovaný pasivně legitimovaný, neboť výlučnou vlastnicí jednotky je E.
a případné nároky žalobkyně jdou za vlastníkem. Oproti soudu prvního stupně odvolací soud posoudil smlouvu uzavřenou dne 21. 5. 2014 jako smlouvu nepojmenovanou (inominátní) podle § 1746 odst. 2 o. z. Shledal ji platným právním jednáním (I. E., která smlouvu údajně nepodepsala, nenamítla její relativní neplatnost), jímž se prodávající zavázali nenabízet rozestavěnou jednotku č. XY jiným zájemcům, zájemce se zavázal zaplatit na účet prodávajících rezervační zálohy a obě smluvní stany se zavázaly nejpozději do 30.
9. 2014 uzavřít kupní smlouvu, podle níž prodávající převedou vlastnické právo k jednotce zájemci za cenu 5 000 000 Kč. Uzavřel, že nebyla-li do 30. 9. 2014 kupní smlouva uzavřena (ani zaplacena kupní cena), došlo k zániku práv žalobkyně vyplývajících z „rezervační“ smlouvy a zaplacená záloha ve výši 4 000 000 Kč se stala bezdůvodným obohacením podle § 2991 a násl. o. z. Přisvědčil námitce žalovaného, že došlo k promlčení práva žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení; námitku neshledal v rozporu s dobrými mravy, neboť nebyl prokázán žádný přímý úmysl žalovaného způsobit žalobkyni újmu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z toho, že odvolací soud nesprávně vyřešil otázku počátku běhu promlčecí doby pro uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení, a to v důsledku nesprávné interpretace „rezervační“ smlouvy. Odvolací soud viní z toho, že se při výkladu „rezervační“ smlouvy odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 684/2020, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, sp. zn. 23 Cdo 2070/2018), jestliže bez dalšího, aniž zjišťoval, jaká byla skutečná vůle smluvních stran a aniž jednotlivá smluvní ujednání vyložil způsobem uvedeným v § 556 odst. 1 a 2 o.
z. při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností, uzavřel, že právní vztah založený posuzovanou smlouvou skončil 30. 9. 2014 (když do tohoto data smluvní strany neuzavřely převodní smlouvu) a zaplacená částka 4 000 000 Kč se stala bezdůvodným obohacením. Připomíná, že smluvní strany postupovaly podle dotčené smlouvy i po datu 30. 9. 2014, což nasvědčuje tomu, že se cítily být vázány smlouvou i po tomto datu. Protože závazek rezervovat jednotku pro žalobkyni nebyl ve smlouvě časově ohraničen, byl sjednán na dobu neurčitou.
Současně nebylo časově ohraničeno ani trvání právního vztahu založeného „rezervační“ smlouvou. Právní důvod pro poskytnutí částky 4 000 000 Kč odpadl teprve odstoupením žalobkyně od smlouvy z důvodu, že žalovaný porušil svou smluvní povinnost převést na ni rezervovanou jednotku. Dovolatelka dále vytýká odvolacímu soudu, že se odchýlil např. od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 3689/2019 při poměření námitky promlčení korektivem dobrých mravů. Prosazuje, že prokázala přímý úmysl žalovaného způsobit jí újmu tím, že jí dlouhodobě sliboval převod jednotky za podmínek daných v „rezervační“ smlouvě, a nakonec svůj spoluvlastnický podíl převedl na bývalou manželku.
Žalovaný navrhl, aby dovolání bylo jako nepřípustné odmítnuto. Souhlasí se závěrem odvolacího soudu, že právo žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení je promlčeno, i s tím, že soud neshledal v rozporu s dobrými mravy jím vznesenou námitku promlčení.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 239 o. s. ř. je přípustnost dovolání oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud se při výkladu právního jednání (smlouvy uzavřené dne 21. 5. 2014) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolání je též důvodné. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1).
Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2). Nejvyšší soud vychází ve své rozhodovací praxi z názoru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o.
s. ř., jež by bylo možno porovnávat s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury se odvolací soud může odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku, tj. k závěru o obsahu právního jednání, dospěl (srov. např. usnesení ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, a ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019). V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazem na právní teorii (Tichý, L.
in Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. /§ 1 až 654/. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou), Nejvyšší soud zdůraznil, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.
Základní interpretační princip, který se promítl do rozhodovací praxe Nejvyššího soudu – priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá – zakotvil ve své judikatuře i Ústavní soud (např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003). V rozsudcích ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a ze dne 8. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 508/2019, Nejvyšší soud vysvětlil že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 opouští při výkladu právních jednání důraz na formální hledisko projevu vůle typický pro předchozí občanský zákoník (tj. zákon č. 40/1964 Sb.), a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících.
V již citovaném rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, pak Nejvyšší soud konstatoval, že základní pravidlo výkladu adresných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o.
z., a dovodil, že soud nejprve zkoumá, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání, akcentovaná v § 556 odst. 1 větě první o. z., vyžaduje, aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, a tu je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem, např. objektivním významem užitých slov.
Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Nejvyšší soud zdůraznil, že základním hlediskem pro výklad právního jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 je u vícestranných jednání společný úmysl jednajících stran. K tomu se přihlásil též v rozsudku svého velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněném pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i v rozsudcích ze dne 22.
5. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2126/2018, a ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 107/2020. V rozsudku ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 764/2022, pak zdůraznil, že na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku, podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem, je při výkladu adresného právního jednání v režimu nového občanského zákoníku třeba upřednostnit zjištěnou skutečnou vůli jednajícího, byla-li anebo musela-li být známa adresátovi, a to i v takové situaci, kdy nebyla v souladu s jejím vnějším projevem (s jazykovým vyjádřením).
Při zjišťování skutečné vůle jednajících nelze též opomenout interpretační předpoklad racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4725/2015, a ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016). Odvolací soud se při výkladu smlouvy uzavřené dne 21. 5. 2014 omezil na její jazykové vyjádření, aniž se zabýval námitkami žalobkyně ohledně subjektivního výkladového cíle obsahu smlouvy, a aniž zjišťoval skutečnou vůli jednajících.
Za stěžejní pro nepřiznání práva na vydání bezdůvodného obohacení z důvodu jeho promlčení považoval ujednání obsažené v článku II. bodu 3 smlouvy, v němž se strany (prodávající a zájemce) zavázaly nejpozději do 30. 9. 2014 uzavřít kupní smlouvu, jíž bude vlastnické právo k jednotce za sjednanou cenu převedeno na zájemce.
Dovodil, že nebyla-li zamýšlená kupní smlouva v uvedeném termínu uzavřena, došlo k zániku práv žalobkyně z „rezervační“ smlouvy a finanční částky označené v ní jako „rezervační zálohy“, které žalobkyně poukázala na určený bankovní účet žalovaného, se od 30. 9. 2014 staly jeho bezdůvodným obohacením. Dovolatelce lze dát za pravdu, že odvolací soud se zaměřil toliko na jazykové vyjádření článku II. bodu 3 „rezervační“ smlouvy, aniž smlouvu jako celek vyložil systematicky, v logických souvislostech jednotlivých ujednání a za použití teleologického výkladu, jehož pomocí soud dovozuje, jaký cíl právní jednání sledovalo, jaký byl jeho hospodářský účel.
Pominul, že „rezervační“ smlouva nebyla uzavřena na dobu určitou do 30. 9. 2014. Věta první článku II. bodu 3 zřetelně nasvědčuje tomu, že právní vztah smluvních stran nesměřoval pouze k uzavření kupní smlouvy a měl pokračovat i po 30. 9. 2014, jestliže se prodávající zavázali ukončit veškeré stavební práce (na jednotce, která měla být převedena) nejpozději do 30. 10. 2014, tedy až po případném uzavření kupní smlouvy; z toho lze usuzovat, že převod vlastnického práva k jednotce nebyl jediným hospodářským cílem „rezervační“ smlouvy.
Stěžejní pochybení odvolacího soudu spočívá v absenci zjištění, jaká byla skutečná vůle jednajících, kteří spolu průběžně jednali ještě řadu let po datu 30. 9. 2014, kdy měla být kupní smlouva uzavřena, žalovaný – jak vyplývá z jeho vyjádření – „vyvíjel značné úsilí a prostředky na přestavbu bytové jednotky na nebytovou podle požadavků žalobkyně“ a žalobkyni bylo umožněno jednotku fakticky užívat (a investovat do její úpravy), a to až do listopadu, resp. prosince 2020, kdy odstoupila od „rezervační“ smlouvy, neboť se dozvěděla, že žalovaný v září 2020 svůj spoluvlastnický podíl na jednotce převedl v rámci majetkového vypořádání na bývalou manželku I.
E. (manželství žalovaného a I. E. bylo rozvedeno XY). Ještě 29. 5. 2019 byl žalovaný ochoten „poskytnout veškerou možnou součinnost“ v dokončení obchodního případu převodu jednotky č. XY na žalobkyni v souladu s „rezervační“ smlouvou z 21. 5. 2014. Sama skutečnost, že ve smlouvě byl uveden závazek stran uzavřít kupní smlouvu do 30. 9. 2014, nevylučuje jejich úmysl být vázán rezervační smlouvou i po tomto datu. Odvolací soud rovněž náležitě nezjišťoval, co podle ujednání smluvních stran představovaly platby označené jako „rezervační zálohy“, resp. k čemu měly podle jejich vůle sloužit a jak s nimi mělo být naloženo v případě, že k uzavření zamýšlené kupní smlouvy nedojde a nebudou tudíž započítány na kupní cenu za jednotku.
Protože se odvolací soud při výkladu právního jednání odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, nemůže jeho právní závěr o promlčení práva žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení obstát; je předčasný. Druhou dovolatelkou formulovanou právní otázkou týkající se poměření námitky promlčení korektivem dobrých mravů se dovolací soud vzhledem k výše uvedenému nezabýval. Lze uzavřít, že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci byl uplatněn důvodně. Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil (§ 243e odst. 1 o.
s.
ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, dovolací soud proto zrušil též toto rozhodnutí
(§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1, věta první, § 226 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§ 243g odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 5. 2024
JUDr. Ivana Zlatohlávková předsedkyně senátu