23 Cdo 2129/2025-413
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně I.D.T.S. s.r.o., se sídlem v Mariánských Lázních, Tepelská 137/3, identifikační číslo osoby 04283325, zastoupené JUDr. Michalem Zsemlerem, advokátem se sídlem v Plzni, Kardinála Berana 967/8, proti žalované METALIS Nejdek s. r. o., se sídlem v Nejdku, Závodu míru 340, identifikační číslo osoby 45350582, zastoupené Mgr. Šárkou Gregorovou, LL.M., advokátkou se sídlem v Praze, Vodičkova 710/31, o zaplacení částky 901.665 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Karlových Varech pod sp. zn. 13 C 74/2022, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 1. 4. 2025, č. j. 64 Co 610/2024-379, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 14.991,90 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně.
901.665 Kč s příslušenstvím (výrok I), a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II a III).
2. K odvolání žalované odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci dle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř.
4. K dovolání žalované se žalobkyně vyjádřila tak, že navrhuje, aby bylo odmítnuto.
5. Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle § 10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalované rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II. a XII. zákona č. 286/2021 Sb.). Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
6. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
7. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
8. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
9. Dovolání není přípustné.
10. Dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku notifikace postoupení pohledávky. Dle dovolatelky z konstantní judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že v případě, kdy je postoupení pohledávky dlužníku oznámeno ze strany postupitele, není třeba prokazovat, že smlouva o postoupení pohledávky je platná, nebo dokonce, že taková smlouva existuje. Dovolatelka uvádí, že samotné oznámení o postoupení pohledávky vyvolá změnu osoby, které je dlužník povinen plnit, pouze v případě, že oznámení je učiněno postupitelem. V případě, že dojde k oznámení o postoupení postupníkem či třetí osobou, resp. soudnímu uplatnění práva postupníkem (žalobkyní), aniž by došlo k oznámení postupitelem (AYIN, s.r.o.), který v době činění těchto právních jednání navíc již neexistuje, je postoupení pohledávky postupník (žalobkyně) vždy povinen prokázat. Oznámení ze dne 28. 3. 2023 není možno považovat za oznámení učiněné postupitelem, ale jde o oznámení učiněné třetí osobou. Dle názoru dovolatelky tak žalobkyně není aktivně věcně legitimována, když notifikace nebyla učiněna ze strany postupitele, a rozhodné tedy je, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k postoupení opravdu došlo. Uvedená argumentace dovolatelky však přípustnost dovolání nezakládá.
11. V rozhodovací činnosti dovolacího soudu již byla řešena otázka, jakou právní úpravou se bude řídit posouzení možnosti dlužníka namítat neplatnost či neexistenci postoupení pohledávky vůči postupníkovi, je-li postupitelem postoupení dlužníku notifikováno. To vše za situace, kdy základní smlouva mezi věřitelem a dlužníkem byla uzavřena za předchozí úpravy soukromého práva (občanského zákoníku z roku 1964 a obchodního zákoníku), k uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, a tedy i k notifikaci postupitelem došlo však již za účinnosti nového občanského zákoníku. Vztah dlužníka vůči věřiteli se posoudí podle dřívější právní úpravy (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2016, sp. zn. 23 Cdo 1878/2015, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 10. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3855/2018).
12. Nejvyšší soud v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněném pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (na který odkazuje též dovolatelka), k otázce změny osoby věřitele při postoupení pohledávky v režimu zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, vyložil, že otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je nerozhodná z hlediska účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. V takovém případě dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky a jeho závazek zaniká splněním postupníkovi, i když smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoli důvodu). Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení pohledávky, je právní skutečností, se kterou právo pojí vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi. Oznámením o postoupení pohledávky, adresovaném dlužníku, vyvolá postupitel změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (nebo dokonce neexistence) smlouvy o postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníku) s účinky i pro postupitele. Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem není platnost postoupení právně významná. Oznámí-li tedy postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníku, vyvolá tento notifikační úkon zamýšlené právní důsledky (týkající se osoby oprávněné přijmout plnění) i tehdy, jestliže k postoupení vůbec nedošlo, nebo byla-li smlouva o postoupení pohledávky neplatná. Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k postoupení došlo (§ 526 odst. 2 obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné.
13. Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu, rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho právního postavení, dlužníkovi vůči postupníku nepřísluší.
14. K důvodům uvedeného rozsudku sp. zn. 31 Cdo 1328/2007 se Nejvyšší soud dále přihlásil například v usnesení ze dne 29. 4. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2766/2007, uveřejněném pod číslem 21/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v rozsudku ze dne 30. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2129/2009, uveřejněném pod číslem 11/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v rozsudku ze dne 10. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1203/2023, či v rozsudku ze dne 29. 1. 2025, sp. zn. 30 Cdo 1711/2024.
15. Lze rovněž poukázat na to, že např. v usnesení ze dne 2. 2. 2021, sp. zn. 20 Cdo 3474/2020, Nejvyšší soud vyložil, že skrze ustanovení § 526 odst. 2 obč. zák. se mimo jiné chrání rozumné očekávání dlužníka, že pokud mu dosavadní věřitel oznámí, že pohledávku postoupil na nového věřitele, k postoupení skutečně došlo (viz např. již výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007). Toto rozumné zákonem ustavené očekávání dlužníka požívá ochrany do doby, než postupitel, jenž dlužníku oznámil postoupení pohledávky (nebo jeho právní nástupce), dlužníku prokáže, že k postoupení pohledávky ve skutečnosti nedošlo, případně dokud postupitelem oznámený postupník dlužníku neoznámí, že jeho věřitelem je i nadále postupitel.
16. Co se otázky přechodu práv a povinností v případě zániku právnické osoby týče, dovolací soud např. v usnesení ze dne 18. 6. 2025, sp. zn. 25 Cdo 1919/2024, vyložil, že v případě smrti fyzické osoby se princip univerzální sukcese omezuje zásadně na jmění zemřelého (srov. též výjimku obsaženou v § 1475 odst. 2 o. z.). Naopak v případě přeměn právnických osob takové omezení neplatí. Z § 178 odst. 3 věty za středníkem o. z. vyplývá, že na nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob. Občanský zákoník tak neomezuje přechod práv a povinností pouze na ta, která mají majetkovou povahu (jsou součástí jmění), naopak princip univerzální sukcese se zde uplatňuje v plném rozsahu, jde tak zásadně o přechod všech práv a povinností. Právě uvedené plyne též z § 62 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném od 1. 1. 2012. Toto ustanovení ve znění před novelou (shodně jako § 61 odst. 1 pro fúzi sloučením) upravovalo přechod pouze jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Naopak novela provedená zákonem č. 355/2011 Sb. znění tohoto ustanovení změnila tak, že doplnila větu za středníkem, podle níž nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného. Důvodová zpráva tuto změnu vysvětluje tak, že jde o vyjádření principu, že na nástupnickou osobu přechází nejen jmění, ale vstupuje do právního postavení zanikajícího subjektu jako takového.
17. Uvedené závěry lze přitom vztáhnout obdobně i k fúzi sloučením, o niž se jednalo i v poměrech nyní řešené věci v případě zániku společnosti AYIN, s. r. o. (srov. znění § 178 odst. 2 o. z. a § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb.).
18. V nyní projednávané věci se ze zjištění soudů nižších stupňů podává, že dne 8. 12. 2006 byla uzavřena smlouva č. 031 o dodávce a odběru tepla v páře mezi dodavatelem tepelné energie AYIN, s.r.o., identifikační číslo osoby 26349825, a odběratelem tepelné energie METALIS Nejdek s.r.o. (žalovanou). V této smlouvě byla sjednána smluvní pokuta pro případ prodlení odběratele se zaplacením faktury. Dne 25. 6. 2018 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek mezi společností AYIN, s.r.o., jako postupitelem, a společností I.D.T.S. s.r.o. (žalobkyní), jako postupníkem. Společnost AYIN, s.r.o., byla vymazána z obchodního rejstříku dne 1. 8. 2019 s tím, že společnost zanikla bez likvidace a došlo k přechodu jmění na nástupnickou společnost ČEZ Teplárenská, a.s., která vstoupila do právního postavení zanikající společnosti.
19. Odvolací soud přitom při posouzení otázky aktivní věcné legitimace žalobkyně považoval za podstatné oznámení společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. ze dne 28. 3. 2023 jako právní nástupkyně původního věřitele, společnosti AYIN, s.r.o., že byla dne 25. 6. 2018 uzavřena smlouva o postoupení pohledávek ve věci pohledávek ze smlouvy o dodávce a odběru tepla v páře č. 031 ze dne 8. 12. 2006, a to jak pohledávky za odebrané teplo a teplé užitkové vody za únor 2015 podle označené faktury ve výši 1.970.003,42 Kč s příslušenstvím, tak smluvní pokuty ve výši 0,05 % denně z dlužné částky, a to vše na žalující společnost. Tato notifikace je dle odvolacího soudu zcela dostačující k tomu, aby žalovaná plnila ve prospěch žalobkyně.
20. Jestliže tedy v dané věci odvolací soud vyšel z toho, že došlo k oznámení postoupení pohledávky postupitelem, a dospěl k závěru, že předmětná notifikace postupitele je dostačující k tomu, aby žalovaná plnila žalobkyni, neodchýlil se od výše uvedené ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
21. Přípustnost dovolání tak z uvedených důvodů nemohou založit ani námitky, při jejichž formulaci dovolatelka vychází ze závěrů, že předmětné oznámení nebylo učiněno postupitelem, a bylo tedy nutné dle dovolatelky postoupení prokázat předložením smlouvy o postoupení pohledávky, přičemž dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že rezignoval na jakékoliv dokazování ohledně platnosti smlouvy o postoupení pohledávky.
22. Dovolatelka dále namítá, že z konstantní judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že dlužník je oprávněn namítat neplatnost postupní smlouvy i v případě, že postoupení pohledávky mu bylo oznámeno přímo postupitelem, pokud se v důsledku postoupení pohledávky zhorší jeho právní postavení. Dle dovolatelkou odkazovaného rozhodnutí ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníkovi, pak dlužník nemá (s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu /zhoršení/ jeho právního postavení), vůči postupníku ve sporu o úhradu pohledávky k dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky. V nyní projednávané věci se však z rozhodnutí soudů nižších stupňů nepodává, že by žalovaná prokázala, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jejího právního postavení. Uvedená argumentace tak přípustnost dovolání rovněž nezakládá.
23. Případný není odkaz dovolatelky na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1. 7. 2004, sp. zn. 29 Odo 606/2003, uveřejněné pod číslem 78/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž se dovolací soud zabýval situací odlišnou od nyní řešené věci. Nejvyšší soud v dané věci dospěl k závěru, že prokázal-li postupník dlužníku postoupení pohledávky smlouvou, která byla neplatná proto, že ji postupitel uzavřel v duševní poruše, která jej činila k tomuto úkonu neschopným (§ 38 odst. 2 obč. zák.), a plnil-li poté dlužník postupníkovi, pak dluh zanikl splněním, ledaže dlužník o důvodu neplatnosti věděl. O takový případ však v nyní řešené věci nejde.
24. Dovolatelka rovněž v obecné rovině argumentuje tím, že oznámení společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., bylo neurčité, protože se jím nepodařilo rozptýlit důvodné pochybnosti o tom, jaká pohledávka vzniklá ze smlouvy o dodávkách tepla byla na žalobkyni skutečně postoupena, když žalobkyně předložila několik rozporných dokumentů, které se liší v rozsahu postoupení. Dovolatelka však přehlíží, že odvolací soud považoval oznámení ze dne 28. 3. 2023 za dostačující a nedospěl k závěru o neurčitosti předmětného oznámení.
25. Dovolací soud přitom ve své rozhodovací praxi opakovaně uvádí, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury dovolacího soudu by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 18. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1800/2024, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 8/2024).
26. K namítanému nesprávnému právnímu posouzení věci odvolacím soudem dovolací soud uvádí, že pouhý argument, že odvolací soud věc nesprávně právně posoudil, není způsobilým vymezením přípustnosti dovolání. Jiný výklad by vedl k absurdnímu (textu občanského soudního řádu odporujícímu) závěru, že dovolání je ve smyslu § 237 o. s. ř. přípustné vždy, když v něm dovolatel vymezí dovolací důvod (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2563/2015, jež obstálo i v ústavní rovině – ústavní stížnost proti tomuto usnesení Ústavní soud usnesením ze dne 19. 4. 2016, sp. zn. II. ÚS 2924/2015, odmítl). S ohledem na povahu činnosti dovolacího soudu jakožto sjednotitele judikatury je třeba otázku přípustnosti dovolání omezit na případy právních otázek uvedených v § 237 o. s. ř. a pouhá polemika s právním posouzením věci odvolacím soudem nepředstavuje způsobilé vymezení přípustnosti dovolání.
27. Dovolací soud rovněž poukazuje na to, že přípustnost dovolání nemohou založit námitky založené na zpochybňování skutkových zjištění a na kritice hodnocení důkazů. Nejvyšší soud již mnohokrát judikoval, že skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1.
1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem; uplatněním způsobilého dovolacího důvodu přitom není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2019, sp. zn. 23 Cdo 517/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12.
2019, sp. zn. 22 Cdo 4182/2018). Pouhý odlišný názor dovolatele na to, jaké skutečnosti lze mít na základě provedených důkazů za prokázané, popřípadě zda provedené důkazy stačí k prokázání relevantních skutečností, není s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.)
způsobilý zpochybnit zjištěný skutkový stav ani z něj vycházející právní posouzení odvolacího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 25 Cdo 777/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2017, sp. zn. 25 Cdo 2912/2017, či ze dne 13. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4586/2017). 28. Konečně jestliže dovolatelka namítá, že soud prvního stupně nesprávně zrušil ustanovení jmenovaného znalce a že odůvodnění odvolacího soudu je vnitřně rozporné a nedostatečné, jde o námitky směřující do vad řízení, avšak nezahrnující otázku procesního práva, kterou by řešil odvolací soud. Takové námitky neodpovídají kritériím stanoveným v § 237 o. s. ř. (vzhledem k § 241a odst. 1 o. s. ř. nejsou ani způsobilým dovolacím důvodem); přípustnost dovolání tudíž založit nemohou, i kdyby se soud vytýkaných procesních pochybení dopustil (srov. např. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 23 Cdo 1913/2018, či usnesení ze dne 4. 10. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3349/2017). Ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. stanoví, že k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolací soud přihlédne tehdy, je-li dovolání přípustné. Přípustnost dovolání nemohou založit jen samotné námitky proti vadnému procesnímu postupu soudu. 29. Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 30. Bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 10. 2025
JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu