23 Cdo 3057/2023

23 Cdo 3057/2023-342

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně GOLDAMMER & Co., s. r. o., se sídlem v Brně, Mlýnská 326/13, identifikační číslo osoby 26935872, zastoupené JUDr. Daliborem Vaigertem, advokátem se sídlem v Brně, Hlinky 162/92, proti žalované JEGO POLSTER, s.r.o. v likvidaci, se sídlem v Němčičkách 95, identifikační číslo osoby 27698149, zastoupené Mgr. Tomášem Hrdinou, advokátem se sídlem v Brně, Sochorova 3221/1, o zaplacení částky 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Brno-venkov pod sp. zn. 8 C 286/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 1. 2. 2023, č. j. 74 Co 139/2021-315, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 1. 2. 2023, č. j. 74 Co 139/2021-315, se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.

1. Soudy rozhodovaly o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 1.000.000 Kč s příslušenstvím z titulu smluvní pokuty. Dle žalobních tvrzení účastníci dne 10. 11. 2017 uzavřeli rámcovou dohodu, v jejímž článku 4.1 sjednali smluvní pokutu 1.000.000 Kč pro případ, že by kterákoli ze smluvních stran zmařila naplnění účelu dohody podle čl. 1.3 tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými v rámcové dohodě neposkytne součinnost k naplnění účelu dohody.

2. Žalobkyně uvedla, že v návaznosti na rámcovou dohodu uzavřeli účastníci téhož dne smlouvu o převodu části závodu, v níž byl mimo jiné dohodnut i převod vlastnického práva k blíže určenému vozidlu Iveco Daily (dále též jen „vozidlo“). Dle žaloby vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty ze dvou důvodů.

3. Jednak proto, že žalovaná nepředala žalobkyni velký technický průkaz vozidla, znemožnila jí užívání vozidla a nabytí vlastnického práva k němu podle smlouvy o převodu části závodu. Dalším důvodem pro zaplacení smluvní pokuty 1.000.000 Kč je porušení povinnosti dané v čl. 2.6 rámcové dohody, neboť žalovaná nezahájila jednání s Československou obchodní bankou za účelem vyvázání žalobkyně z dlužnického vztahu z kontokorentního úvěru podle smlouvy ze dne 5. 10. 2015, která byla uzavřena mezi žalovanou a touto bankou za účelem ručení formou avalu blankosměnky.

4. Okresní soud Brno-venkov (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 28. 4. 2021, č. j. 8 C 286/2018-262, zamítl žalobu o zaplacení částky

1.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.).

5. Vyšel přitom z toho, že:

a) Dne 10. 11. 2017 byla uzavřena rámcová dohoda mezi třemi smluvními stranami, kterou uzavřeli Petr Jekel (jednatel a společník žalované s podílem 55 %; dále též jen „jednatel žalované“), žalobkyně (společník žalované s podílem 45 %) jednající prostřednictvím jednatele Holgera Goldammera (dále též jen „jednatel žalobkyně“) a žalovaná.

b) Rámcová dohoda mezi účastníky směřovala k ukončení obchodní spolupráce ve formě společné účasti na společnosti žalované s tím, že jednatel žalobkyně bude prostřednictvím účasti ve společnosti žalobkyně pokračovat v provozní části společné činnosti a jednatel žalované bude prostřednictvím účasti ve společnosti žalované vlastníkem výrobní haly. c) Dle čl. 1 rámcové dohody transakce zahrnovala 8 vyjmenovaných kroků, tedy uzavření této dohody, podpis a realizaci kupní smlouvy o prodeji výrobních strojů, podpis a realizaci smlouvy o převodu obchodního podílu, podpis a realizaci smlouvy o převodu části obchodního závodu žalované do vlastnictví žalobkyně, podpis a realizaci smlouvy o obchodní spolupráci mezi účastníky, podpis a realizaci nájemní smlouvy mezi oběma účastníky, zahájení jednání s úvěrující bankou o vyvázání žalobkyně ze smlouvy o kontokorentním úvěru způsobem podle čl.

2.6, když úspěšné ukončení tohoto jednání je podmínkou dokončení transakce dohody, a konečně splnění dalších závazků v dohodě. d) V bodě 2.6 rámcové dohody se všechny smluvní strany zavázaly bezodkladně po uzavření této smlouvy zahájit jednání s bankou ve vztahu ke smlouvě o kontokorentním úvěru, uzavřené mezi žalovanou a Československou obchodní bankou (dále jen „banka“), když výsledkem tohoto jednání bude dohoda s úvěrující bankou, že z části závazku bude nadále zavázána výhradně žalovaná a dlužnický vztah žalobkyně ve vztahu k této části závazku bude ukončen.

Všechny smluvní strany se zavázaly po celou dobu trvání jednání s bankou poskytnout veškerou nezbytnou součinnost, jak sobě navzájem, tak i bance, a vyvinout veškeré úsilí nezbytné pro naplnění účelu tohoto ujednání dohody. e) V čl. 4 vzaly všechny smluvní strany na vědomí, že pro naplnění účelu podle této dohody je třeba splnit veškeré kroky uvedené v čl. 1 a popsané v čl.

2. Zmaří-li kterákoliv ze smluvních stran naplnění účelu dohody podle čl. 1.3 tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými dohodou neposkytne náležitou součinnost k naplnění jejího účelu, je povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu 1.000.000 Kč se splatností do 30 dnů od doručení výzvy k její úhradě na účet uvedený ve výzvě. f) Dne 10. 11. 2017 byla mezi žalobkyní jako kupujícím a žalovanou jako prodávajícím uzavřena také smlouva o převodu části závodu (dále jen „smlouva o převodu závodu“), ve které byla specifikována převáděná část závodu, včetně náležejících věcí, práv, pohledávek a jiných majetkových hodnot, které byly upřesněny v přílohách 1 až 3, kde bylo výslovně uvedeno i vozidlo Iveco Daily.

Oba účastníci prohlásili, že převod části závodu je součástí jejich vypořádání podle rámcové dohody, veškeré věci si rozdělili tak, že jsou zcela vyrovnáni. g) Dále byla mezi účastníky v návaznosti na rámcovou dohodu uzavřena dne 10. 11. 2017 smlouva o nájmu prostor sloužících k podnikání a smlouva o spolupráci, jež byly následně žalobkyní vypovězeny. h) Ve vztahu k závazku obsaženému v bodě 2.6 rámcové dohody učinil soud prvního stupně zjištění, že k uzavření smlouvy o úvěru (dále jen „smlouva o úvěru“) došlo dne 5.

10. 2015 mezi bankou a žalovanou. Banka se zavázala žalované poskytnout peněžní prostředky formou kontokorentního úvěru do výše úvěrového limitu 3.000.000 Kč. Čl. 3 smlouvy o úvěru řešil zajištění závazku žalované, a to jednak zástavním právem a jednak blankosměnkou, vystavené žalovanou a avalované žalobkyní. i) Mezi účastníky probíhala ohledně vyvázání žalobkyně z kontokorentního úvěru korespondence. Dopisem ze dne 20. 9. 2018 žalobkyně připomněla žalované, že je nečinná, jak vůči bance, tak vůči žalobkyni, kterou ani nevyzvala k poskytnutí jakékoliv součinnosti, ač je k tomu připravena.

Žalobkyně poskytla žalované dodatečnou lhůtu ke splnění povinnosti podle čl. 2.6 rámcové dohody v trvání 14 dnů. j) Pohledávka byla žalovanou zaplacena dne 9. 5. 2019, směnka byla proto vrácena výstavci – žalované dne 2. 7. 2019. k) Ohledně převodu vozidla zjistil soud prvního stupně, že ke dni 14. 7. 2014 byla jeho vlastníkem a provozovatelem žalovaná. Dne 22. 2. 2019 byl do technického průkazu zapsán nový vlastník a provozovatel vozidla F. N. l) Dne 25. 7. 2017 uzavřel jednatel žalované s F. N.

(dále též jen „věřitel“) smlouvu o zápůjčce částky 500.000 Kč. S ohledem na výši částky požadoval věřitel záruku - auto. Smluvní strany byly tři – věřitel, jednatel žalované a žalovaná, přičemž vydlužitelem byl jednatel žalované a žalovaná byla zajišťující, neboť dala zapůjčiteli (věřiteli) jako majetkové zajištění vozidlo tak, že pokud by jednatel žalované byl v prodlení s vrácením zápůjčky, nabude zapůjčitel (věřitel) vlastnické právo k vozidlu, které si může z areálu žalované sám převzít, odvézt a prodat.

m) O tom, že vozidlo je zastaveno pro dluh vůči věřiteli, věděl jak prokurista žalobkyně i žalované, tak jednatel žalobkyně. n) Půjčku předal věřitel jednateli žalované ve třech platbách. Půjčka nebyla splacena do sjednaného termínu 15. 1. 2018.

Věřitel proto urgoval

jednatele žalované a nakonec požadoval předmětné vozidlo. Jednatel žalované mu předal klíč od vozidla a souhlasil s tím, že si věřitel vozidlo vyzvedne v areálu firmy, což se také stalo. o) Věřiteli nebylo známo, že uvedené vozidlo bylo převedeno na žalobkyni smlouvou z 10. 11. 2017.

6. Po právní stránce soud prvního stupně posoudil žalobou uplatněný nárok tak, že vychází z ujednání o smluvní pokutě v rámcové dohodě, která je smlouvou nepojmenovanou dle § 1746 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“).

7. Soud vycházel z toho, že ujednání o smluvní pokutě v bodě 4.1 rámcové dohody nelze považovat za zcela neurčité. Soud vzal v úvahu, že účelem a smyslem ujednání o smluvní pokutě bylo předejít zmaření účelu rámcové dohody, tedy ukončení obchodní spolupráce ve formě společné účasti na společnosti žalované a uzavření všech navazujících smluv.

8. Smlouva o zápůjčce ze dne 25. 7. 2017 byla uzavřena v souladu s § 2390 o. z. V této smlouvě byla jednou ze smluvních stran také žalovaná, jakožto vlastník předmětného vozidla, a vozidlo poskytla věřiteli jako majetkové zajištění zápůjčky tak, že v případě prodlení věřitel nabude právo k vozidlu, může si ho sám převzít a odvézt a prodat. Ve smlouvě je odkaz na § 2040 odst. 1 o. z. Podle obsahu ujednání se dle soudu prvního stupně nejednalo o zajišťovací převod práva, nýbrž o zástavní právo, a žalovaná, jakožto vlastník vozidla, tedy zástavy, byla v postavení zástavního dlužníka, tedy zástavce.

9. Smlouva o převodu části závodu byla uzavřena v souladu s ustanovením § 2079 a násl. o. z. Žalobkyně nabyla vlastnické právo k části závodu žalované dnem 15. 12. 2017, kdy byl doklad o koupi a prodeji části závodu založen do sbírky listin obchodního rejstříku. Tato skutečnost je podstatná i ve vztahu k předmětnému vozidlu, neboť vozidlo přešlo do vlastnictví žalobkyně ve stejný den. Na nabytí vlastnického práva k tomuto vozidlu žalobkyní nezměnilo ničeho ani to, že vozidlo nebylo na žalobkyni přepsáno v registru vozidel.

10. Soud prvního stupně dovodil, že v důsledku toho, že žalovaná nepředala žalobkyni velký technický průkaz tohoto vozidla, nedošlo ke zmaření rámcové dohody či smlouvy o převodu části závodu, ani k tomu, že by vlastnické právo k tomuto vozidlu na žalobkyni nepřešlo.

11. Ohledně nároku žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty 1.000.000 Kč v důsledku nesplnění smlouvy o převodu části závodu s ohledem na předmětné vozidlo soud prvního stupně uvedl, že žalovaná nepostupovala správně, když ve smlouvě o převodu části závodu ujistila žalobkyni o tom, že na převáděné části závodu nevázne zástavní právo ani práva ve prospěch třetích osob, a převedla do vlastnictví žalobkyně předmětné vozidlo, na němž vázlo zástavní právo, které bylo následně realizováno.

12. Dle soudu prvního stupně však nelze přehlédnout, že žalobkyně a žalovaná byly personálně i majetkově propojeny a že prokurista obou společností a účetní obou společností spolupracoval při tvoření rámcové dohody i všech následujících smluv. Z toho lze dovodit, že mohlo být oběma účastníkům známo, že smlouva o zápůjčce byla uzavřena, včetně zástavního práva.

13. Skutečnost, že žalovaná nepravdivě ujistila žalobkyni ve smlouvě o převodu části závodu o tom, že na převáděné části závodu neváznou zástavní práva ani práva ve prospěch třetích osob, neměla za následek zmaření naplnění účelu rámcové dohody, ani zmaření naplnění účelu smlouvy o převodu části závodu.

14. Nadto soud prvního stupně uvedl, že smluvní pokuta sjednaná ve výši 1.000.000 Kč, odpovídá skutečně tomu, že by některá ze smluvních stran zmařila naplnění účelu celé rámcové dohody a navazujících smluv. Takováto smluvní pokuta by byla zcela nepřiměřená ve vztahu pouze k vozidlu, jehož hodnota byla v příloze ke smlouvě o převodu části závodu stanovena na částku 141.909 Kč.

15. Ohledně nároku žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty 1.000.000 Kč v důsledku nesplnění bodu 2.6 rámcové dohody soud prvního stupně dovodil, že předmětem dohody je stanovení práv a povinností smluvních stran ohledně transakce, která zahrnuje zahájení jednání s úvěrující bankou o vyvázání žalobkyně ze smlouvy o kontokorentním úvěru. Bod 2.6 ukládá všem stranám bezodkladně po uzavření této dohody zahájit ve vztahu k smlouvě o kontokorentním úvěru jednání, výsledkem něhož bude dohoda s bankou o tom, že v části závazku z této smlouvy bude nadále zavázána výhradně žalovaná a dlužnický vztah žalobkyně bude ve vztahu k této části ukončen.

16. Soud prvního stupně v této souvislosti uvedl, že tyto povinnosti jsou formulovány pouze obecně, tedy nekonkrétně a neurčitě. Není ani stanovena žádná lhůta, což s ohledem na formulaci povinností ani není možné. Nebylo přesně sjednáno, která smluvní strana má učinit které konkrétní kroky a v které době. Nelze přehlédnout ani to, že výsledek jakéhokoliv jednání s bankou nezáležel na vůli či činnosti těchto smluvních stran, nýbrž na bance. S ohledem na výsledek je také podstatné, že 9. 5. 2019 byl celý dluh ze smlouvy o kontokorentním úvěru žalované splacen, směnka byla vrácena žalované, tedy požadovaného výsledku bylo dosaženo.

17. V řízení bylo zjištěno, že s bankou jednala jak žalobkyně, tak i žalovaná, a samozřejmě i jednatel žalované a banka již nedokázala sdělit, v jaké době jednání probíhala.

18. Soud prvního stupně měl tedy za to, že nebylo prokázáno, že by žalovaná tím, že by nejednala s bankou, zmařila naplnění účelu rámcové dohody, ani že by zmařila vyvázání žalobkyně ze smlouvy o kontokorentním úvěru, ani že by zmařila splacení tohoto úvěru. Nárok žalobkyně na smluvní pokutu tedy nemůže být z tohoto důvodu vůči žalované dán.

19. Na základě všech výše uvedených skutečností soud prvního stupně dospěl k závěru, že žaloba není důvodná ani zčásti, a proto ji v plném rozsahu zamítl.

20. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 1. 2. 2023, č. j. 74 Co 139/2021-315, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1.000.000 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky před soudem prvního stupně (druhý výrok) a v odvolacím řízení (třetí výrok).

21. Odvolací soud zopakoval dokazování rámcovou dohodou, ze které nad rámec skutkových zjištění soudu prvního stupně zjistil, že konečným výsledkem realizované transakce specifikované v rámcové dohodě bylo ukončení spolupráce účastníků, což bylo zdůrazněno již v preambuli rámcové dohody. V rámcové dohodě bylo zdůrazněno, že dojde k zániku účasti žalobkyně na společnosti žalované a strany kladly důraz na ukončení této spolupráce sjednáním smluvní pokuty ve výši 1.000.000 Kč, zmaří-li některá ze smluvních stran naplnění účelu rámcové dohody dle jejího čl. 1. 3.

22. Dle odvolacího soudu bylo v posuzovaném případě nesporné, že ohledně vyvázání žalobkyně ze smlouvy o úvěru žalovaná s bankou jednání bezodkladně nezahájila, že v den vyúčtování smluvní pokuty nebyla žalobkyně z této povinnosti vyvázána a že rámcová dohoda a navazující smlouva o převodu směřovaly k jedinému cíli, a to ukončení účasti žalobkyně ve společnosti žalované a ukončení spolupráce účastníků při dohodnutém rozdělení majetku, závazků a dluhů.

23. Toto základní směřování smyslu a účelu celé transakce mezi účastníky bylo zakotveno v bodech D a E Preambule rámcové dohody. Chronologický sled a postup ukončení spolupráce byl zakotven v bodě 1 rámcové dohody se zdůrazněním zahájení jednání s bankou o vyvázání žalobkyně ze smlouvy o úvěru, jako jednoho z právních jednání, které je nutno učinit, s deklarovaným závazkem poskytnutí vzájemné součinnosti (čl. 1. 3). Bylo dohodnuto, že žalovaná zůstane zavázána ke splacení úvěru (čl. 2.3), a v čl. 2.6 byla jednoznačně stanovena povinnost zahájit bezodkladně jednání s bankou, jejímž výsledkem bude vyvázání žalobkyně ze smlouvy o úvěru.

24. Ke splnění sjednaných podmínek rámcové dohody dle čl. 1.1 ve spojení s čl. 2.6 odvolací soud uvedl, že je srozumitelně a jednoznačně stanoveno, o jaké povinnosti se jedná. Vzhledem k tomu, že žalovaná s bankou jednání bezodkladně nezahájila a že v den vyúčtování smluvní pokuty žalobkyně ještě nebyla z této povinnosti vyvázána, pak odvolací soud uzavřel, že žalovaná nevyvinula snahu jednání s bankou vůbec započít, a to dokonce ani po výzvě žalobkyně s nabídkou součinnosti a s poskytnutím dodatečné lhůty učiněné dne 20. 9. 2018.

25. Dle odvolacího soudu nelze pominout, že žalovaná byla jako dlužník pro banku hlavním partnerem pro vyvázání žalobkyně ze smlouvy o úvěru, a že tohoto vyvázání nemohla žalobkyně bez součinnosti žalované dosáhnout. Bylo proto na žalované zahájit jednání s bankou a dovést jej k úspěšnému konci, přičemž již samotné nezahájení bezodkladného jednání s úmyslem žalobkyni vyvázat ze smlouvy o úvěru postačuje k závěru o porušení povinnosti sankcionované smluvní pokutou. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně banku oslovila, avšak partnerem pro ni nebyla, navíc v situaci, kdy ve vztahu k ní bylo na základě insolvenčního návrhu žalované (který byl následně vzat zpět) zahájeno insolvenční řízení.

26. Obranu žalované o vzájemné povinnosti žalobkyně zahájit jednání s bankou odvolací soud považoval za účelovou. Odvolací soud tak měl za zřejmé, že došlo k naplnění podmínky zakotvené v čl. 4. 1 Rámcové dohody, a je tak dán nárok žalobkyně na smluvní pokutu ve výši 1.000.000 Kč.

27. Dle odvolacího soudu bylo proto nadbytečné se zabývat tím, zda došlo k naplnění ještě druhého důvodu pro přiznání smluvní pokuty, tedy nevydání velkého technického průkazu k vozidlu, neboť postačuje, aby byla porušena alespoň jedna z povinností.

28. K procesní obraně žalované, kterou se soud prvního stupně nezabýval, odvolací soud uvedl, že žalovaná netvrdila ani neprokazovala, že žalobkyni zaslala výzvu k zaplacení smluvní pokuty. Odkázal přitom na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 33 Cdo 3418/2019, ve kterém dovolací soud mimo jiné uvedl, že úkon započtení pohledávky splatné na požádání věřitele nemá žádné právní účinky, jestliže jej věřitel učinil, aniž předtím vyzval dlužníka k zaplacení této pohledávky.

29. K otázce moderace smluvní pokuty odvolací soud uvedl, že žalovaná ji zmiňovala v souvislosti s hodnotou vozidla v podání ze dne 23. 9. 2020 (kdy srovnávala jeho hodnotu s výší smluvní pokuty) a v podaném odvolání. Měl-li by odvolací soud považovat i toto za návrh na moderaci smluvní pokuty ve vztahu k uplatněné smluvní pokutě jako takové, pak při respektování rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, nemůže dospět k jinému závěru, než že podmínky pro moderování sjednané smluvní pokuty nebyly naplněny a dány.

30. Na tomto základě shledal odvolací soud nárok žalobkyně na smluvní pokutu ve výši 1.000.000 Kč jako důvodný. II. Dovolání a vyjádření k němu

31. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. V konkrétnosti dovolatelka předkládá k posouzení otázky:

(a) Posouzení určitosti ujednání o smluvní pokutě sjednané v článku 4.1 rámcové dohody. Dovolatelka s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 469/2006, dovozuje, že ujednání o smluvní pokutě je neurčité a proto zdánlivé, neboť za nedostatečně určité určení zajišťované povinnosti dovolací soud ustáleně považuje také vymezení formou en bloc, kdy jsou povinnosti ve smlouvě sice obecným způsobem uvedeny, avšak plošně, v důsledku čehož není možné konkrétně identifikovat, které jednotlivé povinnosti jsou vlastně smluvní pokutou zajišťovány.

Podle dovolatelky totiž v ujednání o smluvní pokutě v čl. 4.1 rámcové dohody zcela absentuje konkrétní výčet povinností, jejichž splnění má smluvní pokuta zajišťovat, resp. u kterých bude porušení povinnosti vzájemné součinnosti vést ke vzniku nároku na smluvní pokutu. (b) Interpretace ustanovení čl. 2.6 rámcové dohody. Dle dovolatelky odvolací soud nesprávně a v rozporu s judikaturou dovolacího soudu posoudil také ustanovení 2.6 rámcové dohody, stanovující povinnost bez zbytečného odkladu po uzavření rámcové dohody zahájit konkrétní jednání s bankou.

Dovolatelka dovozuje, že z čl. 2.6 rámcové dohody vyplývá oboustranný závazek smluvních stran banku oslovit. To žalobkyně sama nesplnila, a proto předmětnou povinnost sama porušila. Podle dovolatelky je zjevné, že se postup žalobkyně příčí § 6 odst. 2 o. z., a potažmo relevantní judikatuře dovolacího soudu. Sama banku po dlouhou dobu po uzavření rámcové dohody neoslovila, přestože se k tomu rovněž zavázala. Sama žalobkyně tedy nerespektovala povinnost, pro jejíž porušení ze strany dovolatelky požaduje úhradu smluvní pokuty.

(c) Dopad článku 4.1 na povinnost dle čl. 2.6 rámcové dohody. Dovolatelka namítá, že čl. 4.1 rámcové dohody nedopadá na porušení povinnosti podle jejího čl. 2.6. Dovolatelka poukazuje zejména na neurčitost výsledku, jakož i na to, že ujednání čl. 2.6 samo počítalo se situací, že k „vyvázání“ žalobkyně nedojde, a na ni reagovalo takovým způsobem, z nějž lze jednoznačně dovodit, že negativní výsledek jednání s bankou neznamená zmaření transakce. (d) Posouzení námitek započtení. Dovolatelka sporuje správnost závěru odvolacího soudu o nezpůsobilosti započítávané pohledávky pro nedostatek splatnosti s tím, že dovolatelka v řízení opakovaně vznášela kompenzační námitku.

Dovolatelka konkrétně kompenzační námitku poprvé vznesla již v odůvodnění odporu ze dne 9. 4. 2019. Zde výslovně uvedla řadu povinností, které žalobkyně porušila, mj. právě povinnost zahájit jednání s bankou podle čl. 2.6 rámcové dohody, tak i nedostatek součinnosti při dosažení přechodu veřejnoprávních závazků z pracovněprávních vztahů.

Následně námitku znovu

vznesla při jednání před soudem prvního stupně konaném dne 22. 1. 2020 a tato je zachycena v protokolu o jednání (třetí strana in fine). Následně námitku znovu vznesla ve svém doplnění listin dle výzvy soudu ze dne 23. 9. 2020, výslovně přitom uvedla, že ji z procesní opatrnosti vznáší znovu. Námitku započtení dovolatelka zopakovala jak ve svém písemném závěrečném návrhu ze dne 21. 4. 2021, tak i ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně ze dne 31. 8. 2021.

32. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

33. Žalobkyně se dle obsahu spisu k podanému dovolání nevyjádřila. III. Přípustnost dovolání

34. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., se zabýval přípustností dovolání.

35. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

36. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.

37. Přípustnost dovolání tak nezakládají dovolací námitky shora označené písm. a) až c), kterými dovolatelka zpochybňuje výklad odvolacího soudu ohledně obsahu rámcové dohody ze dne 10. 11. 2017, na jehož základě přiznal odvolací soud žalobkyni právo na zaplacení smluvní pokuty.

38. Dovolatelce nelze přisvědčit, že by soudy nižších stupňů věc nesprávně právně posoudily, jestliže ujednání o smluvní pokutě nepovažují za neurčité a tudíž zdánlivé.

39. Dovolací soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vyjádřil přesvědčení, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 22 Cdo 163/2007, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2874/2011; proti druhému z rozhodnutí byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. III. ÚS 1814/13).

40. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021, dále plyne, že projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání, nebo jen některé jeho části. Nicotnost působí ex lege a soud k ní přihlédne i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti. Právní úprava neplatnosti právních jednání však vychází ze zásady (formulované v ustanovení § 574 o.

z.), že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost („potius valeat actus quam pereat“, nebo také „in favorem negotii“), která – jak se uvádí v důvodové zprávě k § 574 až 579 o. z. – odpovídá povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků (viz např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněného pod číslem 88/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost tak soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o.

z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).

41. Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, § 419–654, Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1?654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017).

42. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi zaujímá stanovisko, dle kterého výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. např. závěry vyjádřené v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, a ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014).

43. Shora popsaným požadavkům na výklad právního jednání stanoveným v § 556 o. z. tak, jak tato pravidla pojímá ve své rozhodovací praxi dovolací soud, soudy nižších stupňů dostály. Zejména soud prvního stupně se náležitě otázkou určitosti ujednání o smluvní pokutě zabýval a dospěl k závěru, že ujednání o smluvní pokutě je třeba vykládat s ohledem na jeho smysl a účel, kterým bylo předejít zmaření naplnění účelu rámcové dohody, tedy ukončení obchodní spolupráce ve formě společné účasti žalobkyně a žalované na společnosti žalované a uzavření všech navazujících výše uvedených smluv. Odvolací soud po zopakovaném dokazování k tomu dovodil, že hlavním cílem rámcové dohody bylo ukončení spolupráce účastníků za dohodnutých podmínek, přičemž jednou z nich bylo vyvázání žalobkyně z jejího ručitelského závazku, k čemuž měla dle smlouvy žalovaná činit nezbytné kroky.

44. Dovolatelce nelze proto přisvědčit v její námitce, že by smluvní pokuta zajišťovala porušení jakékoliv povinnosti vyplývající z rámcové dohody či ze smluv navazujících. Odkaz na závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 469/2006 či ze dne 19. 3. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4281/2011, tak pro věc zde vedenou není přiléhavý. Naopak pro věc se uplatní závěry rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, jež je ustálena v závěru, že požadavek určitosti vymezení povinností zajištěných smluvní pokutou je naplněn nejen v případě, jsou-li zajišťované povinnosti výslovně jednotlivě individualizovány, nýbrž i v situaci, je-li smluvní pokuta sjednána pro případ porušení povinností, tvořících ucelený a identifikovatelný soubor, aniž by bylo případné porušení jednotlivých povinností ve smlouvě konkretizováno (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3196/2016, či ze dne 7. 4. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4327/2014).

45. Obdobně není přiléhavé tvrzení dovolatelky [obsažené v dovolací námitce shora označené písm. c)], že by odvolací soud vykládal ujednání o smluvní pokutě izolovaně a že nehodnotil náležitě následné jednání stran. Naopak odvolací soud hodnotil závazek vzájemné součinnosti stran v kontextu celého smluvního ujednání, zejména jeho preambule, a následného postupu stran, kdy měl za prokázané, že k okamžiku uplatnění smluvní pokuty žalovaná s bankou nijak nejednala, ač k tomu byla žalobkyní upomenuta.

46. Ohledně námitek dovolatelky [shora označených pod písm. b)] o tom, že povinnost spojená s jednáním s bankou ve smyslu čl. 2.6 rámcové dohody byla oboustranná, a že sama žalobkyně tuto povinnost porušila, protože nezahájila jednání s bankou, lze dodat, že odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění o tom, že v řízení bylo prokázáno, že žalobkyně banku oslovila, avšak partnerem pro ni nebyla. Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, jsou-li námitky založeny na hodnocení důkazů odvolacím soudem. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3206/2013).

47. Dovolání je však přípustné k řešení otázky shora označené písm. d), neboť odvolací soud se při posouzení námitky započtení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu

48. Dovolání je též důvodné.

49. Podle § 1958 o. z. je-li čas plnění přesně ujednán nebo jinak stanoven, je dlužník povinen plnit i bez vyzvání věřitele (odst. 1). Neujednají- li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu (odst. 2).

50. Podle § 1982 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh (odst. 1). Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení (odst. 2).

51. Podle § 1987 odst. 1 o. z. jsou k započtení způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem.

52. Soud prvního stupně se procesní obranou žalované spočívající v kompenzační námitce nezabýval, neboť dospěl k závěru, že žaloba není důvodná.

53. Odvolací soud tuto obranu žalované nepovažoval za důvodnou s tím, že netvrdila ani neprokazovala, že by žalobkyni zaslala výzvu k plnění. Toto

právní posouzení je neúplné a tudíž nesprávné. 54. Odvolací soud odkazuje na závěry vyjádřené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 33 Cdo 3418/2019, jež s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2018, č. j. 33 Cdo 1534/2018, přejímá i pro poměry právní úpravy účinné po 1. 1. 2014 závěry rozhodovací praxe o tom, že úkon započtení pohledávky splatné na požádání věřitele nemá žádné právní účinky, jestliže jej věřitel učinil, aniž předtím vyzval dlužníka k zaplacení této pohledávky, neboť účinek zániku závazku nastává okamžikem, kdy se obě pohledávky stanou způsobilými k započtení, přičemž nesplatnou pohledávku proti splatné jednostranně započíst nelze a nelze tak učinit ani pro futuro. 55. Ze znění § 1982 odst. 1 o. z. věta druhá vyplývá, že podmínkou započtení pasivní pohledávky je splnitelnost, tj. právo plnit svůj dluh, oproti pohledávce aktivně započítávané, jež může být započtena, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky, tj. je splatná (dospělá). Účinky započtení je třeba vyvolat právním jednáním, tj. prohlášením o započtení vůči druhé straně. Okamžiku, kdy věřitel aktivně započítávané pohledávky učiní prohlášení o započtení (kompenzační úkon), musí předcházet rozhodný okamžik způsobilosti pohledávek k započtení (aktivně započítávaná pohledávka musí být splatná před kompenzačním úkonem). (K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4967/2017, či obecně k podmínkám započtení srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 56. Obecně je splatnost pohledávky v § 1958 o. z. upravena tak, že je její určení věcí smluvního ujednání či zvláštní úpravy (odst. 1). Pokud není smluvně dospělost pohledávky upravena, pak nastává bez zbytečného odkladu poté, co je dlužník věřitelem vyzván k plnění. 57. Odvolací soud se však otázkou splatnosti aktivně započítávané pohledávky dostatečně nezabýval, když toliko uvedl, že žalovaná neprokázala, že žalobkyni zaslala výzvu k zaplacení smluvní pokuty. 58. Dovolatelce lze přisvědčit v jejím odkazu na závěry ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2003, sp. zn. 28 Cdo 1853/2002, uveřejněný pod č. C 1746 Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, a dále např. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. 23 Odo 1787/2006, uveřejněného pod č. 37/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v poměrech právní úpravy účinné po 1. 1. 2014 rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3607/2019, či dovolatelkou odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2020, sp. zn. 26 Cdo 2894/2020), dle které za kvalifikovanou upomínku (žádost věřitele o plnění) lze považovat i podání žaloby na zaplacení pohledávky. Z tohoto úhlu pohledu představuje žaloba hmotněprávní jednání účastníka řízení učiněné vůči soudu, které je účinné i vůči ostatním účastníkům, avšak teprve od okamžiku, kdy se o něm v řízení dozvěděli (§ 41 odst. 3 o. s. ř.). 59. Rozhodovací praxe též dovodila, že obdobně jako doručení žaloby by mohlo být i doručení podání žalovaného obsahujícího kompenzační námitku považováno za doručení výzvy k plnění peněžitého závazku dlužníkovi (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2005, sp. zn. 32 Odo 215/2005) 60. Rozhodovací praxe i literatura se pak shodují, že hmotněprávní jednání (úkon), které učiní účastník řízení vůči soudu, není vůči ostatním účastníkům účinné již ode dne, kdy podání došlo soudu, nebo od okamžiku, kdy bylo projeveno při jednání nebo jiném soudním roku, nýbrž teprve od okamžiku, kdy se o něm v řízení dozvěděli; v případě, že ostatní účastníci nebyli přítomni jednání nebo jinému roku, při němž bylo učiněno ústně, je takové hmotněprávní jednání (úkon) účinné vůči jím dotčenému účastníku od okamžiku, kdy se o něm v řízení dozvěděl jinak, např. doručením písemného (elektronického) podání soudem, písemným (elektronickým) sdělením soudu, doručením opisu protokolu o jednání nebo přepisu obrazového nebo zvukově obrazového záznamu, oznámením při příštím jednání (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 1992/2014, nebo Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, komentář k § 41 – § 41b, marg. č. 5). 61. Odvolací soud tak nesprávně opominul skutečnost, že kompenzační námitka byla žalovanou v řízení vznášena opakovaně. Bude tedy dále na odvolacím soudu, aby se zabýval tím, zda kompenzační projev vůle splňoval náležitosti výzvy k plnění, tedy zda je zřejmá existence tvrzené pohledávky za žalobkyní, její výše i požadavek na uhrazení pohledávky proti pohledávce žalobkyně. 62. Je-li tomu tak, a obsah první kompenzační námitky lze vyložit jako výzvu k plnění adresovanou žalobkyni, pak je namístě dále se zabývat určením splatnosti takové pohledávky a následně blíže hodnotit důvodnost této obrany v řízení (k možnosti opětovného vznesení kompenzační námitky a jejích následků z hlediska zesplatnění započítávané pohledávky srov. zejména odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2016, sp. zn. 33 Cdo 2850/2015). 63. Nad rámec uvedeného dovolací soud připomíná závěr vyjádřený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2021, sp. zn. 31 Cdo 1475/2020, uveřejněném pod číslem 58/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, o tom, že žalovaný je oprávněn uplatnit v odvolacím řízení, jež se řídí principy neúplné apelace, jako odvolací důvod ve smyslu ustanovení § 205 písm. f/ o. s. ř. skutečnost, že po vyhlášení (vydání) rozhodnutí soudu prvního stupně učinil jednostranný hmotněprávní úkon směřující k započtení své pohledávky proti vymáhané pohledávce; to platí bez zřetele k tomu, že odvolací soud bude o této obraně žalovaného rozhodovat ve skutečnosti v jediné instanci. Odvolací soud však k takovému kompenzačnímu projevu přihlédne jen tehdy, nebrání-li posouzení jeho důvodnosti, že je (musí být) spojen s nepřípustným uplatněním těch skutečností, jež se týkají důvodu vzniku (pravosti), výše a splatnosti pohledávky žalovaného užité k započtení, jež nastaly (vznikly) před vyhlášením (vydáním) rozhodnutí soudu prvního stupně, nebo dokonce před podáním žaloby o zaplacení vymáhané pohledávky. Jestliže odvolací soud nepřihlédne v odvolacím řízení, jež se řídí principy neúplné apelace, k jednostrannému hmotněprávnímu úkonu, jímž žalovaný uplatnil vůči žalobci (mimo soud) svou pohledávku k započtení proti žalobou vymáhané pohledávce, proto, že účastníci řízení tuto skutečnost v odvolacím řízení neuplatnili (§ 212a odst. 3 o. s. ř.), nebo proto, že posouzení důvodnosti započtení je spojeno s nepřípustným uplatněním dalších skutečností nebo důkazů (§ 205a, § 211a o. s. ř.), je tím současně deklarováno, že k zániku pohledávek takovým kompenzačním projevem nedošlo. V. Závěr 64. Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené shledal, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné a dovolání je důvodné. Z toho důvodu napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil. 65. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí odvolacího soudu, popř. soudu prvního stupně. P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 23. 4. 2024

JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu