ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Roberta Waltra a
soudkyň JUDr. Ivy Suneghové a JUDr. Hany Tiché ve věci žalobkyně: AMÁDEUS REAL,
a. s., se sídlem Dlouhá 741/13, Praha 1, IČO 27241131, zastoupena Mgr.
Vladimírem Uhde, advokátem se sídlem Klimentská 1207/10, Praha 1, proti
žalovanému: statutární město Ostrava, se sídlem Prokešovo náměstí 1803/8,
Ostrava, zastoupené Mgr. Tomášem Zachou, advokátem, se sídlem Lazarská 1718/3,
Praha 1, o zaplacení 1.580.419.095,05 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního
soudu v Ostravě pod sp. zn. 59 C 183/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. 10. 2017, č. j. 8 Co 155/2017-459, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího
řízení částku 818.928 Kč k rukám Mgr. Tomáše Zachy, advokáta, se sídlem
Lazarská 1718/3, Praha 1, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
1. Žalobkyně se domáhá náhrady škody, ušlého zisku a bezdůvodného
obohacení v celkové částce 1.580.419.095,04 Kč s příslušenstvím, jež jí měly
vzniknout zmařením plánovaného projektu polyfunkčního komplexu OC Ostravica na
pozemcích ve vlastnictví žalovaného, který pro realizaci projektu neposkytl
smluvenou součinnost.
2. Okresní soud v Ostravě mezitímním rozsudkem ze dne 18. 8. 2016, č. j.
59 C 183/2014-295, rozhodl, že nárok žalobkyně je co do základu náhrady
skutečné škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení po právu. Po skutkové
stránce nebylo mezi účastníky sporu o tom, že žalobkyně uzavřela se žalovaným
kupní smlouvu a smlouvu o předkupním právu k pozemkům doplněnou dodatkem č. 1
(dále jen „Smlouva“) za účelem realizace projektu Ostravica. Obsahem bylo
vypracování projektové dokumentace a opatření všech potřebných podkladů pro
žádost o umístění stavby žalobkyní a předložení kompletní dokumentace pro
územní řízení žalovanému ke kontrole dodržení shody s účelem převodu pozemků, a
následná součinnost žalovaného a poskytnutí souhlasu vlastníka s umístěním
stavby. Okresní soud po právní stránce posuzoval věc dle obchodního zákoníku.
Dospěl k závěru, že žalobkyně předložila žalovanému úplnou dokumentaci pro
územní řízení, k níž se žalovaný ve smluvně určené lhůtě nevyjádřil, a proto
nastala v souladu s článkem VI odst. 2 Smlouvy nevyvratitelná domněnka dodržení
shody projektové dokumentace s účelem převodu pozemků, přestože žalovaný po
lhůtě zaslal připomínky. Žalobkyně přesto sdělila připravenost se dobrovolně
připomínkami zabývat a vyvíjet činnost k odstranění nedostatků projektové
dokumentace, poté dokumentaci upravila dle požadavků stavebního úřadu a podala
žádost o vydání rozhodnutí o umístění stavby v souladu se Smlouvou. Žalovaný
byl povinen poskytnout takovou součinnost, aby došlo k naplnění účelu Smlouvy,
což neučinil. Dne 19. 1. 2011 Rada městského obvodu Moravská Ostrava a Přívoz
(dále jen Rada MOaP) nedala nový souhlas s umístěním stavby, což ve spojení s
negativním mediálním ohlasem k připravovanému projektu odradilo financující
banku, a žalobkyně proto odstoupila od Smlouvy. Okresní soud uzavřel, že
žalovaný porušil ustanovení Smlouvy a žalobkyně od ní platně odstoupila. Byly
tedy splněny i další hmotněprávní předpoklady odpovědnosti za škodu dle § 373 a
násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále jen „obch. zák.“), tj.
předvídatelnost vzniku škody a neexistence okolností vylučujících odpovědnost.
Žalovaný rovněž porušil prevenční povinnost dle § 415 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanský zákoník, (dále jen „obč. zák.“).
3. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 26. 10. 2017, č. j. 8 Co
155/2017-459, změnil rozsudek okresního soudu tak, že žalobu zamítl a přiznal
žalovanému náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud
konstatoval, že právně podstatné skutečnosti ve věci sporné nejsou. Podrobně
rozvedl stěžejní listinné důkazy, z nichž vycházel, a poté po právní stránce
uzavřel, že vztah mezi žalovaným a žalobkyní posuzoval podle občanského
zákoníku, byť ani při posouzení dle obchodního zákoníku by žalobě nebylo možno
vyhovět. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaný neporušil právní povinnost,
což je předpokladem odpovědnosti za škodu dle obou právních úprav. Za
nepodstatné označil námitky neplatnosti sjednané domněnky shody projektové
dokumentace s účelem převodu spojené s marným uplynutím lhůty pro připomínky,
neboť dokumentace pro územní řízení byla následně zásadně přepracována.
Klíčovým pro posouzení věci je výklad článku VI odst. 2 Smlouvy (ve znění
dodatku č. 1 ze dne 22. 10. 2009), v němž se smluvní strany dohodly na sekvenci
kroků, jež jednotliví účastníci učiní. Tato časová souslednost sice v článku
není výslovně formulována, nicméně jde o jediný výklad právního úkonu, který
lze akceptovat. Bylo-li cílem žalovaného kontrolovat výsledek realizace
vítězného projektu developerské soutěže, vedl by jiný výklad článku VI odst. 2
Smlouvy k nesmyslným důsledkům. Odvolací soud zdůraznil, že žalovaný jako
statutární město má právo se smluvně zavazovat a upravovat svá práva a
povinnosti, avšak i při této činnosti je omezen, neboť má v rámci svého účelu
zřízení rovněž povinnost dbát o rozvoj území a musí respektovat i širší veřejný
zájem. Smluvní zakotvení kontroly nad konečnou podobou výsledku připravovaného
projektu je třeba chápat jako logický a opodstatněný požadavek, který je třeba
respektovat. Již ve fázi rozhodnutí o umístění stavby je závazně rozhodováno o
hmotě objektu, jeho výši, půdorysu a dalších okolnostech podstatných pro
posouzení dosažení cíle realizace vítězného záměru. Ačkoli tedy Smlouva
výslovně nestanoví žalobkyni povinnost pro případ, dojde-li ke změně
dokumentace, předložit ji k opětovnému potvrzení shody s účelem převodu
nemovitosti, vyplývá tato povinnost z obsahu Smlouvy. Odlišným výkladem by byl
negován účel, jehož chtěl žalovaný dosáhnout, tedy kontrolu nad výsledkem
projektu. Žalovaný proto nemohl porušit právní povinnost poskytnout součinnost,
neboť k tomu nebyla dána příležitost, když mu žalobkyně nepředložila řádnou
kompletní dokumentaci pro územní řízení se zapracovanými změnami z prosince
2011. Přitom je nezbytné respektovat zvláštnost procesu tvorby vůle žalovaného.
Součinnost smluvních stran nelze chápat pouze jako součinnost žalovaného
spočívající v udělení souhlasu s umístěním stavby, nýbrž v kontextu účelu
Smlouvy. Odstoupení od smlouvy žalobkyní je proto absolutně neplatným právním
úkonem, k němuž je soud povinen přihlédnout z úřední povinnosti. Jelikož
žalovaný neporušil smluvní povinnost, je z povahy věci vyloučena aplikace
obecné prevenční povinnosti dle § 415 obč. zák. Při rozhodování o náhradě
nákladů řízení postupoval odvolací soud dle § 136 o. s. ř. a za jeden úkon
právní služby stanovil paušalizovanou sazbu ve výši 5.000.000 Kč před soudem
prvního stupně a 2.500.000 Kč za řízení před odvolacím soudem.
4. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně obsáhlé dovolání, neboť má za
to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu
i soudu Ústavního při řešení otázky výkladu právního úkonu dle § 35 obč. zák.,
dále v otázce zvláštního postavení obce jako veřejnoprávní korporace požívající
zvýšenou ochranu, otázky, zda posouzení souladu a shody projektové dokumentace
s účelem převodu muselo být nezbytně završeno usnesením rady obce, a otázky,
zda musí soud přihlížet ke všem právně významným argumentům procesních stran a
vypořádat se s nimi. Dovolatelka obsáhle popsala průběh předsmluvního jednání a
územního řízení, skutková zjištění soudu prvního stupně a své vlastní skutkové
závěry. Za klíčovou právní otázku pro vyřešení sporu označila právní výklad
článku VI odst. 2 Smlouvy, a to konkrétně posouzení, zda měla povinnost
poskytnout žalovanému přepracovanou projektovou dokumentaci k opětovnému
potvrzení shody se smlouvou. Odvolací soud se odchýlil od pravidel pro
interpretaci právních úkonů, když vyložil obsah Smlouvy v rozporu s jeho
jazykovým zněním i vůlí stran. Dle názoru dovolatelky se tím odvolací soud
odchýlil od závěrů vyjádřených Nejvyšším soudem v rozhodnutích sp. zn. 25 Cdo
1569/99, 33 Odo 1569/2006 a 30 Cdo 2178/2016, a to zejména od závěru, že výklad
projevu vůle nesmí být v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření, a
interpretace obsahu právního úkonu soudem nemůže nahrazovat nebo měnit již
učiněné projevy vůle. Rovněž je tento výklad v rozporu se zákazem interpretace
vedoucí k absurdním důsledkům. Dovolatelka se domnívá, že jazykový výklad
Smlouvy byl jednoznačně dodržen předložením projektové dokumentace ke schválení
před podáním žádosti o územní rozhodnutí a další povinnost předložit
přepracovanou dokumentaci ze Smlouvy nelze vyčíst. Odvolací soud nerespektoval
vůli smluvních stran, neboť až do odstoupení od smlouvy žalovaný nežádal
opětovné předložení projektové dokumentace a jeho zastupitelstvo naopak
vyzývalo Radu MOaP k dodržení smlouvy a poskytnutí souhlasu s umístěním stavby. Dovolatelka dále uvedla, že výklad odvolacího soudu vede ke zcela absurdním
důsledkům. Své plnění povinností označila za příkladné. Za nesprávný považuje
dovolatelka rovněž důraz odvolacího soudu na veřejnoprávní povahu žalovaného v
soukromoprávním vztahu, neboť žalovaný nepožívá vyšší právní ochrany jen proto,
že se jedná o územně samosprávný celek. Dovolatelka zpochybnila i závěr
odvolacího soudu, že posouzení a potvrzení shody projektové dokumentace musela
završit rada žalovaného svým usnesením, neboť faktickou shodu přepracované
projektové dokumentace odsouhlasil útvar hlavního architekta magistrátu
žalovaného a rovněž byla diskutována na dvou poradách vedení města. Nebyl tedy
důvod, aby odbornou kontrolu prováděla rada města, když se nejednalo o nový
projev vůle žalovaného, ale pouze technickou kontrolu podmíněnou odbornými
znalostmi.
Výklad odvolacího soudu je proto v rozporu s obecnou zásadou pacta
sunt servanda, neboť žalované město bylo povinno poskytnout potřebnou
součinnost, byla-li projektová dokumentace ve faktickém souladu se Smlouvou. Poslední námitkou dovolatelka zpochybnila postup odvolacího soudu, jenž se v
řízení nevypořádal se všemi okolnostmi podstatnými pro rozhodnutí ve věci, se
všemi významnými argumenty pro posouzení právních otázek a porušil tím právo
žalobkyně na spravedlivý proces. Dovolatelka má za to, že odvolací soud
nedostatečně posoudil jednání žalovaného po odepření souhlasu s umístěním
stavby dne 19. 1. 2012, faktickou shodu výsledné projektové dokumentace se
Smlouvou a dva ze tří důvodů pro odstoupení dovolatelky od Smlouvy. Jednání
Rady MOaP samo o sobě postačilo k závěru o porušení povinnosti součinnosti ve
smyslu článku VI odst. 8 Smlouvy i porušení prevenční povinnosti dle § 415 obč. zák. Odvolací soud pochybil, když se opomenul vypořádat s prokázanými
skutečnostmi a argumenty dovolatelky, stejně jako s důkazy předloženými
dovolatelkou v odvolacím řízení, jimiž odvolací soud provedl důkaz, avšak
neučinil z nich žádná skutkové zjištění. Závěrem navrhla dovolatelka odložení
právní moci napadeného rozsudku z důvodu probíhajícího soudního sporu o
zaplacení zbytku kupní ceny a poté navrhla, aby dovolací soud změnil rozsudek
odvolacího soudu tak, že potvrdí rozsudek soudu prvního stupně. V replice k
vyjádření žalovaného dovolatelka označila jeho tvrzení za lži a vyjádřila
opakovaný nesouhlas s právními závěry napadeného rozsudku.
5. Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že dovolatelka v dovolání
opakovaně dezinterpretuje a překrucuje závěry odvolacího soudu, jež byly
precizně vyargumentovány. Dovolatelka dále značně pozměnila skutková zjištění a
v dovolání prezentuje skutkové závěry, jež nalézací soudy neučinily, žalovaný
proto upozornil na nejvýznamnější odchylky, a dále se ztotožnil s právním
posouzením věci odvolacím soudem. Účelem Smlouvy byla nepochybně kontrola té
projektové dokumentace, jež bude posuzována v řízení o umístění stavby. Výklad
prezentovaný dovolatelkou by vedl k absurdnímu závěru, při němž by žalovaný
ztratil zcela kontrolu nad podobou projektu. Oporu v odůvodnění rozsudku
odvolacího soudu nemá ani tvrzení dovolatelky, že žalovanému měla být přiznána
privilegovaná ochrana jako veřejnoprávní korporaci. Správný je i závěr
odvolacího soudu, že právně relevantní jednání musí být završeno schválením
Rady žalovaného. Žalovaný proto navrhl, aby dovolací soud odmítl dovolání
žalobkyně pro nepřípustnost a přiznal mu náhradu nákladů dovolacího řízení v
plné výši.
6. Nejvyšší soud o dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu vzhledem k
datu jeho vydání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 1 a čl. XII zákona č. 296/2017
Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
7. Usnesením ze dne 6. 11. 2018, č. j. 25 Cdo 1818/2018-590, Nejvyšší
soud zamítl návrh žalobkyně na odklad právní moci napadeného rozsudku.
8. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že
dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou – účastníkem řízení (§ 240 odst. 1
o. s. ř.), zastoupeným advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), dospěl k závěru,
že dovolání žalobkyně je přípustné pro řešení otázky, v pravomoci kterého
orgánu obce je vydání stanoviska k posouzení shody projektové dokumentace s
účelem smlouvy uzavřené obcí, jež dosud nebyla dovolacím soudem vyřešena, není
však důvodné.
9. Podle § 3079 odst. 1 o. z. právo na náhradu škody vzniklé porušením
povinnosti stanovené právními předpisy, k němuž došlo přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona, se posuzuje podle dosavadních právních předpisů. Z
toho vyplývá, že v dané věci bylo na místě použít zákon č. 40/1964 Sb.,
občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále opět jen „obč. zák.“).
10. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
11. Podle § 99 odst. 1 věty první zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (dále
jen „obecní zřízení“) je rada obce výkonným orgánem obce v oblasti samostatné
působnosti a ze své činnosti odpovídá zastupitelstvu obce.
12. Podle § 102 odst. 3 obecního zřízení rada obce zabezpečuje
rozhodování ostatních záležitostí patřících do samostatné působnosti obce,
pokud nejsou vyhrazeny zastupitelstvu obce nebo pokud si je zastupitelstvo obce
nevyhradilo; rada obce může tyto pravomoci zcela nebo zčásti svěřit starostovi
nebo obecnímu úřadu.
13. Ze skutkových zjištění, jež nejsou předmětem dovolacího přezkumu,
vyplývají širší souvislosti, v nichž je třeba výklad Smlouvy posuzovat. Dovolatelka zakoupila několik nemovitostí sousedících s pozemkem ve vlastnictví
žalovaného, mj. historické památkově chráněné budovy. Proto rovněž vyhrála
architektonickou soutěž na zakoupení sousedních pozemků v majetku žalovaného,
neboť předložená architektonická studie dovolatelky slibovala propojení
historické a moderní architektury a vytvoření polyfunkčního obchodního centra. Předmětem Smlouvy byly pozemky převáděné za účelem zástavby dle
architektonického návrhu dovolatelky. Smlouva definovala rovněž základní
parametry, jež musela dovolatelka respektovat a dodržet po dobu 5 let od
získání posledního oprávnění k užívání objektu. Těmito parametry byly hmota
objektu (půdorysný rozsah a celková výška), jeho základní prostorové a výrazové
členění v souladu s grafickou přílohou, zachování minimálně 600 m2 bytových
ploch bez započtení společných prostor, zachování navrhované plochy obchodního
charakteru nebytových prostor v přízemí a minimálně 250 parkovacích míst. Dovolatelka za účelem vypracování podrobné projektové dokumentace zplnomocnila
společnost CITY INVEST OSTRAVA, spol. s r.o., jež následně vypracovala a
předložila projektovou dokumentaci dne 13. 8. 2010 žalovanému. V rámci jejího
posouzení bylo zjištěno nedodržení půdorysného rozměru stavby, nedodržení
základního architektonického členění a výrazu stavby, výšky stavby, procenta
předepsaných ozeleněných ploch, počtu parkovacích stání, vstupů do objektu pro
zásobování a počtu ploch určených pro bydlení. Klíčovou změnou proti návrhu z
architektonické soutěže se stal záměr odstranit památkově chráněné nemovitosti
č. p. XY, č. p. XY a č. p. XY, jež měly být dle architektonického návrhu
rekonstruovány a propojeny s novostavbou. Podle projektové dokumentace ze srpna
2010 měly být odstraněny zcela či z podstatné části všechny tři památkově
chráněné objekty. Podle přepracované projektové dokumentace předložené
stavebnímu úřadu v prosinci 2011 měl být odstraněn pouze dům č. p. XY a
nahrazen novostavbou stejného objemu, druhé dva domy byly z projektu zcela
vypuštěny. I z důvodu nepřípustných stavebních zásahů do památkově chráněných
objektů vydal odbor památkové péče negativní stanovisko. Současně bylo
prokázáno, že nebylo možno vydat kladné územní stanovisko v případě doložení
negativního stanoviska dotčených orgánů státní správy. Žádost dovolatelky
nebyla kompletní, chyběly některé podklady. Stavební úřad ji proto vyzval k
odstranění nedostatků a řízení by bylo přerušeno i bez žádosti dovolatelky. Pokud by bylo jediným nedostatkem žádosti záporné stanovisko dotčeného orgánu,
měl by stavební úřad povinnost žádost zamítnout. Dovolatelka se poté
prostřednictvím CITY INVEST OSTRAVA, spol. s r.o. pokusila zdůvodnit odchylky
projektové dokumentace od podmínek Smlouvy a architektonické studie, ale
nepodařilo se jí to, proto následně dovolatelka vyměnila inženýrskou společnost
za JS Property, a. s., a s její pomocí přepracovala projektovou dokumentaci do
souladu se Smlouvou.
Na základě znaleckého posudku ke stavebně technickému
stavu domu č. p. XY, byl zjištěn havarijní stav některých částí domu, na jehož
základě došlo ke změně negativního stanoviska orgánu památkové péče a vydání
závazného stanoviska č. 234/2011 ze dne 23. 12. 2011 o přípustnosti
navrhovaného záměru demolice objektu.
14. Velmi zjednodušeně řečeno tedy dovolatelka představila v
architektonické soutěži polyfunkční projekt kombinující bydlení s komerčním
využitím, dostatkem parkovacích stání, vhodně zapadající do okolní zástavby a
novostavbu propojenou s rekonstruovanými památkově chráněnými domy. Poté však
vypracovala a žalovanému předložila projektovou dokumentaci k novostavbě
naddimenzovaného obchodního centra bez složky bydlení, s nedostatečným počtem
parkovacích stání, vyčnívající v okolní zástavbě, a to i na místě zdemolovaných
památkově chráněných objektů.
15. Z již uvedených skutkových zjištění je tedy zřejmé, že neobstojí
tvrzení dovolatelky, že v řízení o územním rozhodnutí řádně plnila všechny
podmínky Smlouvy. První předložená projektová dokumentace se zásadně lišila od
domluvených základních parametrů, přičemž tyto odchylky neuměla dovolatelka
vysvětlit, a po výměně inženýrské společnosti došlo k vypracování projektové
dokumentace v souladu se Smlouvou. Pro odchýlení se od základních parametrů v
původní dokumentaci tedy nebyl důvod. Současně bylo zjištěno, že i přes
domněnku shody projektové dokumentace s účelem převodu, by takto vypracovaná
projektová dokumentace vedla v územním řízení k vydání zamítavého rozhodnutí,
neboť orgán státní památkové péče předložil negativní stanovisko. Přepracování
dokumentace do podoby odpovídající Smlouvě proto nebylo ze strany dovolatelky
dobrovolné či vstřícné gesto vůči žalovanému, ale jediný způsob, jak mohlo
dojít k získání kladného stanoviska orgánu památkové péče, a tedy k získání
územního rozhodnutí.
16. V tomto kontextu uzavřel odvolací soud, že jediný výklad článku VI
odst. 2 Smlouvy, jenž nevede k absurdním důsledkům, vyžadoval opětovné
předložení přepracované projektové dokumentace dovolatelkou ke schválení Radě
žalovaného k potvrzení shody s účelem převodu. Dovolatelka namítla, že tento
výklad je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího i Ústavního soudu
ohledně interpretačních pravidel právních úkonů, že vůle stran směřovala pouze
k jedinému předložení projektové dokumentace žalovanému ke kontrole dodržení
shody s účelem převodu a žádnou další povinnost v tomto směru neobsahovala. Z
jazykového hlediska ani z logického hlediska tedy podle jejího názoru nevyplývá
povinnost opětovného předložení přepracovaného materiálu žalovanému. Právě
tento výklad prezentovaný dovolatelkou by však ve svém důsledku vedl k
nerozumnému následku, neboť žalovaný by po formálním jediném předložení
jakékoli projektové dokumentace a jejím schválení bez připomínek či s
připomínkami, ztratil fakticky možnost ovlivnit konečnou podobu projektové
dokumentace, jež bude následně posuzována v územním řízení. Takový závěr je
zjevně nerozumný a nelze jej pokládat za skutečný projev vůle žalovaného
sledovaný uzavřením článku VI odst. 2, neboť by vedl k absurdnímu důsledku.
17. Odvolací soud nepřistupoval k výkladu Smlouvy zcela odtržen od
reality a bez důsledného obeznámení se se skutkovým základem případu. Naopak
odvolací soud přistoupil k výkladu článku VI v souladu s obsahem celé Smlouvy,
jejímž účelem byla zástavba předmětných nemovitostí dle
urbanisticko-architektonického návrhu. Odvolací soud se zabýval otázkou důvodu
předložení projektové dokumentace žalovanému ke kontrole shody s účelem převodu
a v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu citovanou v
odůvodnění jeho rozsudku dospěl k závěru, že jediný možný logický důvod, proč
žalovaný vtělil do Smlouvy článek o předložení projektové dokumentace k
posouzení shody s účelem převodu, byl jeho zájem na kontrole výsledku realizace
vítězného projektu. Vůle smluvních stran tedy směřovala k realizaci vítězného
návrhu vzešlého z architektonické soutěže. Ve spojení s článkem V Smlouvy je
tudíž zřejmé, že obsahem projektové dokumentace, jež měla být předložena
žalovanému k potvrzení shody s účelem převodu (tj. se základními parametry dle
článku V Smlouvy), měla být ta projektová dokumentace, jež nakonec získá územní
rozhodnutí. Důvodem, proč Smlouva výslovně neřešila opakované předložení
projektové dokumentace, nepochybně byla skutečnost, že při jejím uzavírání
nemohl žalovaný předpokládat, že dovolatelka na základě takto formulované
Smlouvy předloží projektovou dokumentaci, jež se bude natolik zásadně lišit od
dohodnutých základních parametrů, že bude nezbytné její kompletní přepracování.
Dovolací soud však připomíná, že tuto situaci vytvořila dovolatelka, když
předložila projektovou dokumentaci, jež účelu převodu neodpovídala, a zásadním
způsobem se odlišovala od základních parametrů projektu vymezených v článku V
Smlouvy (celkovou výškou objektu, základním prostorovým a výrazovým členěním,
zachováním určitého počtu bytových ploch a ploch pro komerční účely, počet
parkovacích míst). Bylo povinností dovolatelky předložit projektovou
dokumentaci v souladu s účelem převodu a tuto shodu měl žalovaný posoudit,
neboť měl legitimní zájem na realizaci projektu v takové podobě, jíž žalovaný
prezentoval v architektonické soutěži. Postup dovolatelky však způsobil
absurdní situaci, kdy předložená projektová dokumentace účelu převodu
neodpovídala, avšak pro prodlení žalovaného s vypracováním připomínek nastala
domněnka shody, ačkoli se fakticky projektová dokumentace významně odlišovala
ve třech ze čtyř základních parametrů. Za stejně absurdní, a tudíž
neakceptovatelný, důsledek by bylo nutno považovat opačnou situaci, kdy by
dovolatelka nejprve žalovanému předložila projektovou dokumentaci shodnou s
účelem převodu, a po jejím odsouhlasení by ji mohla přepracovat dle vlastních
představ, aniž by byla povinna tuto změnu představit žalovanému, neboť byla
(dle svého výkladu) povinna předložit projektovou dokumentaci pouze jednou. Z
uvedeného vyplývá, že výklad článku VI odst. 2 Smlouvy odpovídá ustálené
rozhodovací praxi dovolacího soudu formulující pravidla výkladu právních úkonů
dle § 35 odst. 2 obč. zák.
18. V judikatuře dovolacího soudu v minulosti byly opakovaně řešeny
otázky oprávnění rozhodovat o právních úkonech obce a rozdělení pravomocí rady
a zastupitelstva obce. Například v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 3.
2012, sp. zn. 26 Cdo 1641/2010 dovolací soud konstatoval, že obecní rada není
oprávněna delegovat svou pravomoc v oblasti samostatné působnosti (v oblasti
správy bytového fondu) na majetkoprávní odbor, a že ani dodatečný souhlas
obecní rady (resp. rady městské části) s dáním výpovědi z nájmu bytu nemůže
zhojit absolutní neplatnost tohoto právního úkonu ve smyslu § 39 obč. zák.
(dále též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 26 Cdo
1619/2009, rozsudek ze dne 3. 7. 2009, sp. zn. 26 Cdo 3479/2007, ze dne 9. 2.
2011, sp. zn. 26 Cdo 1477/2010, a z 21. 9. 2011, sp. zn. 26 Cdo 4600/2009). V
odůvodnění posléze uvedeného rozhodnutí bylo též konstatováno, že vůle městské
části hl. m. Prahy dát konkrétnímu nájemci výpověď z nájmu bytu jako jemu
adresovaný hmotněprávní úkon, nemůže být vytvořena tím, že rada městské části
zmocní vedoucího bytového odboru úřadu městské části „rozhodovat o podání
výpovědí z nájmu bytů“, tj. činit hmotněprávní úkony určitého typu (výpovědi z
nájmu bytu) vůči blíže neurčeným adresátům (nájemcům obecních bytů). Nelze-li
zmocnit vedoucího bytového odboru k učinění tohoto hmotněprávního úkonu, nelze
k tomu zmocnit ani právnickou osobu a takto (v rozporu se zákonem o obcích)
nahradit souhlas obecní rady. Ani tyto námitky tedy rozpor s judikaturou
Nejvyššího soudu, a tedy přípustnost dovolání nezakládají.
19. Dosud nebyla dovolacím soudem řešena otázka pravomoci projednat a
vydat stanovisko k posouzení shody projektové dokumentace s účelem smlouvy, jíž
uzavřela obec. V souladu s výše předestřenou judikaturou lze však v obdobné
situaci uzavřít, že bez výslovného zmocnění Radou žalovaného nebyl útvar
hlavního architekta magistrátu oprávněn projednat či odsouhlasit shodu
projektové dokumentace s účelem převodu, k čemuž ani nedošlo. Námitka
dovolatelky, že postačilo projednání změny projektové dokumentace s útvarem
hlavního architekta žalovaného, je tedy nedůvodná a závěr odvolacího soudu, že
k opětovnému posouzení shody projektové dokumentace s účelem převodu byla
oprávněna pouze rada obce dle § 99 odst. 1 a § 102 odst. 3 obecního zřízení, je
správný. Faktická shoda projektové dokumentace s účelem převodu je pro tento
závěr bez významu. Rovněž lze připomenout, že k domněnce shody projektové
dokumentace ze srpna 2010 došlo v září 2010 pro prodlení Rady žalovaného a
především bývalého primátora s odesláním negativního stanoviska (Rada
žalovaného přijala negativní stanovisko dne 21. 9. 2010, odesláno však bylo až
dne 29. 9. 2010), přestože útvar hlavního architekta vypracoval posouzení
respektování a nerespektování podmínek Smlouvy včas. Je tedy logické, že k
opětovnému posouzení shody projektové dokumentace s účelem převodu mohla být
oprávněna pouze Rada žalovaného.
20. Z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu nevyplývá závěr, že by
veřejnoprávní korporace měla v soukromoprávních vztazích privilegované
postavení či požívala vyšší ochranu. Zvláštní povahu žalovaného odvolací soud
zmínil pouze v souvislosti s odůvodněním smluvní kontroly konečné podoby
projektové dokumentace, jíž žalovaný sledoval ochranu zájmů a potřeb svých
občanů. V tomto směru vycházejí námitky dovolatelky z vlastní interpretace
odůvodnění napadeného rozsudku. Rovněž zvláštnost procesu tvorby vůle
žalovaného a jejího projevu zmínil odvolací soud v souvislosti s posouzením
shody projektové dokumentace s účelem převodu žalovaným, tj. s tvorbou vůle v
podobě přijetí usnesení a jejím projevu formou dopisu starosty či primátora.
21. K námitce dovolatelky, že odvolací soud nezohlednil všechny
relevantní okolnosti, když pominul dovolatelčino tvrzení o účelovém zmaření
projektu představiteli hnutí Ostravak, negativním mediálním ohlasu a politickém
boji s vedením žalovaného, je nutno uvést, že již okresní soud ve svých
skutkových zjištěních uzavřel, že nebylo prokázáno, že by důvodem nevydání
nového nebo revokovaného souhlasu Rady MOaP s umístěním stavby byly politické
roztržky mezi žalovaným a hnutím Ostravak nebo jakýkoli zájem radního MOaP L.
S. Tyto skutkové závěry převzal i odvolací soud, námitky dovolatelky proto
vycházejí ze skutkových tvrzení, jež nebyla v řízení prokázána, a v dovolacím
řízení nelze účinně skutková zjištění zpochybnit. Obdobné platí i pro tvrzenou
cílenou mediální likvidaci projektu. Negativní mediální ohlas vzbudil reálný
záměr dovolatelky zdemolovat památkově chráněné stavby. Odvolací soud rovněž
odmítl jako spekulaci tvrzení dovolatelky o dodatečném udělení souhlasu s
umístěním stavby Radou MOaP dne 16. 4. 2012 pouze pro lepší výchozí pozici v
soudním sporu.
22. Dovolatelka si dále ve svých námitkách sama protiřečí, jestliže na
jedné straně klade žalovanému k tíži, že neposkytl součinnost v situaci, kdy ke
kladnému rozhodnutí v územním řízení chyběl pouze souhlas Rady MOaP s umístěním
stavby, a poté vytýká odvolacímu soudu, že se nezabýval důvodem pro odstoupení
od smlouvy spočívajícím v blíže neurčených vadách nemovitostí. Dovolatelka
vystavěla svoji žalobu především na tvrzeném porušení smluvní povinnosti
poskytnout součinnost žalovaným, posouzení této otázky opakovaně označila za
klíčové a v tomto směru bylo prováděno dokazování i právní výklad a hodnocení
Smlouvy. Rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěru, že pro nedostatek
porušení právních povinností žalovaného nemohla žalobkyně jednostranně
odstoupit od smlouvy.
23. Namítá-li dovolatelka nesprávný úřední postup orgánů žalovaného při
výkonu státní správy, nelze taková pochybení přičítat žalovanému jako
samosprávné územní jednotce, nýbrž by za takové porušení právních povinností
odpovídala Česká republika dle zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu
způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním
postupem. Právě v rozlišení činnosti žalovaného jako orgánů přenesené státní
moci a v povinnostech žalovaného jako smluvní strany jednající z pozice
vlastníka předmětných pozemků jako samosprávná územní jednotka, je rovněž třeba
vidět jeho specifické postavení.
24. Ve vztahu k námitce, že se odvolací soud nevypořádal s veškerou
argumentací žalobyně, nutno uvést, že i judikatura Evropského soudu pro lidská
práva zastává názor, že ačkoliv čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a
základních svobod soudy zavazuje, aby svá rozhodnutí odůvodňovaly, tento
závazek nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument
(viz V. H. proti Nizozemí, 1994), a proto rozsah této povinnosti se může měnit
podle povahy rozhodnutí a musí být analyzován ve světle okolností každého
případu (viz rozhodnutí ve věcech V. d. H. proti Nizozemsku ze dne 19. 4. 1994
nebo R. T. a H. B. proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994). Odvolací soud se tak
při zamítnutí odvolání, respektive potvrzení rozsudku soudu prvního stupně v
principu může omezit na převzetí odůvodnění nižšího soudu (viz rozhodnutí ve
věci H. proti Finsku ze dne 19. 12. 1997). Shodně judikuje i Ústavní soud
(srov. odůvodnění nálezu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03,
uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení, sv. 33, pod č. 67) a Nejvyšší soud
(srov. rozsudky ze dne 29. 10. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1272/2015, nebo ze dne 22.
12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4938/2014). Vadou, jež by mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, by mohl být jen takový nedostatek odůvodnění
napadeného rozsudku, jenž by jej činil pro nesrozumitelnost nebo nedostatek
důvodů nepřezkoumatelný (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2008,
sp. zn. 33 Odo 1255/2006). O takový případ v projednávané věci nejde.
25. Ze všech těchto důvodů je zřejmé, že rozsudek odvolacího soudu je v
dovoláním dotčených právních otázkách výkladu právního úkonu a kompetence rady
obce a obecního úřadu, správný. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle §
243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
26. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c
odst. 3 věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř.
Žalovaný má právo na náhradu nákladů, které se skládají z odměny advokáta ve
výši 676.500 Kč podle § 1 odst. 2, § 6 odst. 1, § 7 bodu 7, § 8 odst. 1 a § 11
odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb. za jeden úkon právní služby,
spočívající ve vyjádření k dovolání žalobkyně, a z náhrady hotových výdajů ve
výši 300 Kč podle § 2 odst. 1 a § 13 odst. 3 vyhlášky, to vše zvýšeno o náhradu
za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 142.128 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř.,
celkem tedy 818.928 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. 3. 2019
JUDr. Robert Waltr
předseda senátu