USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Hyposervis Proces 2010 a. s., se sídlem v Praze 1, Dlouhá 730/35, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27206360, zastoupené JUDr. Vladimírem Dvořáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 32/22, PSČ 186 00, proti žalovanému Milanu Motejzíkovi, bytem v Praze 6, Paťanka 2610/3, PSČ 160 00, zastoupenému Mgr. Michalem Bedrnou, advokátem, se sídlem v Praze 6, Eliášova 922/21, PSČ 160 00, o zaplacení 15.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 136/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2023, č. j. 6 Cmo 47/2023-368,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 61.226 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
[1] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 3. 5. 2013 se žalobkyně domáhá na žalovaném zaplacení 15.000.000 Kč s příslušenstvím. Žalovaný jako člen představenstva žalobkyně měl dne 4. 12. 2009 jménem žalobkyně uzavřít se společností LEXXUS NORTON a. s. (tehdy s obchodní firmou LEXXUS a. s.), identifikační číslo osoby 26208024 (dále též jen „LEXXUS“), dohodu o ukončení smlouvy o zajištění hypotečního financování ze dne 4. 9. 2006 (dále též jen „dohoda“), a to bez vědomí a souhlasu ostatních členů představenstva a dozorčí rady. V dohodě se za žalobkyni vzdal veškerých nároků žalobkyně za LEXXUS ze smlouvy vzniklých, konkrétně pohledávek na zaplacení smluvní pokuty a finanční kompenzace v celkové výši 32.930.000 Kč, aniž žalobkyně za takové vzdání sepráv obdržela jakékoliv plnění. Tím měl žalobkyni způsobit škodu spočívající v zániku uvedených pohledávek.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 12. 2022, č. j. 72 Cm
136/2013-319, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. První zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 31. 3. 2016, č. j. 72 Cm 136/2013-94, k odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 4. 2018, č. j. 8 Cmo 178/2016-127, potvrdil. Následně Nejvyšší soud k dovolání žalobkyně rozsudkem ze dne 20. 10. 2020, č. j. 27 Cdo 4296/2018-171, rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[5] Proti (v záhlaví označenému) rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Dovolatelkou zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož dohoda „nepředstavovala projev vůle vzdát se konkrétního práva či prominout konkrétní dluh, jenž by vyplýval ze smlouvy o zajištění hypotečního financování“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, citovanou již v předchozím (kasačním) rozhodnutí dovolacího soudu v projednávané věci.
[7] Z té se podává, že: 1) Podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.).
Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. 3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1.
2014) rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[8] Odvolací soud, jakož i soud prvního stupně, v projednávané věci postupovaly v souladu s výše popsanými pravidly. Zkoumaly skutečnou vůli obou stran dohody, všechny v řízení zjištěné okolnosti související s projevem vůle, jakož i znění dohody jako takové. Jejich závěru, podle něhož z dohody nevyplývá vůle vzdát se práva či prominout dluh ve vztahu k LEXXUS vzniklý porušením smlouvy o zajištění hypotečního financování, jež dovolatelka uplatnila žalobou v projednávané věci, nelze (z pohledu pravidel výkladu právních úkonů upravených v § 266 obch. zák.) ničeho vytknout.
[9] Namítá-li dovolatelka, že soudy do svých právních závěrů „nepojaly“ význam následného chování stran dohody, zejména nezohlednily obsah dopisu právního zástupce žalovaného ze dne 21. 10. 2010, přehlíží, že soudy vyšly ze sporných vztahů mezi dovolatelkou a LEXXUS po uzavření dohody, což vyústilo ke sjednání dohody o narovnání dne 16. 11. 2010, v níž bylo stranami potvrzeno, že předmětné pohledávky žalobkyně za LEXXUS nikdy nevznikly.
[10] Za nepřípadnou považuje Nejvyšší soud námitku dovolatelky, podle níž se odvolací soud odchýlil od předchozího kasačního rozhodnutí, v němž Nejvyšší soud uvedl, že se dovolatelka „nemohla uzavřením dohody II vzdát pohledávky (prominout dluh pohledávce odpovídající), která měla zaniknout (vzdáním se práva, resp. prominutím dluhu) nejpozději již v důsledku uzavření dohody I“. Dovolatelka totiž pomíjí, že Nejvyšší soud v předchozím kasačním rozhodnutí při formulaci shora citované věty pouze vycházel z žalobních tvrzení, aniž by sám ohledně výkladu dohody formuloval jakýkoli závazný právní názor.
[11] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že ji nepoučil podle § 118a o. s. ř. Nezaložil-li odvolací soud své rozhodnutí na závěru o tom, že dovolatelka neunesla břemeno tvrzení či důkazní břemeno, nebyl postup podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. namístě (k výkladu označeného ustanovení srovnej např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 31 Cdo 619/2011, uveřejněný pod číslem 115/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1043/2012, ze dne 3. 11. 2016, sp. zn. 28 Cdo 945/2016, uveřejněný pod číslem 39/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 2. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 4368/2016, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1747/2015).
[12] Dovolatelka dále namítá „chybnou interpretaci důkazu“, což podle ní zakládá „vadu v procesu dokazování“.
[13] Uvedené námitky jsou pouhou polemikou s hodnocením důkazů učiněným soudy. To však se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2011, sp. zn.
29 Cdo 4804/2009; v
judikatuře Ústavního soudu srovnej v obdobných souvislostech za mnohé např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Dovolatelka ostatně v této souvislosti Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř.
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.