[1] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. 5. 2018, č. j. 15 Cm
126/2016-386, zamítl žalobu o zaplacení 114.216.500 Kč s příslušenstvím (výrok
I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným
rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení (druhý výrok). [3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé,
když předchozí rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 12. 2018, č. j. 8
Cmo 184/2018-479, jímž odvolací soud potvrdil zamítavý rozsudek soudu prvního
stupně, Nejvyšší soud (k dovolání žalobce) zrušil rozsudkem ze dne 2. 2. 2021,
č. j. 27 Cdo 1595/2019-550, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [4] Proti (v záhlaví označenému) rozsudku odvolacího soudu podal žalobce
dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako
nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovolatelem zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva
o převodu obchodního podílu uzavřená mezi účastníky dne 16. 11. 2011 (dále též
jen „smlouva“) není neplatná podle § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), je v
souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [6] Z té se podává, že:
1) Ustanovení § 49a obč. zák. obsahuje úpravu právních následků pro případ, že
právní úkon byl učiněn v omylu jako nevědomosti o pravém stavu věci (tzv. volní
– vnitřní omyl). Právní podstata omylu ve vůli spočívá v tom, že jednající měl
nesprávnou, resp. nedostatečnou, představu o právních účincích právního úkonu
(srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo
1251/2002). 2) U právního jednání se omyl může týkat právního důvodu (error in negotio),
resp. předmětu, a to buď totožnosti předmětu (error in corpore) anebo podstatné
vlastnosti předmětu (error in qualitate), osoby (error in personam), popř. jiné
skutečnosti, která byla pro uskutečnění právního úkonu podle projevené vůle
subjektu rozhodující. Neplatnost právního úkonu je v těchto případech omezena s
ohledem na zabezpečení právní jistoty v občanskoprávních vztazích pouze na
rozhodující, tj. podstatný omyl. Omyl v pohnutce (vzdálenější motiv, či konečný
cíl chování), která obvykle netvoří součást vůle, nečiní právní úkon neplatným. Právní následky omylu jsou spojeny jen s určitým kvalifikovaným (právně
významným) omylem. Jiný omyl právní následky nevyvolá a jde k tíži mýlícího se
účastníka. Právně významný je omyl tehdy, je-li tento omyl skrytý (tj. účastník
jednající v omylu o něm neví) a druhý účastník se na vzniku takového omylu
podílel. Jde především o případy, kdy druhý účastník tento omyl způsobil přímo
úmyslně. O omyl však půjde i tehdy, kdy druhý účastník omyl vyvolal jinak (tedy
např. neúmyslně), nebo o něm musel vědět. V tomto případě omyl musí vycházet ze
skutečností, které jsou pro uskutečnění právního úkonu rozhodující – musí zde
tedy jít o již zmíněný tzv.
podstatný omyl (srovnej např. opětovně rozsudek
Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 942/2017). 3) Jednající osoba se může účinně dovolat podstatného omylu vyvolaného osobou,
které byl právní úkon určen, jen jde-li o tzv. omluvitelný omyl. Omluvitelným
je takový omyl, k němuž došlo přesto, že jednající (mýlící se) osoba
postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (že vyvinula obvyklou péči), kterou lze
se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se
takovému omylu vyhnul. Jinak řečeno, o omluvitelný omyl jde, nemohla-li
jednající (mýlící se) osoba rozpoznat skutečný stav věci (zjistit existenci
omylu) ani poté, co (by) postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (poté, co /by/
vyvinula obvyklou péči), kterou lze na ní požadovat. Nelze totiž akceptovat, že
by bylo možné účinně se dovolat neplatnosti podle § 49a obč. zák. za situace,
kdy by omylu se dovolávající osoba zanedbala pro ni ve věci objektivně
existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci, a bez příčiny se ve svém
úsudku nechala mylně ovlivnit případnými dojmy, náznaky řešení, resp. hypotézami o následcích zamýšleného právního úkonu (srovnej rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1830/2007, uveřejněný pod číslem
55/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudky Nejvyššího
soudu ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 33 Odo 1472/2006, ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1560/2006, či ze dne
23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 942/2017). 4) Uvede-li ve smlouvě jedna ze smluvních stran nepravdivé prohlášení, které je
s to přivodit omyl druhé smluvní strany ohledně skutečnosti, jež je pro
uskutečnění právního úkonu (uzavření smlouvy) rozhodující, je zpravidla třeba
mít za to, že jedná-li druhá smluvní strana důvěřujíc takovému prohlášení,
vyvinula obvyklou míru opatrnosti, aby se omylu vyhnula (ledaže by bylo již při
uzavírání smlouvy s ohledem na okolnosti konkrétního případu zjevné, že takové
prohlášení není pravdivé) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018,
sp. zn. 29 Cdo 4851/2016]. [7] V poměrech projednávané věci se odvolací soud ztotožnil se závěrem
soudu prvního stupně, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by žalovaná
nebo J. M. před uzavřením smlouvy měli informace zpochybňující pravdivost
(správnost) údajů uvedených ve finančním plánu předloženém znaleckému ústavu, a
proto neuvedli žalobce v omyl. [8] Namítá-li dovolatel, že J. M. informace o výhledu lepších
hospodářských výsledků „úmyslně skrýval a zatajoval“, zpochybňuje skutkový
závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí. [9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy
nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od
1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř.
vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění
odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím
spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo
2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je
právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené
dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího
soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých
právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003,
uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze
dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011). [11] Dovolání nečiní přípustným ani posouzení otázky platnosti smlouvy
se zřetelem k výši v ní sjednané kupní ceny, resp. namítaného popření „tzv. zásady poctivosti vypořádání mezi společníky“ odvolacím soudem, neboť i tuto
otázku vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího
soudu, z níž se podává:
1) Obecně platí a je samozřejmostí, že účastníci kupní smlouvy nejsou v zásadě
vázáni či omezeni ve sjednání výše kupní ceny, která není upravena cenovým
předpisem. Mohou si tak sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé
(tržní), zejména, jde-li o cenu podstatně nižší. 2) Právní úprava účinná do 31. 12. 2013 neobsahovala právní institut neúměrného
zkrácení (laesio enormis) řešící případy, kdy došlo ke sjednání příliš nízké
kupní ceny, nebyla-li taková cena v rozporu s cenovými předpisy. 3) Samotná okolnost, že se účastníku smlouvy na základě dohody o rozsahu a
předmětu plnění nedostane plného ekvivalentu plnění, které se zavázal
poskytnout, není v rozporu s dobrými mravy. 4) Nelze ovšem vyloučit, že okolnost hrubého nepoměru plnění jedné ze stran k
tomu, co poskytla druhá strana, může ve spojitosti s dalšími okolnostmi daného
případu (nikoliv však sama o sobě) již naplňovat znaky jednání kolidujícího s
dobrými mravy. Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 1998, sp. zn. 3 Cdon
41/96, uveřejněný pod číslem 64/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
ze dne 31. 8. 2010, sp. zn. 30 Cdo 1653/2009, uveřejněný pod číslem 57/2011
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo
3467/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo
3835/2010. [12] V projednávané věci není pochyb o tom, že cena, kterou dovolatel za
převáděný obchodní podíl obdržel, odpovídá ujednání smluvních stran, podle
něhož měl být prodej uskutečněn za cenu určenou znaleckým posudkem. Za těchto
okolností nelze uvažovat o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy ve
smyslu § 39 obč. zák.
[13] Odkaz dovolatele na judikaturu Nejvyššího soudu týkající se
poctivosti vypořádání mezi společníky při zániku účasti společníka ve
společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce není přiléhavý. Dovolatelem uvedená rozhodnutí vychází oproti nyní řešené věci z odlišného
skutkového základu, neboť v dané věci nejde o určení výše vypořádacího podílu
podle § 61 odst. 2 věty druhé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve
znění účinném do 31. 12. 2013. [14] Namítá-li konečně dovolatel „odnětí zákonného soudce“ JUDr. Petra
Gottwalda, případně podjatost soudce JUDr. Ivo Waldera, v řízení před soudem
prvního stupně, uplatňuje tím ve skutečnosti zmatečnostní vady řízení ve smyslu
§ 229 odst. 1 písm. e) a f) o. s. ř., které podle výslovného znění § 241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. způsobilým dovolacím důvodem nejsou a Nejvyšší soud k nim
přihlédne pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). [15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.