28 Cdo 537/2025-106
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a
soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobkyně Metrostav a.s.,
IČ 000 14 915, se sídlem v Praze 8, Koželužská 2450/4, proti žalované České
republice –Ministerstvu financí, IČ 000 06 947, se sídlem v Praze 1, Letenská
525/15, o 8.945.320,47 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu
1 pod sp. zn. 22 C 249/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského
soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70,
a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. listopadu 2023, č. j. 22 C
249/2022-38, se ruší a věc se vrací obvodnímu soudu k dalšímu řízení.
8.945.320,47 Kč s příslušenstvím (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II). Neshledal důvodným požadavek žalobkyně na doplacení části
vyfakturované ceny díla, již žalovaná neuhradila, neboť v téže výši proti
nároku žalobkyně započetla svou pohledávku odpovídající smluvním pokutám.
Zjistil, že mezi stranami sjednané smlouvy o dílo (uzavřené v roce 2007, ve
znění dodatku z roku 2016, a v roce 2008) obsahovaly mimo jiné povinnost
žalobkyně oznámit žalované prodloužení bankovní záruky pod hrozbou smluvní
pokuty ve výši 10 % z ceny díla. Žalobkyně byla s povinnostmi oznámení
opakovaně v prodlení (1, respektive 12 dnů v případě každé ze smluv), pročež
žalované vznikl nárok na příslušné smluvní pokuty. Soud prvního stupně
konstatoval, že jedinou spornou otázkou mezi účastnicemi je přiměřenost
smlouvami stanovených smluvních pokut. Aplikuje na zjištěný skutkový stav § 8,
§ 2048 odst. 1, § 2050 a § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve
znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), shledal ujednání o smluvních
pokutách platnými. Jejich výši žalovaná z vlastní iniciativy moderovala a vůči
žalobkyni zápočtem uplatnila toliko v rozsahu 0,5 % denně z ceny díla
(5.584.815,40 a 3.360.505,07 Kč), a proto je lze označit za přiměřené i
odpovídající aktuální judikatuře Nejvyššího soudu. S ohledem na uvedené tedy
žalobu zamítl.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 8. 2024, č. j. 55 Co
89/2024-70, k odvolání žalobkyně rozhodnutí obvodního soudu potvrdil (výrok I)
a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Městský soud
vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jež považoval za správná
a úplná, přitakal i jeho právním závěrům. Ztotožnil se rovněž s úsudkem o
přiměřenosti započtené výše smluvních pokut a námitky žalobkyně, že se jedná o
nejistou a neurčitou pohledávku, odmítl s tím, že obchodní zákoník, jímž se
posuzovaný vztah řídí, řečené právní pojmy neznal. S odkazem na judikaturu
Nejvyššího soudu, jmenovitě pak jeho rozsudek sp. zn. 31 Cdo 2273/2022,
rozhodnutí obvodního soudu jako věcně správné potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
3. Rozhodnutí odvolacího soudu napadá žalobkyně dovoláním, majíc je za
přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Odvolacímu soudu vedle abstraktního
a nekonkrétního odůvodnění rozhodnutí vytýká nesprávné právní posouzení věci
odporující citované judikatuře, nepřistoupil-li sám k moderaci výše smluvní
pokuty pro její nepřiměřenost. Namítá, že předmětný vztah měl být posuzován
podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12.
2013 (dále též jen „obch. zák.“), nikoliv podle aktuálně účinného občanského
zákoníku. Poukazuje na nedostatečně objasněnou funkci smluvní pokuty v daném
případě, na adhezní způsob uzavření předmětných smluv, stejně jako na nevelký
význam zajišťované povinnosti, zdůrazňujíc, že prodlení s oznámením o
prodloužení bankovní záruky objektivně nemohlo žalované způsobit škodu. Pro
paušální charakter smluvní pokuty (jež prakticky konzumuje veškerý zisk
žalobkyně z provedeného díla) a nepodstatnost porušení povinnosti ze strany
žalobkyně označuje smluvní pokutu za nepřiměřenou a domáhá se její moderace
soudem na výši 0,1 % denně z ceny díla. Závěrem avizuje požadavek na zrušení
rozhodnutí soudů nižších stupňů, materiálně ovšem žádá jejich změnu v intencích
uplatněné dovolací argumentace.
4. K dovolání se vyjádřila žalovaná, pochybujíc o jeho přípustnosti a
přesvědčená o jeho nedůvodnosti, navrhla zamítnutí tohoto mimořádného opravného
prostředku.
5. Následně se obě účastnice stručně vyjádřily k názorům protistrany,
především k otázce přiměřené výše smluvní pokuty.
III. Přípustnost dovolání
6. Při rozhodování o dovolání bylo postupováno podle občanského soudního
řádu ve znění pozdějších předpisů.
7. Nejvyšší soud se jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že
dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a jednající dle §
241 odst. 2 písm. b) o. s. ř., zabýval jeho přípustností.
8. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
9. Dovolání lze považovat za přípustné, neboť odvolací soud (a rovněž
soud prvního stupně) se odchýlil od konstantní judikatury Nejvyššího soudu,
posuzoval-li přiměřenost smluvní pokuty ustanoveními občanského zákoníku
účinného od 1. 1. 2014, byť je pro řešený právní vztah rozhodná právní úprava
účinná do 31. 12. 2013 (srov. okamžik sjednání dotčených smluv).
IV. Důvodnost dovolání
10. Dle § 241a odst. 1, věty první, o. s. ř. lze dovolání podat pouze z
důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení
věci.
11. Dovolání je i důvodným.
12. Podle § 3028 odst. 3, věty první, o. z. není-li dále stanoveno
jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto
zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z
porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona,
dosavadními právními předpisy.
13. Nejvyšší soud již dříve vyslovil, že v koncepci § 3028 odst. 3, věty
první, o. z. není rozhodné pro určení právního režimu, jemuž podléhá určitá
pohledávka, kdy tato pohledávka vznikla (ve smyslu kdy věřitel získal
bezprostřední, nepodmíněné právo na plnění), nýbrž kdy vznikl právní poměr
(právní vztah), k němuž se váže tato pohledávka (viz zejména rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016, uveřejněný pod č.
77/2019 Sb. rozh. obč.). S poukazem na princip právní jistoty a ochrany důvěry
v právo (z judikatury Ústavního soudu srovnej např. nález ze dne 13. 6. 2002,
sp. zn. III ÚS 611/01) se při výkladu odkazovaného přechodného ustanovení
přihlásil k názoru, že pro podřízení smluvní pokuty příslušnému právnímu režimu
je významný nikoliv okamžik, kdy porušením smluvní povinnosti vzniklo právo na
zaplacení smluvní pokuty, nýbrž to, jakou právní úpravou se řídí závazkový
právní poměr založený smlouvou, v níž byla smluvní pokuta sjednána (vedle shora
citovaného rozsudku viz dále též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019,
sp. zn. 33 Cdo 156/2018, a ze dne 11. 10. 2023, sp. zn. 25 Cdo 2100/2023).
14. V nyní řešené kauze strany uzavřely smlouvy o dílo obsahující
ujednání o smluvní pokutě v roce 2007, respektive 2008, je tedy zjevné, že se
tak stalo ještě za účinnosti předchozí právní úpravy, jíž se v intencích výše
citovaného přechodného ustanovení, jakož i navazující judikatury (srov.
namátkou rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo
1989/2024, bod 33), jejich vzájemný vztah řídí (odlišně nebylo ujednáno ani ve
smluvním dodatku z roku 2016). Dovolatelce je tudíž možné přisvědčit v názoru,
že soudy na projednávanou věc aplikovaly nesprávnou právní úpravu,
posuzovaly-li spor v režimu právě účinného občanského zákoníku (viz zejména bod
28 rozsudku obvodního soudu a body 7, potažmo 11 odůvodnění rozsudku odvolacího
soudu). Za přiléhavé pak nutně nelze pokládat ani užití judikatorních závěrů
vyslovených ve vztahu k aktuálnímu občanskému zákoníku v rozsudku velkého
senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1.
2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněném pod č. 76/2023 Sb. rozh. obč., jež
jsou vystavěny mimo jiné na rozdílu mezi zmíněnými právními úpravami. Tam
vyslovené konkluze tudíž není možné vzhledem ke shora uvedenému vztáhnout na
poměry nynější věci podléhající režimu předchozí právní úpravy (k tomu viz
např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2466/2023,
nebo usnesení téhož soudu ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1728/2024).
15. Vytýkané pochybení v právním posouzení nemůže zhojit ani odkaz
odvolacího soudu na obchodní zákoník v bodě 9 jeho rozhodnutí, je-li z dalšího
obsahu odůvodnění zjevné, že přejímá právní názory soudu prvního stupně (bod 7
naříkaného rozsudku) vystavěné na aplikaci aktuálně účinného občanského
zákoníku a k němu se vztahujících závěrů judikatury. Nadto sám městský soud
rozhodovací praxi týkající se „nové“ právní úpravy aplikuje (bod 11 jeho
rozsudku). V tomto směru vykazuje odůvodnění jeho rozhodnutí i značné
nedostatky co do své srozumitelnosti a přezkoumatelnosti.
16. Již pro právě vylíčené je tedy zjevné, že úsudky soudů nižších
stupňů nemohou obstát jako správné, pročež bylo namístě přistoupit ke kasaci
jejich rozhodnutí, aniž by se Nejvyšší soud blíže zabýval dovolatelčinými
námitkami ohledně nesprávného použití závěrů shora citovaného rozsudku sp. zn.
31 Cdo 2273/2022.
17. Při novém projednání věci je tak nutné zohlednit, krom již fakticky
provedeného snížení smluvní pokuty žalovanou stranou, že též předchozí právní
úprava v § 301 obch. zák. umožňovala moderaci nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty
soudem v obchodněprávních vztazích. Současně nelze opomenout příslušnou
judikaturu Nejvyššího soudu vztahující se k aplikaci moderačního práva, jež
mimo jiné připouští, aby soud již při posouzení otázky (ne)přiměřenosti
sjednané smluvní pokuty přihlédl k významu a hodnotě zajišťované povinnosti
(blíže viz zejména rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 31 Cdo 2707/2007,
uveřejněný pod č. 81/2010 Sb. rozh. obč., dále srov. namátkou rozsudek téhož
soudu ze dne 18. 1. 2005, sp. zn. 32 Odo 400/2004, a jeho usnesení ze dne 23.
3. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1457/2015, či ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo
2127/2021).
18. V souvislosti s projednávanou pří nelze rovněž odhlížet od typově
obdobných kauz, v nichž úsudek o možnosti moderovat smluvní pokutu požadovanou
věřitelkou (zde žalovanou) za porušení smluvní povinnosti spočívající v tom, že
nebylo řádně oznámeno prodloužení bankovní záruky, která ovšem byla po celou
dobu zajišťovaného závazku udržována, již obstál ve srovnatelných kauzách
vedených mezi žalovanou a jejími dalšími smluvními protějšky (viz zejména
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1201/2024, a ze
dne 22. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1999/2024).
V. Závěr
19. Pro shora vylíčené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1, věta první, o. s. ř.), přistoupil podle § 243e odst. 1, 2 o. s. ř. ke
zrušení rozsudku městského soudu, jakož i rozsudku soudu prvního stupně v celém
rozsahu a věc vrátil obvodnímu soudu k dalšímu řízení.
20. Soudy nižších stupňů jsou podle § 243g odst. 1, části věty první za
středníkem, o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázány právními názory
dovolacího soudu vyslovenými v tomto rozhodnutí.
21. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího bude
rozhodnuto v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1, věta druhá, o. s.
ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 5. 11. 2025
JUDr. Jan Eliáš, Ph.D.
předseda senátu