U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
zástavního věřitele M. P., zastoupeného Mgr. Aloisem Šatavou, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Truhlářská 1104/13, PSČ 110 00, proti zástavnímu dlužníkovi
Ing. K. Č., zastoupenému JUDr. Janou Zázvorkovou, advokátkou se sídlem v Praze
2, Svobodova 137/7, PSČ 128 00, o soudní prodej zástavy, vedené u Obvodního
soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 21 C 115/2011, o dovolání zástavního věřitele
proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. prosince 2012, č. j. 64 Co
293/2012-182, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Zástavní věřitel je povinen zaplatit zástavnímu dlužníkovi na
náhradu nákladů dovolacího řízení 2.178,- Kč, k rukám jeho právní zástupkyně,
do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze k odvolání zástavního
věřitele potvrdil usnesení ze dne 12. března 2012, č. j. 21 C 115/2011-137,
jímž Obvodní soud pro Prahu 5 zamítl žalobu o nařízení prodeje zástavy ve
vlastnictví zástavního dlužníka, a to pozemku parc. č. 1890/1 o výměře 670 m? a
pozemku parc. č. 1891/1 o výměře 696 m? v k. ú. Z. v obci P., k uspokojení
pohledávky ve výši 4.700.000 Kč s 0,5 % úrokem z prodlení denně z částky
7.700.000 Kč od 22. srpna 2008 do zaplacení, včetně výroku o nákladech řízení,
a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti „všem výrokům“ usnesení odvolacího soudu podal zástavní věřitel dovolání,
jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963
Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti té části výroku napadeného usnesení, jíž
odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech
řízení, a proti výroku napadeného usnesení o nákladech odvolacího řízení, je
dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v § 237
odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán
uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3
o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce
zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným
neshledal. Nejvyšší soud předesílá, že k podání dovolatele ze dne 17. února 2015,
označenému jako „stanovisko dovolatele“, nemohl při posuzování přípustnosti
dovolání přihlížet, neboť změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou
doplnění nové argumentace v mezích téhož dovolacího důvodu) je podle § 242
odst. 4 věty první o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání;
ta dovolateli uplynula v březnu 2013 (srov. shodně např. důvody rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 8. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008, uveřejněného
pod číslem 148/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). V projednávané věci soud prvního stupně – posuzuje zástavním právem zajištěnou
pohledávku – uzavřel, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná, neboť
jednak dohoda o ceně za převáděný obchodní podíl není určitá, a jednak podpisy
na ní nejsou úředně ověřeny. Odvolací soud jeho právním závěrům výslovně
přisvědčil, považuje je za správné a odkazuje na odůvodnění soudu prvního
stupně, a vypořádal se s odvolacími námitkami zástavního věřitele. Spočívá-li rozsudek, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně,
na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí
žaloby, není dovolání ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné,
jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo
jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního
právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé. Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacímu důvody,
včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných
důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř. a
např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS
560/08). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu
výsledek sporu ovlivnit nemůže, a dovolání je – podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – nepřípustné jako celek. K výše popsaným závěrům srov. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem
27/2001, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn.
29 Odo
663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20
Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod
číslem 54, či z pozdějších rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne
26. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 562/2010, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011 (jež obstálo i v ústavní rovině, když
ústavní stížnost proti němu podanou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 20. března 2013, sp. zn. II. ÚS 395/2012), anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne
25. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 395/2013. Označená rozhodnutí Nejvyššího soudu
jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále
uvedená, na webových stránkách Nejvyššího soudu. Dovolatel ve vztahu k závěru soudů nižších stupňů, podle něhož je smlouva o
převodu obchodního podílu neplatná (i) proto, že dohoda o ceně není určitá,
pouze opakovaně uvádí, že dohoda byla určitá, aniž otevírá jakoukoliv právní
otázku, natož otázku, jež by napadené rozhodnutí činila zásadně právně
významným. Jelikož závěr o neplatnosti úplatné smlouvy o převodu obchodního
podílu pro neurčitost ujednání o výši či způsobu určení výše ceny za převod
podílu obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro
zamítnutí žaloby (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 29 Odo 221/2005, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006,
pod číslem 133, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2007, sp. zn. 29 Cdo
1278/2005, ze dne 3. října 2007, sp. zn. 29 Odo 794/2006, anebo ze dne 15. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 392/2010, či rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 4234/2007), není v projednávané věci dovolání
přípustné ani pro posouzení otázky neplatnosti smlouvy o převodu obchodního
podílu pro absenci úředního ověření podpisů smluvních stran na samostatné
dohodě o ceně za převod obchodního podílu. Její věcný přezkum by nemohl
ovlivnit výsledek sporu a nikterak by se tudíž neprojevil v právních poměrech
účastníků řízení, resp. v postavení dovolatele vůči druhé straně sporu. Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání Nejvyšší soud
podotýká, že podle ustálené judikatury (vztahující se k právní úpravě účinné do
31. prosince 2013) je dohoda o výši ceny za převod obchodního podílu, popř. o
způsobu jejího určení, obligatorní náležitostí úplatné smlouvy o převodu
obchodního podílu (srov. rozhodnutí citovaná v předchozím odstavci). Dovolatel
se tudíž mýlí, usuzuje-li, že ujednání o výši ceny či způsobu jejího určení
není součástí smlouvy o převodu obchodního podílu. Současně platí, že smlouva o
převodu obchodního podílu musí být vyhotovena písemně a podpisy na ní musí být
úředně ověřeny (§ 115 odst. 3 věta druhá zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku; dále jen „obch. zák.“). K důsledkům nedostatku zákonem požadovaných
formálních náležitostí srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. května
2007, sp. zn. 29 Odo 894/2006.
Je-li dohoda o ceně či způsobu jejího určení
obsažena v příloze ke smlouvě o převodu obchodního podílu, dopadají na ni
(jakožto součást smlouvy) požadavky kladené na formu smlouvy o převodu
obchodního podílu; příloha tudíž musí být sjednána písemně (srov. i usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 29 Odo 221/2005) a podpisy na ní
musí být taktéž úředně ověřeny (§ 115 odst. 3 věta druhá obch. zák. a obdobně
např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2012, sp. zn. 29 Cdo
3581/2010). Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání zástavního věřitele bylo odmítnuto a zástavnímu
dlužníkovi vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího
řízení. Ty sestávají z odměny zástupkyně zástavního dlužníka za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání ze dne 4. května 2015) podle § 7 bodu 4 a § 9
odst. 1 advokátního tarifu, ve výši 1.500 Kč, a náhrady hotových výdajů dle §
13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z
přidané hodnoty ve výši 378 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud
přiznal zástavnímu dlužníkovi k tíži zástavního věřitele celkem 2.178 Kč. K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního
tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010,
uveřejněného pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněný domáhat jeho výkonu.