29 Cdo 1868/2016
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky Ing. M. B., zastoupené JUDr. Stevem Georgesem, advokátem, se
sídlem v Brně, Lidická 693/5a, PSČ 602 00, za účasti TODEX Auto, a. s., se
sídlem v Hradčovicích 282, PSČ 687 33, identifikační číslo osoby 63493918,
zastoupené Mgr. Jozefem Obertem, advokátem, se sídlem v Bratislavě, Mostová 2,
PSČ 811 02, Slovenská republika, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného
akcionáře, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 19/2015, o
dovolání J. S., zastoupeného JUDr. Romanem Brablecem, advokátem, se sídlem v
Prostějově, Budovcova 4091/10, PSČ 796 01, proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 22. prosince 2015, č. j. 8 Cmo 328/2015-122, takto:
Dovolání se zamítá.
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 15. září 2015, č. j. 35 Cm 19/2015-117,
rozhodl, že vedlejší účastenství není v řízeních podle zákona č. 292/2013 Sb.,
o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), přípustné, čímž
nepřipustil vedlejší účastenství J. S. v projednávané věci.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání J. S. potvrdil
usnesení soudu prvního stupně.
Vyšel přitom z toho, že J. S. podáním ze dne 13. dubna 2015 oznámil vstup do
řízení jako vedlejší účastník na straně TODEX Auto, a. s. (dále jen
„společnost“).
Odvolací soud uvedl, že vymezení účastenství v tzv. nesporném řízení, kterým je
i řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby podle § 85
písm. a) z. ř. s., je prakticky shodné s úpravou obsaženou v zákoně č. 99/1963
Sb., občanském soudním řádu (dále jen „o. s. ř.“), do 31. prosince 2013.
Jelikož nesporné řízení není vybudováno na systému dvou stran v protichůdném
postavení a účastenství v něm určuje především hmotněprávní úprava, nevyužívá
se v něm ani institutu vedlejšího účastenství zakotveného v § 93 o. s. ř.,
jehož smyslem je „pomoc ve sporu“ jedné ze stran sporu; v konkrétním případě
však není vyloučeno, aby osoba domáhající se vedlejšího účastenství v nesporném
řízení byla účastníkem řízení podle § 6 odst. 1 či odst. 2 z. ř. s., dovodil
odvolací soud.
Proti usnesení odvolacího soudu podal J. S. dovolání, opíraje jeho přípustnost
o § 237 o. s. ř., uplatňuje jako dovolací důvod nesprávné právní posouzení věci
(§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i
soudu prvního stupně byla zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k
dalšímu řízení. Podle názoru dovolatele závisí napadené rozhodnutí na řešení dvou otázek
procesního práva, které v daných skutkových souvislostech a v poměrech právní
úpravy zákona o zvláštních řízeních soudních a zákona č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dosud
nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny. Prvou je otázka přípustnosti vedlejšího účastenství akcionáře v řízení o
vyslovení neplatnosti rozhodnutí, jež přijal coby jediný akcionář v působnosti
valné hromady akciové společnosti a kterým rozhodl o svém podílu na zisku,
druhou je otázka okruhu (hlavních) účastníků řízení o vyslovení neplatnosti
rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady akciové
společnosti, jímž jediný akcionář rozhodl o svém podílu na zisku. Ve vztahu k první otázce lze dle dovolatele obecně souhlasit s tím, že v
„klasickém“ nesporném řízení není vedlejší účastenství přípustné. Řízení v
projednávané věci, formálně považované za řízení o statusové otázce právnické
osoby, však nese znaky typického soukromoprávního sporu. Přitom dovolatel coby
bývalý jediný akcionář společnosti, jenž napadené rozhodnutí o rozdělení zisku
v působnosti valné hromady přijal, má na výsledku řízení v projednávané věci
právní zájem, neboť má být výlučným příjemcem dividendy. Vyslovení neplatnosti
napadeného rozhodnutí by výrazně zasáhlo do jeho práv nabytých v dobré víře. Aplikaci institutů sporného řízení proto v projednávané věci nelze podle
dovolatele vyloučit. Dovolatel prohlašuje, že do řízení vstoupil jako vedlejší účastník jen proto,
že s ním soud prvního stupně nezačal jednat jako s (hlavním) účastníkem řízení
ve smyslu § 6 a § 7 z. ř. s. Odvolací soud se k namítané nesprávnosti postupu
soudu prvního stupně nijak nevyjádřil, pouze v obecné rovině poznamenal, že
účastenství podle § 6 z. ř. s. osoby domáhající se vedlejšího účastenství v
nesporném řízení není vyloučeno. Posouzení druhé otázky (okruhu účastníků řízení) je podle dovolatele pro řešení
projednávané věci „stěžejní“, neboť dovolatel se svého vedlejšího účastenství
domáhá „právě a pouze s ohledem na své opomenutí jako účastníka (hlavního)“. Vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí přitom představuje - dle názoru
dovolatele - zásah do jeho právní sféry takové intenzity, že kategorické
omezení účastenství v projednávané věci toliko na navrhovatelku a společnost
může být porušením práva dovolatele na spravedlivý proces. Dosavadní
restriktivní výklad právní úpravy účastenství není nadále udržitelný, uzavírá
dovolatel. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř.
pro posouzení otázky přípustnosti
vedlejšího účastenství (bývalého) jediného akcionáře akciové společnosti v
řízení o vyslovení neplatnosti jeho rozhodnutí přijatého v působnosti valné
hromady, jež nebyla v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních v
rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena. Dovolání však není důvodné. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je
účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo
povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také
navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2). Z § 7 z. ř. s. plyne, že jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo
povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení,
soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti
takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení
účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud
usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2). Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný. Z § 93 o. s. ř. se podává, že se jako vedlejší účastník může vedle žalobce nebo
žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec
1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu nebo na výzvu některého z
účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství
soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná
práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho
úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po
uvážení všech okolností (odstavec 3). Podle § 1 z. ř. s. podle tohoto zákona projednávají a rozhodují soudy právní
věci stanovené v tomto zákoně (odstavec 1). Nestanoví-li tento zákon jinak,
použije se občanský soudní řád (odstavec 2). Nevyplývá-li z povahy jednotlivých
ustanovení něco jiného, použijí se ustanovení tohoto zákona vedle občanského
soudního řádu (odstavec 3). Z § 2 písm. e) z. ř. s. se podává, že tento zákon upravuje řízení o některých
otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se
právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně
jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo
likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti. Podstata institutu vedlejšího účastenství nedoznala s účinností nové právní
úpravy (od 1. ledna 2014) změn. I nadále platí, že jde o institut sporného
řízení, jehož hlavním účelem je pomoc ve sporu jednomu z účastníků řízení
(žalobci, či žalovanému). Jeho smyslem je posílit v konkrétním řízení postavení
toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, za předpokladu, že
vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu (viz usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 333/2007, uveřejněné v časopise
Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2009, pod číslem 134, ze dne 27. března
2015, sp. zn.
21 Cdo 261/2014, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2,
ročníku 2016, pod číslem 15, ze dne 16. prosince 2015, sp. zn. 23 Cdo
3960/2013, a judikaturu Ústavního soudu v něm citovanou, ze dne 26. dubna 2016,
sp. zn. 22 Cdo 1269/2016, ze dne 1. června 2016, sp. zn. 22 Cdo 5418/2015, a ze
dne 21. prosince 2016, sen. zn. 29 ICdo 96/2015, jež jsou veřejnosti dostupná –
stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na
jeho webových stránkách; www.nsoud.cz). Jinými slovy, vedlejší účastník se neúčastní řízení proto, aby v něm uplatňoval
nebo bránil své právo, ale z důvodu, že chce pomoci zvítězit ve sporu některému
z účastníků řízení, neboť na jeho úspěchu ve věci má právní zájem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. září 2011, sp. zn. 21 Cdo 3766/2010). Z uvedeného plyne, že vedlejší účastenství může přicházet v úvahu jen v řízení
sporném, neboť jen ve sporu proti sobě vystupují dvě strany s protichůdnými
zájmy; v tzv. nesporném řízení, v němž jeho účastníci nejsou vzájemně v pozici
protistran a soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro
rozhodnutí, aniž by byl omezen skutečnostmi, které uvádějí účastníci (§ 20
odst. 1 z. ř. s.), je z povahy věci vyloučeno (srov. obdobně usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 25. února 1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, uveřejněné v
časopise Soudní judikatura číslo 7, ročníku 1999, pod číslem 73, ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 1019/2006, uveřejněné v časopise Soudní judikatura
číslo 10, ročníku 2008, pod číslem 148, ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo
1259/2009, ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, ze dne 12. února
2014, sp. zn. 29 Cdo 4161/2013, ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo
5735/2015, ze dne 27. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015, ze dne 20. dubna
2016, sp. zn. 29 Cdo 1116/2016, a ze dne 25. srpna 2016, sp. zn. 29 Cdo
2787/2015). Řízení v projednávané věci je přitom právě řízením nesporným, neboť řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, respektive o
vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti
valné hromady akciové společnosti, je řízením ve statusové věci právnické osoby
podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. Tento závěr se opírá především o
povahu řízení o vyslovení neplatnosti (jde o soudní přezkum rozhodnutí
nejvyššího orgánu obchodní korporace), lze jej ovšem dovodit i z úpravy § 88
odst. 2 a § 90 odst. 2 z. ř. s. Jelikož judikatorní závěr učiněný při výkladu občanského soudního řádu účinného
do 31. prosince 2013, podle něhož vedlejší účastenství v nesporném řízení není
přípustné, se prosadí i v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních,
nepřipadá vedlejší účast dovolatele v projednávané věci v úvahu. Domáhá-li se pak dovolatel, aby se řízení v projednávané věci účastnil jako
vedlejší účastník, jen proto, že podle jeho názoru měl správně být do řízení
přibrán jako (hlavní) účastník ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. postupem podle §
7 odst. 1 z. ř. s., přehlíží, že pro posouzení přípustnosti vedlejšího
účastenství v projednávané věci není právně rozhodné, kdo je (má být)
účastníkem řízení.
Jinými slovy, ani osoba, o jejíchž právech nebo povinnostech
má být v nesporném řízení jednáno, kterou však soud prvního stupně v rozporu s
§ 7 odst. 1 z. ř. s. do řízení jako (hlavního) účastníka nepřibral, nemůže do
řízení vstoupit jako vedlejší účastník podle § 93 o. s. ř. Odvolací soud se
tudíž otázkou (hlavního) účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti
rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady správně
nezabýval (nejde o otázku, na jejímž vyřešení napadené rozhodnutí závisí). Jen na okraj Nejvyšší soud podotýká, že o nepřípustnosti vedlejšího účastenství
má soud rozhodnout usnesením, jímž se upravuje vedení řízení, proti němuž není
odvolání přípustné [viz § 1 odst. 2 z. ř. s., § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a
opětovně usnesení sp. zn. 29 Cdo 1136/2015]. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo
a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady řízení, k jejichž existenci u
přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení
končí (viz § 1 odst. 2 z. ř. s., § 151 o. s. ř. a usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. dubna 2017
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu