USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobkyně Eagle RE s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na Příkopě 988/31, identifikační číslo osoby 09015698, zastoupené Dr. Máriem Voglem, advokátem se sídlem Praha 1, Pařížská 68/9, proti žalované I. M., zastoupené Mgr. Vladimirem Churcevem, advokátem se sídlem Praha 3, Kolínská 1964/12, o zaplacení 3 606 391,25 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 41 C 166/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. 6. 2024, č. j. 18 Co 96/2024-438, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 27 878,40 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám advokáta Mgr. Vladimira Churceva.
1. Obvodní soud pro Prahu 1 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 20. 10. 2023, č. j. 41 C 166/2020-393, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 3 606 391,25 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně od 3. 4. 2020 do zaplacení, a rozhodl o nákladech řízení ve vztahu mezi účastnicemi a vůči státu.
2. Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 5. 6. 2024, č. j. 18 Co 96/2024-438, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že zamítl žalobu, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 3 606 391,25 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně od 3. 4. 2020 do zaplacení, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů ve vztahu mezi účastnicemi a vůči státu.
3. Odvolací soud dovodil, že pro vznik práva zprostředkovatele (společnosti REdevelopment properties s.r.o., IČO 28397690) na odměnu je rozhodné znění zprostředkovatelské smlouvy, v níž bylo sjednáno, že pokud bude uskutečněn převod podílu na kupujícího, tj. mezi zájemcem a kupujícím bude podepsána smlouva o převodu obchodního podílu splňující podmínky této smlouvy a kupující vyplatí kupní cenu na vázaný účet, uhradí zájemce zprostředkovateli odměnu. Aproboval závěr soudu prvního stupně, že žalobkyně je věřitelem (ve smlouvě o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020 specifikované části 34,265 %) pohledávky vzniklé postupiteli (REdevelopment properties s.r.o.) z titulu práva na odměnu za zprostředkování prodeje obchodního podílu žalované ve společnosti VERONA PLUS s.r.o., IČO 25623842.
4. Podle odvolacího soudu postoupení pohledávky je účinné vůči dlužníkovi na základě vyrozumění postupitelem nebo prokázáním postoupení postupníkem (srov. § 1882 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů - dále jen „o. z.“). Odvolací soud s poukazem na judikatorní závěry Nejvyššího soudu (rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 4658/2009 a sp. zn. 32 Cdo 2712/2013) dovodil, že postoupení dotyčné pohledávky (práva na odměnu za zprostředkování) bylo účinné jejím vznikem, který podle podmínek smlouvy o zprostředkování spadal v jedno s uhrazením konečné kupní ceny za obchodní podíl. Na kupní cenu uhrazená částka ve výši 249 369 672,49 Kč opravňuje podle smlouvy o zprostředkování zprostředkovatele k inkasu odměny ve výši 300 000 EUR (8 300 000 Kč). Žalované bylo formou prohlášení žalobkyně (a dalších osob) v notářském zápisu ze dne 25. 3. 2020, sp. zn. N 205/2020, oznámeno postoupení pohledávky ve výši 2 843 995 Kč (34,265 % celkové odměny). Uzavřel, že v souladu se smlouvou o zprostředkování se žalobkyně jako postupník může proti žalované (dlužnici) domáhat pouze zaplacení odměny v uvedené výši.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost ve smyslu § 237 o. s. ř. spatřuje v tom, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Součástí dovolání byl též návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí.
6. Dovolatelka k napadenému rozhodnutí – v článku dovolání nadepsaném
„dovolací důvody vyplývající z nesprávného právní posouzení“ – uplatnila následující výhrady:
1) „překvapivé rozhodnutí odvolacího soudu“ S poukazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 3441/2006 a sp. zn. 30 Cdo 2750/2009 a nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 2724/16 namítá, že otázka účinnosti postoupení pohledávky na provizi podle smlouvy o zprostředkování a smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020 „nebyla v průběhu celého řízení nikdy zpochybněna či namítnuta ani soudem prvního stupně, ani žalovanou, přesto se stala právním základem pro změnu rozsudku“.
2) „nedostatek poučení o změně právního názoru“ Odvolacímu soudu vytýká, že ji nepoučil podle § 118a o. s. ř. o tom, jaká tvrzení má doplnit, jaké důkazy je třeba navrhnout a jaké by byly následky nesplnění této výzvy (ačkoliv soud k takovému poučení vyzvala) a že neobjasnil, jak se jeho právní názor odchyluje od právního názoru žalobkyně a soudu prvního stupně. Tím zatížil odvolací řízení „zásadní procesní“ vadou. Prosazuje, že konkrétně měla být poučena o odlišném právním názoru týkajícím se „její aktivní věcné legitimace z důvodů nedostatků v účinnosti postoupení pohledávky na žalobkyni, ohledně nesplnění podmínek pro vznik nároku na doplatek zbytku provize (např. nedosažení kupní ceny 251 mil. Kč a více, jak tvrdila žalovaná) nebo ohledně zániku nároku na doplatek“.
3) „neposkytnutí přiměřené lhůty k doplnění tvrzení a důkazů“ Odvolacímu soudu vytýká, že při jednání dne 5. 6. 2024 opomněl aplikovat § 119 odst. 1 o. s. ř. (případně přiměřeně § 118b odst. 1 o. s. ř.) ve spojení s § 211 o. s. ř., čímž jí „znemožnil kvalifikovaně reagovat na změnu právního názoru a přinést proti-důkazy po řádné poradě s klientem“ (argumentaci podpořila poukazem na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 216/16).
4) „opominutý důkaz postoupení pohledávky nejpozději ke dni podání žaloby“ Odvolacímu soudu vytýká, že „nesprávně právně posoudil věc, když zopakoval důkaz čtením“ smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020, na základě které jí byla předmětná pohledávka postoupena původním věřitelem (REdevelopment properties s.r.o.). „Avšak zároveň dospěl k nesprávnému skutkovému a právnímu závěru“, že z provedeného dokazování vyplývá, že takto (tj. formou jejího prohlášení do zmíněného notářského zápisu) bylo žalované oznámeno postoupení několika částí pohledávky zprostředkovatele na odměnu několika právnickým a jedné fyzické osobě, z toho žalobkyni ve výši 2 843 995 Kč. Žalobkyně se tedy jako postupník může proti žalované jako dlužníku domáhat pouze zaplacení této částky.
Samotným doložením smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020 jako přílohy k žalobě, jejím provedením k důkazu soudem prvního stupně (zopakovaným odvolacím soudem) byla naplněna hypotéza právní normy obsažené v ustanovení § 1882 odst. 1 o. z., tedy že postoupení pohledávky bylo žalované jako dlužníku prokázáno. Odvolací soud zamítl žalobu „z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace k předmětu žaloby, tedy k doplatku provize ve výši žalované částky“. Přitom opakovaně prokázala žalované i soudu „účinnost postoupení pohledávky a tím i svou aktivní legitimaci k žalobě“.
Jeho právní posouzení vychází z „nesprávného logického závěru, že nedošlo-li k účinnému prokázání (jakkoliv je toto samo o sobě pochybné a žalobkyně by mohla prokázat opak) postoupení celé pohledávky dne 24. 3. 2020 v rámci sepisu notářského zápisu, nemohlo k účinnému prokázání postoupení dojít dříve, anebo naopak kdykoliv později“. Právní závěr odvolacího soudu, že se jako postupník může proti žalované jako dlužníku domáhat pouze zaplacení této částky (tj. 2 843 995 Kč uvedené v dotyčném notářském zápise), odporuje jednak hmotnému právu (§ 1882 o.
z.), které nestanoví žádné časové omezení pro postoupení pohledávky, „i judikaturní doktríně tzv. opominutých důkazů“ (k tomu poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 592/2022). Odvolací soud tedy „věc nesprávně právně posoudil, když hodnotil provedené důkazy v rozporu s § 132 odst. 1 o. s. ř. (nepřihlédl k tomu, co vyšlo během řízení najevo) a § 157 odst. 2 o. s. ř. (nepřihlédl k provedenému důkazu v odůvodnění).“ 5) „rozpor s judikaturní doktrínou o výzvě k plnění obsažené v žalobě“ Žaloba je obecně považována také za výzvu k plnění (k tomu poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 751/2022).
Pokud tedy v projednávané věci byla k žalobě přiložena také smlouva o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020 (jako příloha č. 7), je tím naplněna podmínka pro účinnost postoupení podle § 1882 odst. 1 o. z. (prokázání postoupení dlužníku postupníkem). 6) „nedostatek přezkoumatelnosti, dostatečnosti a logické bezrozpornosti odůvodnění“ Odvolacímu soudu vytýká, že z odůvodnění jeho rozhodnutí (zejména b. 25) „není zřejmé“, zda žalobu zamítl z důvodu neúčinnosti postoupení pohledávky, nebo z důvodu, že „tato pohledávka, tedy předmět žaloby, vůbec neexistuje“ (k tomu poukázala na § 157 odst. 2 o.
s. ř. a nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1481/08).
7) „zmatečné, kontradiktorní a neúplné poučení odvolacího soudu ve vztahu k určení výše kupní ceny jako podmínky pro nárok“ 8) „odlišný skutkový závěr bez opětovného provedení důkazu a opominutý důkaz“ „Právní závěr učiněný odvolacím soudem z notářského zápisu“, že kupní cena dosáhla částky pouze 249 369 672,49 Kč, podle dovolatelky „stojí v přímé logické konkurenci se závěry znalce“, který kupní cenu vyčíslil ve výši 255 milionů Kč. Odvolací soud měl vysvětlit (podle § 157 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř.), z jakého důvodu nepřihlédl k závěrům znalce a vzal za prokázanou částku (jako kupní cenu) uvedenou v notářském zápisu. Tím, že to neučinil, zatížil řízení „podstatnou procesní“ vadou a jeho rozhodnutí je v rozporu s nálezem Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 1481/08 (tzv. extrémní nesoulad s provedeným dokazováním).
9) „rozpor s celosvětovými obchodními zvyklostmi“ Namítá, že kupní cena jako předmět úschovy „je předběžná (uschovaná částka v transakční praxi představuje pouze tzv. předběžnou kupní cenu), a proto je následně korigována“ podle účetní závěrky ke dni uskutečnění převodu a dále upravena podle stavu aktiv a pasiv převáděné společnosti k danému dni. Tato částka „nikdy nemůže být adekvátním odrazem skutečné kupní ceny, což je v daném případě mimo jiné potvrzeno doplacením další částky. Jediným skutečným smluvním určením kupní ceny na základě konsenzu stran je vždy hodnota transakce“, kterou znalec stanovil ve výši 255 milionů Kč. Soud prvního stupně otázku „interpretace určení kupní ceny podle CF/DF pro účely výše provize“ hodnotil správně, avšak odvolací soud „se od jeho názoru odchýlil, aniž by jakkoliv vysvětlil důvod či se s tímto odborně hodnotným závěrem jakkoliv vypořádal“.
10) „nesprávná interpretace určení kupní ceny“ Namítá, že „aplikace notářského zápisu pro určení výše kupní ceny“ a tím i pro posouzení splnění podmínky pro vznik nároku na doplatek provize – namísto znaleckého posudku – je v rozporu s § 2080 o. z. Notářský zápis neobsahuje podrobnosti o metodice určení kupní ceny, která je vymezena v dalších transakčních dokumentech tj. smlouvě o převodu podílu ze dne 24. 3. 2020, non-binding offer ze dne 20. 12. 2019, a přílohách smlouvy o převodu podílu, včetně vzorců pro určení kupní ceny.
„Transakce byla dokončena 24. 3. 2020 bez slev a non-binding offer byl naplněn beze změny, přičemž nárok na provizi zůstal v maximální výši, jak bylo stanoveno; non-binding offer uváděl jako kupní cenu částku 255 milionů Kč“. 11) „nesprávné právní hodnocení projevu vůle žalobkyně v notářském zápise“ „Z opatrnosti namítá nesprávné právní posouzení ohledně implikovaného závěru odvolacího soudu, že nárok na doplacení provize sice vznikl, ale vzdala se jej prohlášením, že je věřitelem pouze v rozsahu 2 845 995 Kč, jak údajně vyplynulo z notářského zápisu“.
Zdůraznila, že samotný nárok na doplacení provize vznikl na základě smlouvy o zprostředkování, nikoliv na základě notářského zápisu, proto jeho (ne)existenci je třeba interpretovat výlučně ze smlouvy. Odvolací soud „při ústním jednání prováděl nejasné úvahy formou dopočtu základu pro výpočet provize uznané notářským zápisem“ spočívající v tom, že „pokud její zástupce uvedl pohledávku ve výši 2 845 995 Kč, pak uznal, že kupní cena činila pouze 249 369 672,49 Kč; toto je však zjevně v rozporu s jejím projevem vůle“.
Také „nezohlednil“ její tvrzení, že „podpisem notářského zápisu přijala částečné plnění ve smyslu § 1930 odst. 2 o. z.“ Dále odvolacímu soudu vytýká, že všechny interpretace její vůle „provedl zcela nesrozumitelně“ a v rozporu s § 213b odst. 1, § 157 odst. 2, a § 132 o. s. ř.
7. Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl.
8. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
9. Podle § 237 o. s. ř. platí, že – není-li stanoveno jinak – je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
10. Podle § 241a odst. 1 věta první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
11. Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až § 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
12. Dovolací soud se nejprve zabýval přípustností dovolání.
13. Požadavek, aby dovolatel uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. nebo jeho části (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013, a ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013). Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (jako je tomu v této věci), musí být z jeho obsahu patrno, od kterých rozhodnutí dovolacího soudu se řešení takové otázky odchyluje (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2014).
14. Není úkolem dovolacího soudu, aby na základě odůvodnění napadeného rozhodnutí sám vymezoval předpoklady přípustnosti dovolání v souladu s § 237 o. s. ř. a nahrazoval tak plnění procesní povinnosti dovolatele. Dovolání je mimořádný opravný prostředek, na který jsou kladeny vyšší požadavky, než na řádné opravné prostředky (odvolání). Rozlišení podmínek přípustnosti a důvodnosti dovolání a jejich vymezení předpokládá poměrně sofistikovanou úvahu, nicméně právě proto zákon stanoví povinné zastoupení advokátem v dovolacím řízení. Z úpravy přípustnosti dovolání je zřejmé, že Nejvyšší soud se nemá zabývat každým vyjádřením nesouhlasu s rozhodnutím odvolacího soudu, nýbrž takové vyjádření nesouhlasu musí splňovat zákonné požadavky (k tomu viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 6. 2016, sp. zn. II. ÚS 553/16).
15. Žalobkyně má dovolání za přípustné pro odchýlení se odvolacím soudem od rozhodovací praxe dovolacího soudu, avšak ve vztahu k výhradám druhé, sedmé, deváté, desáté a jedenácté (i pokud by z jejich obsahu byla patrná otázka hmotného nebo procesního práva, kterou předkládá k přezkumu) nevymezila přípustnost dovolání dle § 237 o. s. ř., když neuvedla, od jakého rozhodnutí dovolacího soudu a v čem se odvolací soud odchýlil; o tuto náležitost již nemůže být dovolání doplněno (§ 241b odst. 3 o. s. ř.).
16. Otázka účinnosti postoupení pohledávky, ve vztahu k níž dovolatelka (v části dovolání nadepsané „vylíčení rozhodných skutečností a předcházející řízení) uvádí, že ji odvolací soud „vzal za prokázanou při čtení smlouvy o postoupení pohledávky“ (srov. bod 8 dovolání) a v rámci první výhrady (v části dovolání nadepsané „překvapivé rozhodnutí odvolacího soudu“) k ní nesouhlasně poznamenává, že „se stala právním základem pro změnu rozsudku“ (srov. bod 15 dovolání), přípustnost dovolání nezakládá, neboť uvedený způsob nesouhlasu nepředstavuje řádné vymezení přípustnosti dovolání v intencích § 237 o. s. ř. Ačkoliv totiž žalobkyně zpochybňuje správnost závěru odvolacího soudu týkajícího se účinnosti postoupení pohledávky, nevymezila, v čem tato nesprávnost spočívá (chybí vymezení dovolacího důvodu), ani neuvedla, od kterého rozhodnutí dovolacího soudu (a v čem) se odvolací soud odchýlil.
17. Odvolací soud (po zopakování a doplnění dokazování) vyšel ze zjištění, že postoupení pohledávky zprostředkovatele (REdevelopment properties, s.r.o.) ze smlouvy o zprostředkování žalobkyni bylo žalované jako dlužníku ze smlouvy o zprostředkování notifikováno žalobkyní jako postupníkem ve výši 2 843 995 Kč, a že tato částka odpovídá 34,265 % z částky 8 300 000 Kč (tj. 300 000 EUR v přepočtu EUR/CZK ke dni uzavření hlavního obchodu), tedy podílu žalobkyně na odměně zprostředkovatele podle smlouvy o zprostředkování. Notifikace měla formu prohlášení žalobkyně do notářského zápisu ze dne 25. 3. 2020, sp. zn. N 205/2020, včetně protokolu o notářské úschově za účelem zajištění dluhu ze dne 24. 3. 2020, sp. zn. N 205/2020.
18. Argumentace, že pohledávka zprostředkovatele na odměnu žalobkyni ve výši 2 843 995 Kč uvedená v prohlášení v notářském zápise není celou pohledávkou zprostředkovatele na odměnu žalobkyni, ale pouze její částí (v dovolání též výslovně uvedla, že jde pouze částečné plnění ve smyslu § 1930 odst. 2 o. z.), přičemž postoupení zbývající části pohledávky zprostředkovatele na její odměnu ve výši žalované částky – v dovolání označené jako „doplatek provize“ – prokázala později (až poté, co jejím prohlášením do notářského zápisu bylo žalované oznámeno postoupení pohledávky zprostředkovatele na odměnu žalobkyni ve výši 2 843 995 Kč), a to doložením k žalobě přiložené smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020, z níž však odvolací soud učinil nesprávné skutkové a právní závěry, nevystihuje dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 1 o. s. ř., neboť má skutkový charakter. Zjišťuje-li totiž soud obsah smlouvy, a to i pomocí výkladu projevů vůle smluvních stran ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. (nyní § 555 odst. 1 a § 556 odst. 1 o. z.), jde o skutkové zjištění (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 73/2000, nebo rozsudek ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99, uveřejněný v časopise Soudní judikatura pod označením SJ 46/2002). Skutkový základ sporu nelze v dovolacím řízení s úspěchem zpochybnit, je pro dovolací soud závazný. Namítá-li dovolatelka v tomto směru nesprávné právní posouzení věci, pak pouze tak, že pokud by odvolací soud vyšel ze správně zjištěného skutkového stavu věci (z její skutkové verze, že vůlí smluvních stran bylo postoupit pohledávku zprostředkovatele na odměnu žalobkyni v jiné než zjištěné výši), musel by nutně dospět k odlišnému právnímu posouzení věci, tedy dovodit, že žalobkyně má nárok i na „doplatek provize“ ve výši žalované částky.
19. K dovolatelkou namítanému rozporu s ustanovením § 1882 o. z. je pro úplnost vhodné poznamenat, že v projednávané věci žalobkyně netvrdila, že postoupení dotyčné pohledávky bylo žalované jako dlužníku oznámeno postupitelem (ve smyslu § 1882 odst. 1 o. z.), ale bylo prokázáno její tvrzení, že postoupení předmětné pohledávky bylo žalované jako dlužníku notifikováno žalobkyní jako postupníkem (prokázání postoupení pohledávky postupníkem ve smyslu § 1882 odst. 1 o. z.).
20. Poukaz žalobkyně na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 592/2022, není pro skutkovou i právní odlišnost porovnávaných kauz přiléhavý.
21. Vzhledem k řečenému je nadbytečné se zabývat tím, zda přiložením smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 11. 3. 2020 k žalobě došlo k prokázání postoupení předmětné pohledávky postupníkem ve smyslu § 1882 odst. 1 o. z. Poukaz žalobkyně na rozhodnutí ze dne 27. 9. 2022, sp. zn. 33 Cdo 751/2022 (obsahující mj. závěr, že žaloba se považuje za kvalifikovanou výzvu k plnění), je nepřiléhavý.
22. Pro skutkovou i právní odlišnost porovnávaných kauz není přiléhavý ani poukaz žalobkyně na rozhodnutí ze dne 28. 4. 2009, sp. zn. 22 Cdo 3441/2006 a ze dne 19. 10. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2750/2009, jež se týkají vady řízení spočívající ve vydání tzv. překvapivého rozhodnutí).
23. Prostřednictvím výhrad uplatněných v části první, třetí, šesté a osmé, a výtkami, že odvolací soud vydal překvapivé rozhodnutí, že neposkytl žalobkyni přiměřenou lhůtu k doplnění tvrzení a důkazů, čímž ji „znemožnil kvalifikovaně reagovat na změnu právního názoru a přinést proti-důkazy po řádné poradě s klientem“, že napadené rozhodnutí nedostatečně odůvodnil, že měl zopakovat důkaz znaleckým posudkem zpracovaným společností BDO ZNALEX, s.r.o. (nyní ZNALEX, s.r.o.), že hodnotil provedené důkazy v rozporu s § 132 odst. 1 o. s. ř., že interpretoval její vůli „zcela nesrozumitelně“, a že rozsudek odvolacího soudu je nepřezkoumatelný, dovolatelka neuplatnila způsobilý dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci, nýbrž namítá vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž však jakož i k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř.) dovolací soud přihlíží (z úřední povinnosti) pouze, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.); samy o sobě pak takovéto vady, i kdyby byly dány, přípustnost dovolání nezakládají.
24. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. 33 Cdo 500/2007, vyložil, že z odůvodnění rozhodnutí soudu musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Požadavek přezkoumatelnosti právního posouzení věci přitom není naplněn za situace, kdy odůvodnění rozsudku obsahuje pouhý odkaz, popř. výčet právních předpisů, jež soud na zjištěný skutkový stav použil. V důvodech rozhodnutí je totiž nezbytné vyložit právně aplikační úvahy, jež soud vedly k podřazení skutkové podstaty pod příslušnou právní normu.
V zájmu přezkoumatelnosti zdůvodnění právního posouzení věci je rovněž třeba, aby soud v odůvodnění rozsudku přesvědčivými argumenty vyvrátil právně nesprávné námitky účastníků (v poměrech přezkoumání rozsudku soudu prvního stupně odvolacím soudem odvolací námitky zpochybňující právní posouzení věci soudem prvního stupně). Současně není v ustálené soudní praxi pochyb ani o tom, že je vždy na soudu, které důkazy provede a které nikoliv (srov. § 120 odst. 1 o. s. ř.); nesmí jít ovšem o výraz libovůle.
Důvody, proč nebylo důkazním návrhům vyhověno, musí být v rozhodnutí vysvětleny (§ 157 odst. 2 o. s. ř.), zejména jde-li o důkazní návrhy toho z účastníků, jenž byl ve sporu neúspěšný (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2900/2010, ze dne 24. 5. 2017, sp. zn. 22 Cdo 135/2017, či ze dne 13. 8. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2870/2011). Jestliže soud této své povinnosti nedostojí, zatíží řízení vadou, která vzhledem k možnému dopadu na kvalitu zjištěného skutkového stavu může mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Z pohledu konstantní judikatury Ústavního soudu jde o tzv. opomenuté důkazy, s nimiž Ústavní soud (a v návaznosti na jeho rozhodovací praxi též Nejvyšší soud) důsledně spojuje nejen posouzení rozhodnutí jako nepřezkoumatelného, nýbrž zároveň též závěr o porušení práva na spravedlivý proces (srovnej např. nálezy Ústavního soudu ze dne 18. 4. 2001, sp. zn. I. ÚS 549/2000, ze dne 4. 9. 2002, sp. zn. I. ÚS 113/02, a ze dne 14. 5. 2008, sp. zn. II. ÚS 1912/07, a dále též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14.
8. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3833/2011, ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. 22 Cdo 4810/2016, a ze dne 15. 5. 2019, sp. zn. 32 Cdo 2570/2017). O takový případ však v projednávané věci nejde. Odvolací soud totiž neměl důvod opakovat důkaz (byť to v odůvodnění rozsudku takto výslovně nezmínil, což mu vytýká dovolatelka) znaleckým posudkem zpracovaným společností BDO ZNALEX, s.r.o., v němž znalec stanovil výši kupní ceny obchodního podílu. Odvolací soud ve svém rozsudku jasně vysvětlil důvody, proč považoval za správnou výši kupní ceny za obchodní podíl zjištěnou z dotyčného notářského zápisu (tj. 249 369 672,49 Kč); proto bylo nadbytečné její výši zjišťovat ze znaleckého posudku (a tedy zopakovat jej k důkazu).
K tomu je vhodné poznamenat, že zjištěné výši kupní ceny za dotyčný obchodní podíl odpovídalo i následné chování stran smlouvy o zprostředkování.
25. Konečně dovolací soud zdůrazňuje (již výše uvedené), že skutkové námitky nejsou podle současné právní úpravy způsobilým dovolacím důvodem (viz § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario). Takové nezpůsobilé důvody však dovolatelka uplatnila, neboť brojila jak proti správnosti (úplnosti) zjištěného skutkového stavu, tak proti samotnému způsobu hodnocení důkazů. Z ustálené soudní praxe přitom vyplývá, že ani samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněný pod č. 78/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96). Na nesprávnost hodnocení důkazů lze totiž usuzovat jen ze způsobu, jakým soud hodnocení důkazů provedl, a to jen polemikou se správností skutkových zjištění, tj. prostřednictvím dovolacího důvodu, který dovolatelka k dispozici nemá (viz § 241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto skutková zjištění, k nimž odvolací soud dospěl, nejsou vadná v tom smyslu, že by ve svém důsledku představovala porušení práv garantovaných čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod; nešlo zde tedy o tzv. extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními (viz stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl.ÚS-st. 45/16, uveřejněné ve Sbírce zákonů pod č. 460/2017). Naopak skutkové závěry odvolacího soudu jsou naprosto logickým výsledkem hodnocení provedených důkazů.
26. Pro úplnost je třeba dodat, že rozhodnutí dovolacího soudu uvedená v rámci prvé výhrady nadepsané „překvapivé rozhodnutí odvolacího soudu“ (bod 15 dovolání) se otázky účinnosti postoupení pohledávky netýkají, nýbrž vady řízení spočívající ve vydání tzv. překvapivého rozhodnutí (jak je patrno i z nadpisu výhrady) a dovolatelka ani neuvedla, že odvolací soud se při řešení otázky účinnosti postoupení pohledávky měl od nich odchýlit (otázka účinnosti postoupení pohledávky je v rámci prvé výhrady zmíněna toliko jako součást argumentace k vadě řízení spočívající ve vydání tzv. překvapivého rozhodnutí).
27. Nepředložila-li dovolatelka k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud její dovolání odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
28. Žalobkyně v dovolání výslovně uvedla, že napadá rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu, tedy i v rozsahu jeho nákladových výroků, ve vztahu k nimž však dovolání není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
29. Nejvyšší soud již samostatně nerozhodoval o návrhu žalobkyně na odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí za situace, kdy přikročil k rozhodnutí o samotném dovolání. Nejsou-li splněny předpoklady k meritornímu projednání dovolání, není dán ani prostor pro úvahy o odkladu vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí [§ 243 písm. a) o. s. ř.].
30. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 12. 2. 2025
JUDr. Pavel Horňák předseda senátu