23 Cdo 131/2022-194
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně CellCo, s.r.o., se sídlem v Ústí nad Labem, U Chemičky 967/1, identifikační číslo osoby 28749570, zastoupené Mgr. Janem Chmelíkem, advokátem se sídlem v Ústí nad Labem, Mírové náměstí 103/27, proti žalované NAXOS a.s., se sídlem v Praze 5, Holečkova 103/31, identifikační číslo osoby 26445867, zastoupené JUDr. Terezou Hamplovou, advokátkou se sídlem v Praze 5, Holečkova 103/31, o zaplacení 500.000 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 10 C 114/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. 9. 2021, č. j. 20 Co 210/2021-167, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12.826 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupkyně žalované.
ve výroku specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že se žaloba o zaplacení 500.000 Kč s příslušenstvím zamítá (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci dle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. K odvolání žalobkyně se žalovaná vyjádřila tak, že se neztotožňuje se závěry žalobkyně v dovolání, a navrhuje, aby dovolací soud dovolání žalobkyně zamítl s tím, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné.
Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle § 10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení a o dovolání žalobkyně rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb.). Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., Nejvyšší soud zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu vázán uplatněným dovolacím důvodem (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo která již dovolacím soudem vyřešena byla, ale má být posouzena jinak, a zda je tedy dovolání podle ustanovení § 237 o.
s. ř. přípustné, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
Protože dovolání může být podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn napadnout rozhodnutí odvolacího soudu pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolání není přípustné.
Dovolatelka dovolacímu soudu předkládá k řešení otázku podoby (z hlediska obsahu a formulace výzvy) a nutných náležitostí výzvy k uzavření kupní smlouvy (tj. udání místa a času k uzavření smlouvy). Dle dovolatelky jde o otázku dovolacím soudem dosud neřešenou. Tato otázka však není ničím jiným než námitkou směřující do odvolacím soudem provedeného výkladu smluvního ujednání. Odvolací soud v projednávané věci provedl výklad Dohody o podmínkách složení kauce a dalších ujednání (dále jen “Dohoda“), konkrétně čl.
III odst. 4 této Dohody. Uvedl, že z čl. III odst. 4 Dohody se podává povinnost prodávajícího nebo vyhlašovatele výběrového řízení (v zastoupení prodávajícího) vyzvat zájemce nejpozději do 15 dnů od rozhodnutí o vítězi výběrového řízení k uzavření smluvní dokumentace s tím, že po uplynutí této lhůty vznikne zájemci právo odstoupit od Dohody. Z obsahu čl. III odst. 4 Dohody však nelze dovodit, že by mezi jejími účastníky byla ujednána specifická forma takové výzvy, ta proto mohla být učiněna jakýmkoliv způsobem, jímž prodávající nebo vyhlašovatel (v zastoupení prodávajícího) projevil vůči zájemci vůli k uzavření kupní smlouvy.
Adresou žalobkyně byla podle „dodatelného návrhu na výši kupní ceny“ jak adresa sídla firmy, tak i její adresa emailová. Zcela tak postačilo doručení výzvy prostřednictvím emailové komunikace. Na emailovou komunikaci žalované přitom žalobkyně reagovala a neměla k této formě obchodního styku žádné výhrady, naopak návrhy změn smluvní dokumentace zasílala žalované stejným způsobem a zjevně tuto formu komunikace akceptovala a preferovala, neboť byla mezi stranami sporu obvyklá a odpovídala jejich oboustranné vůli.
Odvolací soud dále uvedl, že prodávající učinil rozhodnutí o vítězi výběrového řízení dne 27. 4. 2016 a 15denní lhůta podle čl. III odst. 4 Dohody běžela do 12. 5. 2016 včetně. Z předložených listin se podává, že již v oznámení o vítězi výběrového řízení ze dne 28. 4. 2016 vyjádřil prodávající vůli uzavřít sjednanou kupní smlouvu s upozorněním žalobkyně v postavení zájemce na tuto povinnost uzavřít kupní smlouvu ve lhůtě 20 dnů s uvedením místa pro její uzavření v sídle vyhlašovatele výběrového řízení.
Emailovou zprávou ze dne 28. 4. 2016, zaslanou na kontaktní emailovou adresu žalobkyně, současně žalovaná žádala žalobkyni o navržení data podpisu kupní smlouvy a souvisejících dokumentů v uvedené 20denní lhůtě. Dalším emailem z 2. 5. 2016 prodávajícímu a žalobkyni zaslala doplněné a finální verze smluvní dokumentace a v emailu z 6. 5. 2016 žalobkyni upozornila, že běží lhůta na podpis smluvní dokumentace a pokud ve stanovené lhůtě nedojde k uzavření smluvní dokumentace z důvodu na straně žalobkyně, mohl by být tento stav považován za zmaření výběrového řízení.
Odvolací soud rovněž uvedl, že ze samotného jednání žalobkyně plyne, že neměla pochybnosti o výzvě k uzavření kupní smlouvy ze strany prodávajícího či žalované, neboť po doručení oznámení o svém vítězství a emailové zprávy z 28. 4. 2016 začala vyjednávat o (již dříve odsouhlaseném) obsahu smlouvy (email žalobkyně z 6. 5.
2016, kterým žalované zaslala upravené verze smluv a vyjádřila přání dohodnout se na podpisu smluvních dokumentů) a proti připomenutí běhu lhůty k podpisu smlouvy nic nenamítla. S ohledem na výše uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že výzva z 28. 4. 2016 byla žalobkyni doručena včas a právo žalobkyně odstoupit od Dohody jí nevzniklo. Podle judikatury základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje § 556 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.
z.“). Soud tak nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet také z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. Přihlíží se tak k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním).
Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a ze dne 15. 7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1767/2019. Z judikatury dovolacího soudu se dále podává, že výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního jednání, nelze jím však projev vůle nahrazovat, měnit či doplňovat. Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného právního jednání.
Použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního jednání vyjádřeného slovy byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jednání. Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 17. 8. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5302/2016, a ze dne 24. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1565/2018, či jeho unesení ze dne 17. 10. 2018, sp. zn. 32 Cdo 939/2018, ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 21 Cdo 1160/2021, a ze dne 25. 3. 2020, sp. zn. 33 Cdo 4016/2019. Odvolací soud přitom otázku výkladu čl.
III odst. 4 Dohody vyřešil v souladu s pravidly pro výklad právních jednání obsaženými v § 556 o. z. a výše citovanou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Jeho závěru, že z obsahu čl. III odst. 4 Dohody nelze dovodit, že byla ujednána specifická forma výzvy k uzavření smluvní dokumentace, tato výzva mohla být učiněna jakýmkoliv způsobem a zcela tak postačilo doručení výzvy prostřednictvím emailové komunikace, nelze z pohledu pravidel výkladu právního jednání ničeho vytknout. Dovolatelkou předestřená otázka výkladu čl.
III odst. 4 Dohody tak dovolání přípustným nečiní. K argumentu dovolatelky o použití § 557 o. z. Nejvyšší soud dodává, že výklad nejednoznačného pojmu, který je ve smlouvě obsažen, k tíži toho, kdo výrazu použil první, je namístě pouze, jsou-li dány pochybnosti o obsahu tohoto pojmu, které nelze odstranit ani za použití výkladových pravidel § 556 odst. 1 a 2 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn.
23 Cdo
505/2018, či ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 23 Cdo 468/2021). Cituje-li dovolatelka závěr z judikatury dovolacího soudu, že „podmínkou k přihlédnutí k vůli účastníků je, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu“, a vytýká odvolacímu soudu odklon od této judikatury, v níž se dovolací soud vyjadřoval k interpretačním pravidlům upraveným v právních předpisech zrušených k 1. 1. 2014, tj. v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, a v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, pak zjevně přehlíží, že na projednávanou věc dopadají ustanovení nového občanského zákoníku.
V této části jsou proto odkazy na judikaturu nepřípadné. Na tomto místě je třeba poznamenat, že na rozdíl od předchozí právní úpravy (zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále jen „obč. zák.“), právní úprava účinná od 1. 1. 2014 opouští, jak vyplývá i z důvodové zprávy k o. z., důraz na formální hledisko projevu (srov. zejména § 35 odst. 2 obč. zák.) a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). Projevu vůle je nutno přiznat takový význam, který mu zamýšlel dát jednající subjekt; rozhodujícím kritériem pro interpretaci je proto úmysl jednajícího, resp. společný úmysl smluvních stran v okamžiku uzavírání smlouvy, který má přednost před doslovným (jazykovým) vyjádřením (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15.
7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1767/2019). Dovolatelka přitom při výkladu čl. III odst. 4 Dohody vychází zčásti z
vlastních skutkových zjištění o obsahu Dohody. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, však Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů zformuluje sám dovolatel (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014, a ze dne 26. 1. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3049/2019). Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu dle § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, pokud vychází z jiného skutkového stavu, než ze kterého vycházel odvolací soud (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek). Předkládá-li dovolatelka otázku, zda je v souladu s dobrými mravy, aby se nahrazení projevu vůle a uplatnění extenzivních výkladových pravidel smlouvy dovolával ten, kdo zavinil její případnou nejasnost (navrhl text smlouvy) a kdo nesplnil svou povinnost dle smlouvy, pak ve vztahu k této otázce dovolatelka nevymezuje konkrétní předpoklad přípustnosti dovolání. Z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu vyplývá, že požadavek, aby dovolatel uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, představuje obligatorní náležitost dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř., je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSCR 55/2013). Namítá-li dovolatelka, že je rozhodnutí odvolacího soudu překvapivé, že ji dostatečně nepoučil (§ 118a o. s. ř.), vytýká odvolacímu soudu, že zatížil řízení vadami. K případným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolací soud přihlédne jen tehdy, je-li dovolání jinak (ve smyslu § 237 o. s. ř.) přípustné; samy o sobě však nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání. Nejde totiž o otázky správnosti či nesprávnosti právního posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. (tj. o otázky, na jejichž vyřešení napadené rozhodnutí záviselo), nýbrž o otázky případné existence či neexistence vad řízení ve smyslu § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 2. 2021, sp. zn. 30 Cdo 2547/2020). Nejvyšší soud nadto připomíná, že rozhodnutí odvolacího soudu může být pro účastníka překvapivé a nepředvídatelné jen tehdy, kdyby odvolací soud při svém rozhodování přihlížel k něčemu jinému, než co bylo tvrzeno nebo jinak vyšlo najevo za řízení před soudem prvního stupně nebo co za odvolacího řízení uplatnili účastníci, tedy, jinak řečeno, jen kdyby vzal v úvahu něco jiného, než co je známo také účastníkům řízení (srov. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2010, sp. zn. 21 Cdo 1037/2009, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2016, sp. zn. 21 Cdo 476/2015). Lze zmínit i ty závěry ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k poučovací povinnosti odvolacího soudu, z nichž plyne, že poučení účastníků řízení podle § 118a odst. 2 o. s. ř. přichází v úvahu jen tehdy, kdy je pro uplatnění odlišného právního názoru soudu zapotřebí dát účastníkům prostor k doplnění skutkového vylíčení tak, aby o věci mohlo být rozhodnuto. Jinými slovy, soud účastníky řízení poučí, jestliže jimi uvedená tvrzení a navržené (případně nenavržené, ale provedené) důkazy nepostačují k tomu, aby byl objasněn skutkový stav věci; postačují-li v řízení uskutečněná tvrzení a navržené (či nenavržené, ale provedené) důkazy pro objasnění skutkové stránky věci i při případném jiném právním názoru soudu, není třeba k poučení přistupovat (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2003, sp. zn. 21 Cdo 121/2003, a rozsudky téhož soudu ze dne 29. 4. 2009, sp. zn. 21 Cdo 3090/2008, a ze dne 30. 11. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3326/2010). Dovolatelka výslovně napadla rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích. Dovolání v části směřující proti druhému výroku napadeného rozsudku, jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení, je podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. objektivně nepřípustné. Za této procesní situace tudíž Nejvyššímu soudu nezbylo, než z vyložených důvodů předmětné dovolání podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítnout. Bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 3. 2022
JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu