23 Cdo 2096/2024-254
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka,
Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci
žalobkyně JV Equity Ventures, s.r.o., se sídlem v Praze 5, Smíchov, Na Václavce
1220/16, identifikační číslo osoby 02562243, zastoupené JUDr. Kristiánem Léko,
advokátem se sídlem v Praze 3, Seifertova 2919/12, proti žalovanému M. G.,
zastoupenému JUDr. Vladimírem Čížkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jindřišská
937/16, o určení obsahu smlouvy, eventuálně o zaplacení 42 750 GBP s
příslušenstvím, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci
ze dne 21. 2. 2024, č. j. 8 Cmo 251/2023-210, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů
dovolacího řízení částku 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k
rukám jeho právního zástupce.
1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala na žalovaném určení obsahu
smlouvy o převodu 10% podílu žalovaného ve společnosti MEBSTER s.r.o., IČO:
06947549, na žalobkyni za kupní cenu 10 000 Kč, eventuálně zaplacení částky 42
750 GBP. Tvrdila, že mezi ní a žalovaným byla dne 22. 11. 2019 uzavřena smlouva
o smlouvě budoucí o koupi a prodeji podílu ve výši 10 % ve společnosti MEBSTER
s.r.o. Výzvou ze dne 27. 7. 2020 žalobkyně vyzvala žalovaného k uzavření
smlouvy o převodu 10% podílu, ten však uzavření takové smlouvy odmítl s tím, že
žádná smlouva o smlouvě budoucí uzavřena nebyla. Pro případ zamítnutí žaloby o
určení obsahu smlouvy se žalobkyně na žalovaném domáhala zaplacení částky 42
750 GBP s příslušenstvím jako bezdůvodného obohacení, které mělo žalovanému
vzniknout tím, že žalobkyně financovala přihlášku společnosti MEBSTER s.r.o. do
dotačního programu Horizon.
2. Krajský soud v Ostravě jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 3.
8. 2023, č. j. 29 Cm 144/2021-156, zamítl žalobu o určení obsahu smlouvy o
převodu 10% podílu (výrok I), zamítl žalobu o zaplacení částky 42 750 GBP s
příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III).
3. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací
napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného
rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného
rozsudku).
4. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně (výslovně pouze ve výroku
I o věci samé) dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v tom, že napadený
rozsudek závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla řešena, zda ustanovení § 1785 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“, vyžaduje, aby smlouva o budoucí
smlouvě o převodu podílu v obchodní společnosti obsahovala již v okamžiku
jejího uzavření přesnou specifikaci převodce a nabyvatele, přesnou specifikaci
předmětu převodu, jakož i přesnou specifikaci úplaty za převod, nebo zda právní
úprava umožňuje stranám chybějící náležitosti sjednat i dodatečně. K tomu
žalobkyně uvedla, že podle jejího názoru ustanovení § 1785 o. z. nevyžaduje,
aby smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti s ručením
omezeným obsahovala již v okamžiku jejího uzavření veškeré podstatné
náležitosti budoucí (realizační) smlouvy, ale že postačí, dohodnou-li se strany
5. Ve vztahu k požadavku na (eventuální) zaplacení částky 42 750 GBP s
příslušenstvím pak žalobkyně formulovala otázku, při jejímž řešení se odvolací
soud měl odchýlit od rozhodovací praxe soudu dovolacího, podle které, spočívá-
li bezdůvodné obohacení v plnění na základě neplatné, zdánlivé či neuzavřené
smlouvy, jsou ve vzájemném poměru pouze její strany, a to bez ohledu na to, zda
se v souvislosti s plněním z neplatné smlouvy obohatil i někdo jiný. Podle
žalobkyně plnění ve výši 42 750 GBP, které poskytla zprostředkovatelské
společnosti, u které objednala zpracování přihlášky do dotačního programu
Horizon, chápala jako splnění svého závazku vůči žalovanému, který měl naopak
povinnost převést na ni 10% podíl na společnosti MEBSTER s.r.o. Právní
posouzení odvolacího soudu, který eventuální žalobu zamítl z důvodu, že
žalovaný není pasivně věcně legitimován, měla žalobkyně za nesprávné.
6. Z výše uvedených důvodů žalobkyně navrhla, aby dovolací soud napadený
rozsudek odvolacího soudu zrušil, věc mu vrátil k dalšímu řízení a žalobkyni
přiznal náhradu nákladů dovolacího řízení.
7. Ve vyjádření k dovolání žalovaný zpochybnil dovolací argumentaci
žalobkyně a uvedl, že rozhodnutí soudů nižších stupňů považuje po skutkové i
právní stránce za správná a náležitě odůvodněná. Navrhl, aby dovolací soud
dovolání odmítl, případně zamítl.
8. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl
podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1.
2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
9. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu
legitimovanou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší
soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a
odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností.
10. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
11. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
12. Otázka žalobkyně, zda ustanovení § 1785 o. z. vyžaduje, aby smlouva
o budoucí smlouvě o převodu podílu v obchodní společnosti obsahovala již v
okamžiku jejího uzavření přesnou specifikaci převodce a nabyvatele, přesnou
specifikaci předmětu převodu, jakož i přesnou specifikaci úplaty za převod,
nebo zda právní úprava umožňuje stranám chybějící náležitosti sjednat i
dodatečně, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť se míjí s
právním posouzením věci odvolacím soudem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
13. V projednávané věci odvolací soud nezamítl (primární) požadavek
žalobkyně na určení obsahu smlouvy o převodu podílu z důvodu, že by smlouva o
smlouvě budoucí neobsahovala přesnou specifikaci převodce a nabyvatele,
specifikaci převodu či úplaty za něj, nýbrž především proto, že na základě
výkladu komunikace vedené prostřednictvím aplikace WhatsApp mezi J. V. a
žalovaným dospěl k závěru, že mezi jednajícími nedošlo ke konsensu ohledně
smluvních stran samotné smlouvy o smlouvy budoucí, ani o jejím předmětu, a
smlouva o smlouvě budoucí tak vůbec nebyla uzavřena (srov. body 29 až 31 a 34
odůvodnění napadeného rozsudku). V takovém případě se odvolací soud ani nemusel
zabývat navazující otázkou, kterou mu v dovolání podsouvá dovolatelka, tj. zda
ve smlouvě o smlouvě budoucí byly dostatečně specifikovány strany budoucí
(realizační) smlouvy a zda byl její obsah ujednán alespoň obecným způsobem.
14. K tomu dovolací soud doplňuje, že měla-li snad žalobkyně v úmyslu v
dovolání napadnout samotný závěr o soudem učiněném výkladu projevů vůle J. V. a
žalovaného, je rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ustálena v tom, že výsledek,
k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za
užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu
právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky
hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s
ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se
odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru
o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové
metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice
(srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 23 Cdo
1658/2022, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2022, sp. zn. 23 Cdo
3525/2021, ze dne 24. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1364/2022, ze dne 10. 4. 2014,
sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, a ze dne
20. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3011/2021). O takový případ se však v projednávané
věci nejedná.
15. Ani námitka žalobkyně směřující proti posouzení (eventuálního)
požadavku na vydání bezdůvodného obohacení žalovaným nemůže přípustnost
dovolání podle § 237 o. s. ř. založit.
16. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je dlouhodobě ustálena v závěru,
že bezdůvodné obohacení představuje mimosmluvní závazek, jehož obsahem je
povinnost toho, kdo se obohatil, vydat to, oč se obohatil, ochuzenému a této
povinnosti korespondující právo toho, na jehož úkor k obohacení došlo
(ochuzeného), požadovat vydání předmětu bezdůvodného obohacení (srovnej např.
rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 3810/2007, ze dne
11. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3113/2007, ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 28 Cdo
4897/2014, nebo ze dne 27. 9. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2726/2015). Za bezdůvodné
obohacení se považuje pouze ten prospěch, o nějž na úkor ochuzeného obohacený
buď zvýšil svůj majetkový stav, anebo o nějž se jeho majetkový stav nezmenšil,
ač by se tak za běžných okolností stalo (srovnej např. rozsudky Nejvyššího
soudu ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4874/2014, a ze dne 19. 11. 2015, sp.
zn. 28 Cdo 1069/2015). Tyto závěry jsou použitelné i v poměrech občanského
zákoníku účinného od 1. 1. 2014 (srov. k tomu usnesení Nejvyššího soudu ze dne
5. 4. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2113/2016, nebo ze dne 5. 9. 2017, sp. zn. 28 Cdo
1836/2017).
17. Předpokladem odpovědnosti za získané bezdůvodné obohacení není
protiprávní jednání obohaceného a ani jeho zavinění, nýbrž objektivně vzniklý
stav obohacení, k němuž došlo způsobem, který právní řád neuznává. Aktivní
věcná legitimace k uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení svědčí
tomu, na jehož úkor bylo bezdůvodné obohacení získáno. Pasivně legitimovaným
subjektem k vydání bezdůvodného obohacení je ten, kdo se na úkor jiného
bezdůvodně obohatil. Je jím tedy ten, jehož majetek se na úkor jiného
neoprávněně zvětšil, popřípadě, u něhož nedošlo ke zmenšení majetku, které mělo
po právu nastat (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2023,
sp. zn. 28 Cdo 1625/2023, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024,
sp. zn. 23 Cdo 1039/2023).
18. Jestliže v projednávané věci vyšly soudy shodně ze zjištění, že
žalobkyně zaplatila částku 42 750 GBP společnosti PRIVATE SHARES LIMITED 19
YORK ROAD NORTHHAMPTON GB za práce spojené s přihláškou společnosti MEBSTER
s.r.o. do dotačního programu Horizon, pak je zřejmé, že uvedenou částku platila
žalobkyně zahraniční společnosti na základě právního důvodu, o němž nebylo
tvrzeno ani zjištěno, že by později odpadl. Nelze ani uzavřít, že by uvedeným
plněním či v jeho důsledku došlo na straně žalovaného objektivně ke vzniku
stavu obohacení, tj. k tomu, že se majetek žalovaného se na úkor žalobkyně
neoprávněně zvětšil, popřípadě, že u něho nedošlo ke zmenšení majetku, které
mělo po právu nastat. Jinak řečeno, v majetku žalovaného se částka 42 750 GBP,
ani to, co za ni bylo pořízeno, nijak neprojevilo. Dospěl-li odvolací soud na
tomto základě k závěru, že žalovaný není ve věci osobu pasivně věcně
legitimovanou, a že tedy (eventuální) požadavek na vydání bezdůvodného
obohacení je vůči němu třeba zamítnout, postupoval v souladu s rozhodovací
praxí dovolacího soudu.
19. Z výše uvedeného plyne, že podmínky přípustnosti dovolání stanovené
v § 237 o. s. ř. nebyly naplněny, a Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně
odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř.
20. K výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení, který nemusí být
odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolací soud pouze dodává, že
rozhodovací praxe vyšších soudů je ustálena v závěru, že v případě eventuálního
petitu je pro výpočet odměny za právní zastoupení nutno vycházet pouze z
nároku, který je v řízení uplatněn jako základní, a nikoliv z nároku, který je
požadován jen eventuálně (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 5.
2012, sp. zn. I. ÚS 2976/11, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2019, sp.
zn. 22 Cdo 2145/2018, či usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 6. 2008,
sp. zn. 5 Cmo 158/2008).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může
žalovaný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 16. 12. 2025
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D.
předseda senátu