23 Cdo 2220/2023-377
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a JUDr. Hany Poláškové Wincorové ve věci žalobkyně PROFIKO - stavební kování, spol. s r.o., se sídlem v Plzni, Vojanova 746/21, identifikační číslo osoby 64832015, zastoupené JUDr. Martinou Lintnerovou, advokátkou se sídlem v Plzni, náměstí Republiky 2/2, proti žalovanému Společenství vlastníků jednotek Španielova 1254 - 1260, se sídlem v Praze 6, Španielova 1257, identifikační číslo osoby 24679119, zastoupenému JUDr. Mgr. Milanem Dočkalem, advokátem se sídlem v Mýtě, Vojtěšská 245, o zaplacení 5 220 320,25 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 6 C 111/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 22. 2. 2023, č. j. 68 Co 14/2023-301, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 22. 2. 2023, č. j. 68 Co 14/2023-301, v části, kterou byl potvrzen výrok I rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 14. 10. 2022, č. j. 6 C 111/2018-244, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 14. 10. 2022, č. j. 6 C 111/2018-244, ve výroku I, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 6 k dalšímu řízení.
1. V řízení se právní předchůdkyně žalobkyně – společnost morez stavební s.r.o., identifikační číslo osoby 29115850 (dále jen „původní žalobkyně“) domáhala po žalovaném zaplacení částky 5 220 320,25 Kč s příslušenstvím na základě smlouvy o dílo č. 41/1389/2014 ze dne 10. 6. 2014, jejímž předmětem byly stavební úpravy bytového domu na adrese Španielova 1254-1260, Praha 6 – Řepy (dále jen „smlouva o dílo“). Původní žalobkyně tvrdila, že jí coby zhotovitelce vznikl vůči žalovanému nárok na zaplacení ceny díla ve výši celkem 41 266 760 Kč [původní sjednaná cena díla ve výši 33 230 176,04 Kč včetně daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“) byla navýšena v souladu se smlouvou o částky uvedené ve změnových listech č. 1 až 29, které měly povahu dodatků ke smlouvě]. Žalovaná částka představovala ve výši 3 841 471,85 Kč doplatek z celkové ceny díla po jeho provedení, na jehož úhradu původní žalobkyně vystavila žalovanému dne 6. 12. 2017 fakturu č. V1711016. Dále pak původní žalobkyně požadovala zaplacení částky 1 378 848,40 Kč, s tvrzením, že jde o 2/5 pozastávek (zádržného), které žalovaný zadržel z faktur žalobkyní průběžně vystavovaných na cenu díla při jeho provádění a které původně měly být podle smlouvy o dílo žalobkyni uhrazeny do 14 dnů po předání díla žalovanému, k němuž došlo dne 4. 7. 2015.
2. Žalovaný namítal, že nebyly splněny podmínky pro zaplacení doplatku ceny díla, neboť k vystavené faktuře č. V1711016 nebyl doložen potvrzený soupis provedených prací a dodávek (tvrdil, že některé položky rozpočtu byly zřejmě účtovány vícekrát podle položkového rozpočtu připojeného ke smlouvě i podle změnových listů, které původně položky rozpočtu měly nahradit). Žalovaný též tvrdil, že požadované 2/5 pozastávek již uhradil platbou na fakturu č. V1708011 vystavenou žalobcem po předání díla.
3. Na základě návrhu původní žalobkyně ze dne 15. 11. 2019 soud prvního stupně usnesením ze dne 19. 11. 2019, č. j. 6 C 111/2018-97, připustil, aby do řízení namísto původní žalobkyně vstoupila žalobkyně, a to z důvodu postoupení pohledávky vůči žalovanému, která je předmětem řízení, na žalobkyni.
4. Obvodní soud pro Prahu 6 rozsudkem ze dne 14. 10. 2022, č. j. 6 C 111/2018-244, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 378 848,40 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I), zamítl žalobu v části, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky 3 841 471,85 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výrok II) a rozhodl o povinnosti žalobkyně k náhradě nákladů řízení žalovanému ve výši 326 251,80 Kč (výrok III).
5. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z těchto zjištění: Dne 10. 6. 2014 uzavřela původní žalobkyně jako zhotovitelka se žalovaným jako objednatelem smlouvu o dílo, jejímž předmětem byly stavební úpravy bytového domu Španielova 1254 – 1620, Praha 6 – Řepy. Rozsah díla byl sjednán s odkazem na projektovou dokumentaci a rozpočet stavby vyhotovený zhotovitelkou dle zadání výkazu výměr včetně specifikace stavebních prací a dodávek uvedených v příloze č. 1 smlouvy a byl zaručen úplností v rámci předložené projektové dokumentace.
Cena díla byla sjednána jako konečná při dodržení rozsahu díla. Strany si dále sjednaly, že cena díla může být zvýšena nebo snížena, pokud objednatel písemně požádá zhotovitelku o zvětšení nebo zmenšení rozsahu prací a dodávek nad rámec smlouvy o dílo a dojde-li k vzájemné dohodě o jejich ceně, přičemž toto lze učinit na základě dodatku ke smlouvě. Ke smlouvě byly uzavřeny dva číslované dodatky řešící změnu doby dokončení díla, uznání nároku na smluvní pokutu z důvodu prodlení původní žalobkyně s předáním a provedením díla a její započtení proti odměně za provedení části díla, změnu ujednání o smluvní pokutě, změnu rozsahu díla (neprovedení některých prací).
Vedle toho bylo oběma stranami podepsáno v období od 6. 1. 2015 do 22. 2. 2016 celkem 29 tzv. změnových listů, o nichž strany výslovně prohlásily, že jde o písemné dodatky ke smlouvě. V nich byl specifikován popis změn rozsahu díla a vícenáklady spojené s novými položkami. Ačkoliv struktura změnových listů předpokládala doplnění informace o vlivu změn na stávající položky výkazu výměr včetně cenového dopadu na úpravu či nahrazení takové položky, v žádném ze změnových listů nebyla tato informace doplněna.
Původní žalobkyně žalovanému v souladu se sjednanými podmínkami průběžně vystavovala faktury dle skutečně provedených prací za fakturované období a k fakturám byly připojeny i soupisy provedených prací odsouhlasené žalovaným. V souladu se smlouvou žalovaný hradil pouze 90 % z takto fakturovaných cen, zbylých 10 % zadržel jako tzv. pozastávku (bylo ujednáno, že 2/5 z celkové pozastávky, tedy 4 % dosud účtovaných částek, budou zhotovitelce vyplaceny do 14 dnů ode dne řádného provedení a předání díla).
V čl. VI odst. 3 smlouvy o dílo si strany dohodly, že konečnou fakturu vystaví zhotovitelka po řádném provedení díla a jeho předání objednateli. Podle čl. VI odst. 4 smlouvy o dílo byl povinnou náležitostí faktur (mimo jiné) i potvrzený soupis provedených prací a dodávek. Dle čl. VI odst. 5 smlouvy o dílo byl objednatel oprávněn pozastavit a neprovést úhradu faktury v případech, kdy zhotovitelka nepředložila doklady nutné k odsouhlasení soupisu provedených a fakturovaných prací. K předání a převzetí díla došlo dne 4.
7. 2015. Dne 18. 8. 2017 vystavila původní žalobkyně žalovanému fakturu č. V1708011, znějící na částku 1 378 842,42 Kč, s tím, že se jedná o fakturu na základě „SoD dle přiloženého soupisu prací“. V e-mailu ze dne 21. 8. 2017 žalovaný děkoval původní žalobkyni za zaslání faktury na pozastávku. Žalovaný poté dne 25. 8. 2017 uhradil částku podle faktury č. V1708011.
Zjištění, zda k této faktuře byl či nebyl připojen avizovaný soupis prací, soud prvního stupně neučinil. Dne 22. 11. 2017 vystavila původní žalobkyně žalovanému fakturu č. V1711016, znějící na částku 3 841 471,85 Kč, s tím, že tato je účtována „Dle SoD, dodatek č. 1 a č. 2 a Změnových listů č. 1 – 29 – dofakturace“, k níž nebyl připojen žádný soupis prací a dodávek, a žalovaný ji odmítl proplatit s odkazem na chybějící náležitosti ve smyslu čl. VI odst. 4 smlouvy o dílo s tím, že bez těchto údajů není možno se k faktuře vyjádřit a posoudit její správnost a oprávněnost. Na výzvu k úhradě pozastávek ve výši 1 378 848,40 Kč opakovaně uvedl, že tuto část pozastávek již hradil na základě faktury č. V1708011. Smlouvou ze dne 30. 10. 2019 původní žalobkyně postoupila své pohledávky, jež jsou předmětem řízení, na žalobkyni. V průběhu řízení žalovaný uhradil žalobkyni na základě její výzvy (a bez vystavení faktury) částku 2 000 000 Kč na úhradu zbylých 6 % tzv. pozastávek.
6. Na zjištěný skutkový stav věci soud prvního stupně aplikoval § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a uzavřel, že právní předchůdkyně žalobkyně a žalovaný uzavřeli smlouvu o dílo, v níž si v souladu s dispozitivní povahou zákonné úpravy dostatečně jasně a srozumitelně sjednali rozsah díla, jeho cenu i platební podmínky, včetně povinných náležitostí faktur. Jazykovým i systematickým výkladem čl. VI odst. 4 smlouvy o dílo, jakož i s přihlédnutím k prokázané praxi smluvních stran, dospěl k závěru, že povinnou náležitostí každé faktury, a to i faktury konečné, byl i potvrzený soupis provedených prací a dodávek. Pokud tuto náležitost faktura neobsahovala, byl objednatel (žalovaný) dle čl. VI odst. 5 smlouvy o dílo oprávněn úhradu fakturované částky neprovést. Co se týče tzv. pozastávek, vyšel ze zjištění, že žalovaný na nich zadržel celkovou částku 3 447 120,99 Kč, z níž byl podle smlouvy o dílo povinen 2/5 (4 %), tj. částku 1 378 848,40 Kč zaplatit původní žalobkyni do 14 dnů ode dne řádného provedení díla. K tomu došlo dne 4. 7. 2015, a proto se tato částka stala splatnou dne 18. 7. 2015. Podle soudu prvního stupně žalovaný neunesl důkazní břemeno ohledně svého obranného tvrzení, že tuto částku zaplatil na základě faktury č. V1708011, neboť ta byla vystavena na úhradu části ceny díla, jak plyne z jejího textu i z nesporné a v řízení zavedené praxe mezi stranami při vystavování faktur podle smlouvy, a nikoliv na úhradu pozastávek. Přiklonil se k argumentaci žalobkyně, že pokud by měla být na pozastávky vystavena další faktura, došlo by tím k duplicitní fakturaci, neboť pozastávky byly zahrnuty již v cenách, které byly žalovanému fakturované průběžně vystavovanými fakturami. Nadto i z toho, že žalovaný v průběhu řízení bez dalšího zaplatil žalobkyni částku 2 000 000 Kč coby zbylou část (6 %) pozastávek, je zřejmé, že k tomu nebylo zapotřebí vystavovat žádnou zvláštní fakturu. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl co do částky 1 378 848,40 Kč včetně jejího příslušenství.
7. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku I potvrdil, v zamítavém výroku II a ve výroku III o nákladech řízení jej zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
8. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně ohledně toho, zda pozastavená úhrada ceny díla (zádržné) již byla ze strany žalovaného zaplacena či nikoliv. Přisvědčil soudu prvního stupně, že žalovaný neprokázal, že by jeho plnění ze dne 25. 8. 2017 na fakturu č. V1708011 bylo úhradou pozastávek. Uvedená faktura byla i podle odvolacího soudu předchůdkyní žalobkyně vystavena jako jedna z dílčích faktur na průběžně prováděné stavební práce (jak z jejího textu jasně vyplývalo), a žalovanému tak muselo být zřejmé, z jakého důvodu plnění poskytuje. Přisvědčil též tomu, že v případě pozastávek k fakturaci nebyl žádný rozumný důvod (ani smlouva o dílo s ní nepočítala), neboť se jednalo o výplatu zadržené části ceny díla podle již dříve vystavených dílčích faktur. Navíc dodal, že druhou část pozastávky žalovaný žalobkyni také uhradil bez toho, že by došlo k vystavení jakéhokoliv daňového dokladu. Konstatoval, že z e-mailové korespondence vedené dne 21. 8. 2017 mezi původní žalobkyní a žalovaným sice vyplývá, že faktura č. V1708011 ze dne 18. 8. 2017 byla „sestavena“ tak, aby její výsledná suma odpovídala požadavku žalovaného a ten ji mohl použít pro účely své žádosti o dotaci z programu Státního fondu životního prostředí (dále jen „SFŽP“), nicméně ani z této skutečnosti či z dalšího obsahu korespondence účastníků nelze usuzovat na to, že by se mělo jednat nikoliv o v té době dlužnou cenu stavebních prací, nýbrž o výplatu pozastávky. Takový závěr podle odvolacího soudu zcela jistě nelze učinit jen na základě toho, že žalovaný ve své reakci na vystavení faktury poděkoval „za zaslání faktury na pozastávku“. Rovněž to, jak žalovaný tuto fakturu a její úhradu vykazoval vůči třetím osobám, především SFŽP (či jak ji tento subjekt v rámci svého schvalovacího procesu posuzoval) nebylo podle odvolacího soudu ve vztahu mezi účastníky nijak významné. II. Dovolání a vyjádření k němu
9. Rozsudek odvolacího soudu napadl žalovaný včasným dovoláním v části, kterou byl potvrzen vyhovující výrok I soudu prvního stupně. V dovolání namítá
nesprávné právní posouzení věci a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil tak, že se žaloba zamítá v části, kterou se žalobkyně domáhá zaplacení částky 1 378 848,40 Kč s příslušenstvím, případně, nebudou-li shledány podmínky pro jeho změnu, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
10. Naplnění předpokladu přípustnosti dovolání spatřuje žalovaný v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného či procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda „lze v případě, kdy pozastávka není zahrnuta ve fakturách vystavovaných zhotovitelem (tj. faktury zní na částku sníženou o pozastávku), vystavit po splnění podmínek pro uvolnění pozastávky stanovených ve smlouvě o dílo na pozastávku samostatnou fakturu“ (otázka první). Podle žalovaného dospěly soudy obou stupňů k nesprávnému závěru, že by vystavením další faktury na pozastávky došlo k duplicitní fakturaci již dříve vystavených faktur. Vytýká jim, že nepřihlédly ke skutečnosti, že jednotlivé dílčí faktury vystavované původní žalobkyní nezněly na celkovou cenu díla, nýbrž na částku poníženou o pozastávku dle smlouvy o dílo. Je přesvědčen, že v situaci, kdy faktura zní jen na částku poníženou o pozastávku, musí dojít i k vyfakturování zbývající částky ceny díla (tj. pozastávky) a rovněž k odvedení DPH z dodatečně fakturované částky.
11. Podle žalovaného bylo stěžejní rovněž posouzení projevu vůle smluvních stran (při určení plnění, na které žalovaný hradil a žalobkyně jej přijala ve vztahu k faktuře č. V1708011), tj. otázky výkladu projevu vůle (otázka druhá), při jejímž řešení se podle žalovaného odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (cituje rozsudek ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 21 Cdo 2801/2021, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz). Tvrdí, že jeho jednoznačnou vůlí bylo platbou ze dne 25. 8. 2017 na základě faktury č. V1708011 hradit pozastávku, a nikoliv další dílčí cenu díla, přičemž původní žalobkyně si tohoto úmyslu musela být vědoma a úhradu faktury přijala jako plnění pozastávky. Zdůrazňuje okolnosti provázející tuto úhradu, kdy po původní žalobkyni požadoval podklady k úhradě pozastávky za tím účelem, aby je mohl doložit SFŽP kvůli posouzení žádosti o dotaci, neboť úhrada pozastávky byla podmínkou pro poskytnutí dotace, přičemž původní žalobkyně následně v krátké časové souslednosti vystavila žalovanému fakturu č. V1708011. V reakci na její zaslání žalovaný poslal původní žalobkyni e-mail, ve kterém uvedl: „děkuji za zaslání faktury na pozastávku“, na což už žalobkyně nijak nereagovala a plnění přijala. Také SFŽP úhradu faktury č. V1708011 zjevně přijal jako úhradu pozastávky. Nahlížel-li odvolací soud na fakturu č. V1708011 a její úhradu odlišně, jednal podle žalovaného v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu týkající se výkladových pravidel, podle níž se každý projev vůle vykládá podle úmyslu jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl znala nebo o něm musela vědět.
12. Žalovaný též namítá s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 3. 2019, sp. zn. 20 Cdo 314/2019, a na nález Ústavního soudu ze dne 29. 11. 2016, sp. zn. II. ÚS 1113/16 (jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Ústavního soudu – na https://nalus.usoud.cz), že právní závěry odvolacího soudu (i soudu prvního stupně) jsou v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními, a že se tak odvolací soud dopustil procesního pochybení, které je natolik zásadní, že je v něm třeba spatřovat porušení práva na spravedlivý proces. I v souvislosti s touto námitkou proti tomu, jak odvolací soud interpretoval a právně kvalifikoval fakturu č. V1708011 a jednání žalovaného spočívající v její úhradě. Argumentuje tím, že pokud by skutečně šlo o fakturaci dílčí platby za práce provedené podle smlouvy o dílo, měla i z ní být provedena pozastávka 10 % účtované ceny, což nebyla. Dále tvrdí, že k této faktuře nebyl předložen potvrzený soupis provedených prací a dodávek, který byl podle dohodnutých podmínek podmínkou splatnosti každé faktury. Faktura č. V1708011 byla vystavena na částku 1 378 842,42 Kč, odpovídající (s rozdílem 5,98 Kč) 2/5 pozastávky, které byl žalovaný povinen žalobkyni uhradit. Fakturu proplatil jen proto, že měl za to, že jde o fakturu na pozastávky, jinak by nejprve žádal doložení soupisu provedených prací. Poukazuje též na to, že faktura č. V1708011 nebyla v žalobě uvedena ve výčtu faktur vystavených žalobkyní na základě smlouvy o dílo, a pokud jí skutečně měla být fakturována část prací na díle, pak by celková cena díla měla činit při započtení této faktury 42 645 594,27 Kč, nikoliv částku 41 266 751,85 Kč, kterou jako celkovou cenu díla tvrdila žalobkyně. Podle žalovaného ze způsobu úhrady zbylých 6 % pozastávky, kdy po žalobkyni nepožadovala vystavení speciální faktury, nelze dovozovat, že v případě úhrady první části pozastávky nemohlo jít o úhradu na vystavenou fakturu, neboť úhradu zbývající části pozastávek žalovaný provedl bez vystavené faktury až v průběhu řízení na základě předběžného názoru soudu, že žádné takové faktury není potřeba.
13. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla dovolání odmítnout pro nepřípustnost. Vyjádřila přesvědčení, že na řešení první otázky napadené rozhodnutí nezáviselo a že při řešení druhé otázky se odvolací soud od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil. Další námitky žalobkyně považuje za nepřípustné v dovolacím řízení, jehož předmětem není přezkum hodnocení důkazů soudy nižších stupňů. III. Přípustnost dovolání
14. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony), dále jen „o. s. ř.“.
15. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
16. První otázka přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nemůže založit. Tvrdí-li žalovaný, že soudy nepřihlédly ke skutečnosti, že jednotlivé dílčí faktury vystavované původní žalobkyní nezněly na celkovou částku cenu díla, nýbrž na částku poníženou o pozastávku dle smlouvy o dílo, a že proto nelze dospět k závěru, že by v případě vystavení faktury na pozastávky docházelo k duplicitní fakturaci, ve skutečnosti tím nezpochybňuje správnost právního posouzení, nýbrž správnost skutkového závěru, na němž odvolací soud své právní posouzení založil. Odvolací soud totiž vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, podle kterých žalovaný hradil faktury vystavené původní žalobkyní pouze částečně, když 10 % z fakturovaných částek zadržel jako tzv. pozastávku (srov. odstavec 12 odůvodnění soudu prvního stupně), tj. nevycházel ze závěru předpokládaného žalovaným v dovolání, že dílčí faktury vystavované původní žalobkyní zněly jen na jejich část již poníženou o pozastávky. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, popř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014). Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nemůže být založena na vlastních skutkových závěrech dovolatele odlišných od skutkových závěrů odvolacího soudu, resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 32 Cdo 4566/2014).
17. Jde-li o námitky extrémního nesouladu mezi skutkovými zjištěními a právními závěry odvolacího soudu, pak jejich prostřednictvím žalovaný fakticky pouze rozšiřuje svou argumentaci týkající se otázky druhé, tj. nesprávnosti postupu soudu při výkladu projevu vůle.
18. Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným pro řešení druhé otázky, neboť odvolací soud se při výkladu právního jednání týkajícího se určení pohledávky, na níž žalovaný poskytoval plnění úhradou faktury č. V1708011, které žalobkyně přijala, nepostupoval v souladu s výkladovými pravidly a tím se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání
19. Dovolání je důvodné.
20. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.
21. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
22. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je úmysl stran. Každý projev vůle – výslovný nebo konkludentní – se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího ve zjištěné nebo přisouzené podobě se při výkladu projevu vůle přihlíží také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (§ 556 odst. 2 o. z.). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. tedy uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 věta druhá o. z.). Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (srov. rozsudky ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, ze dne 30. 5. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1850/2017, ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 827/2019, a ze dne 23. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 2099/2019, ze dne 31. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1042/2023).
23. V projednávané věci se odvolací soud těmito závěry sám neřídil při výkladu právního jednání spočívajícího v určení toho, na jakou pohledávku původní žalobkyně (resp. část pohledávky na zaplacení ceny díla) žalovaný plnil dne 25. 8. 2017. Svůj souhlas se závěrem soudu prvního stupně, že nebylo prokázáno, že takto žalovaný plnil na úhradu 2/5 pozastávek, založil na úvaze, že z textu faktury, na kterou žalovaný hradil, jasně vyplývalo, že šlo o jednu z dílčích faktur na průběžně prováděné stavební práce, z čehož muselo být žalovanému zřejmé, z jakého důvodu plnění poskytuje. Přisvědčil též závěru, že pro fakturaci pozastávek nebyl žádný rozumný důvod, neboť ty již byly fakturovány dříve vystavenými dílčími fakturami a že i platbu na další část pozastávky žalovaná hradila (v průběhu soudního řízení) bez vystavení faktury žalobkyní. Ani e-mailová komunikace ze dne 21. 8. 2017, v níž žalovaná původní žalobkyni po zaslání faktury děkovala za fakturu na pozastávky podle odvolacího soudu neznamenala, že by mělo jít o výplatu pozastávky a nikoliv o v té době dlužnou cenu stavebních prací. Za nevýznamné ve vztahu mezi účastníky pak měl, jak byla úhrada této faktury vykazována žalovaným vůči SFŽP při žádosti o dotaci.
24. Ze shora citované judikatury dovolacího soudu vyplývá, že při výkladu právního jednání je nezbytné vyjít primárně z toho, jaký byl úmysl jednajícího, který musel být adresátovi znám, a přitom přihlédnout i k těm okolnostem, které předcházely projevu vůle, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají. Takto zjištěný úmysl je třeba případně upřednostnit i před objektivním významem užitých slov. Takovým způsobem odvolací soud nepostupoval, neboť se řádně nezabýval tím, jaký byl úmysl žalovaného při plnění částky 1 378 842,42 Kč (co do určení dluhu, který plněním má zaniknout), který byl či musel být znám žalobkyni. Nepřihlížel totiž ke všem zjištěným okolnostem, které plnění předcházely, ani k následnému chování stran.
25. Vycházel-li odvolací soud primárně z textu uvedené faktury, na kterou žalovaný plnil, z níž podle něj jasně vyplývalo, že šlo o jednu z dílčích faktur na průběžně prováděné stavební práce, pak zjevně nezohlednil okolnost, že k vystavení faktury č. V 1708011 došlo až dva roky poté, co bylo dílo předáno, a tedy že žádné průběžně prováděné stavební práce již v době jejího vystavení neprobíhaly. Stejně tak se blíže nezabýval tím, zda k této faktuře byl skutečně připojen (a žalovanému zaslán) soupis provedených prací, na který text uvedený na faktuře odkazoval, z nějž by muselo být žalovanému zřejmé, zda šlo o fakturaci dalších dosud ještě nefakturovaných a provedených stavebních prací (což by svědčilo o tom, že nešlo o fakturaci pozastávek, které se měly týkat provedených prací již odsouhlasených, k nimž již byla dříve faktura vystavena), či zda šlo o fakturaci prací již dříve odsouhlasených (jejich dosud neuhrazené části), k nimž již jednou byla vystavena faktura (což by naopak svědčilo o tom, že šlo o fakturaci pozastávek, byť z účetního hlediska nesprávnou), či zda takový soupis provedených prací vůbec připojen nebyl.
Tvrzení stran přitom byla protichůdná, neboť žalobkyně v řízení tvrdila, že takový soupis prací k faktuře připojen byl, zatímco žalovaný tvrdil, že žádný soupis prací jemu zaslaná faktura V1708011 neobsahovala. Odvolací soud (ani soud prvního stupně) v tomto ohledu žádné skutkové zjištění neučinil.
26. V rozporu s uvedenou judikaturou je též závěr, kterým odvolací soud považoval za nevýznamné, jakým způsobem následně toto plnění vykazoval žalovaný vůči SFŽP, byť měl současně za zjištěné (z e-mailové komunikace účastníků ze dne 21. 8. 2017), že původní žalobkyně věděla, že plnění na uvedenou fakturu hodlá žalovaný využít právě pro účely své žádosti o dotaci z programu SFŽP a za tím účelem, aby faktura odpovídala tomuto požadavku žalovaného, ji žalobkyně „sestavila“. Odvolací soud se však již blíže nezabýval tím, jaký konkrétní požadavek žalovaný vůči původní žalobkyni před vystavením předmětné faktury vznesl, tj. čeho konkrétně se týkalo „sestavení“ faktury původní žalobkyní podle požadavku žalovaného (zda doložení úhrady pozastávek či doložení jiných podkladů nutných pro vyhovění její žádosti). Žádný konkrétní skutkový závěr v tomto ohledu neučinil ani soud prvního stupně, z jehož závěrů odvolací soud vycházel. Žalovaný přitom v řízení opakovaně poukazoval na to, že po původní žalobkyni požadoval podklady právě k úhradě pozastávek pro účely schválení dotace ze strany SFŽP a k tomu odkazoval mimo jiné i na mailovou zprávu a její přílohu ze dne 8. 8. 2017. Soud prvního stupně, jehož skutkové závěry odvolací soud převzal, tento navržený důkaz provedl, avšak žádné skutkové zjištění z něj neučinil, neboť jej nepovažoval za podstatný pro rozhodující skutková zjištění a právní posouzení věci (srov. odstavec 24 rozsudku soudu prvního stupně) zřejmě veden nesprávným právním názorem na řešenou otázku výkladu právního jednání (neměl za potřebné zjišťovat veškeré okolnosti, které plnění žalovaného předcházely, pro posouzení úmyslu žalovaného při plnění, který byl nebo musel být původní žalobkyni znám). Též odvolací soud vycházel pouze ze závěrů o obsahu e-mailové komunikace mezi původní žalobkyní a žalovaným ze dne 21. 8. 2017 a obsah předchozí zprávy ze dne 8. 8. 2017 neposuzoval. Odvolací soud se v tomto ohledu při výkladu právního jednání nevypořádal ani s tím, že faktura č. 1708011 byla vystavena („sestavena“) původní žalobkyní na částku přibližně (s rozdílem několika Kč) odpovídající částce 2/5 pozastávek.
27. Právní posouzení věci je tedy neúplné a tudíž nesprávné, neboť odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) nedodržel postup stanovený zákonnými interpretačními pravidly. Nejvyšší soud však dodává, že tímto rozhodnutím nepředjímá výsledek, k němuž má odvolací soud při řádném užití zákonných výkladových pravidel v dalším řízení dospět.
28. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. zkoumal, zda nebylo řízení postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., resp. jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a dospěl k závěru, že odvolací soud takovou jinou vadou řízení nezatížil.
29. Jako obiter dictum Nejvyšší soud dodává (pro případ, že výkladem právního jednání bude zjištěno plnění žalovaného na úhradu 2/5 pozastávek), že již původní žalobkyně ve vztahu k požadované částce 1 378 848,40 Kč v průběhu řízení též tvrdila, že i pokud by mělo jít při platbě na fakturu č. V 1708011 o úhradu pozastávek, představuje uvedená částka dluh na sjednané ceně díla (ostatně i pozastávky nejsou ničím jiným, než neuhrazenou částí ceny díla), a že i v takovém případě má podle smlouvy o dílo právo na úhradu této částky jako nedoplatku celkové ceny díla. V podání založeném ve spise na č. l. 32 přitom upřesnila svá tvrzení o tom, jaká byla celková cena díla, a v jakém rozsahu byla žalovaným uhrazena na základě jí vystavených faktur. Soud prvního stupně (ani odvolací soud) dosud přitom nepostavil najisto, jaká celková cena díla byla sjednána (v tomto směru rozsudky soudů obou stupňů žádné skutkové zjištění neobsahují). Tudíž si ani neujasnil, zda požadavek na plnění takové částky ve spojení s požadavkem na zaplacení doplatku ceny díla ve výši 3 841 471,85 Kč odpovídal sjednané ceně díla navýšené v souladu s dodatky smlouvy (včetně změnových listů a jejich výkladu) a úhradám žalovaného.
30. Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) zrušil podle § 243e odst. 1 o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu v části, jíž byl potvrzen výrok I rozsudku soudu prvního stupně. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně (jeho výrok I), zrušil dovolací soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také jej a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
31. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, část věty první za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
32. O náhradě nákladů dovolacího řízení nebylo rozhodnuto, neboť nejde o rozhodnutí, jímž se řízení končí (srov. § 151 odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 2. 7. 2024
Mgr. Jiří Němec předseda senátu