MSPH 98 INS 723/2021 207 ICm 2162/2022 23 ICdo 67/2025-198
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně Plus Trading Corporation s. r. o., se sídlem v Praze, Křižovnická 86/6, identifikační číslo osoby 06752268, zastoupené JUDr. Ľubomírem Vankem, advokátem se sídlem v Hodoníně, Bratislavská 3004/2, proti žalovaným 1) Ing. Lee Loudovi, Ph.D., se sídlem v Praze, Vodičkova 41, identifikační číslo osoby 69326681, jako insolvenčnímu správci dlužníka Arca Investments, a. s., v reštrukturalizácii, zastoupenému JUDr. Tomášem Radou, advokátem se sídlem v Brně, Šumavská 525/33, a 2) Arca Investments, a. s., v reštrukturalizácii, se sídlem v Bratislavě, Plynárenská 7/A, Slovenská republika, zahraniční osoba registrovaná pod č. 35975041, o určení pravosti a výše pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 207 ICm 2162/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2024, č. j. 207 ICm 2162/2022, 101 VSPH 674/2024-170, (MSPH 98 INS 723/2021), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 1) na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 7.344,70 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. III. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 2) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
(dle § 243f odst. 3 o. s. ř.)
1. Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 18. 6. 2024, č. j. 207 ICm 2162/2022-140, zamítl žalobu, aby soud určil, že pohledávka žalobkyně P1845/1, přihlášená do insolvenčního řízení na majetek žalované 2) vedeného u Městského soudu v Praze pod sp.zn. MSPH 98 INS 723/2021, přihláškou pohledávky P1845 jako nezajištěná a nevykonatelná, je co do výše
434.787,97 Kč po právu (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů mezi účastníky (výrok II a III).
2. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem v záhlaví označeným potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla doposud vyřešena, resp. je rozhodována rozdílně.
4. V konkrétnosti dovolatelka formuluje otázky, a) „zda služby pravidelně poskytovány zprostředkovatelem na základě smlouvy o zprostředkování kontaktů, jež jsou fakturovány na měsíční bázi jako odměna za poskytované služby, jsou jednou pohledávkou z pohledu smlouvy o postoupení části pohledávky“ a b) „zda je dostatečně určité vymezení části postupované pohledávky označením právního důvodu vzniku, odkazem na konkrétní fakturu a uvedením konkrétní sumy“.
5. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, popřípadě rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že žalobě bude vyhověno v celém jejím rozsahu.
6. První žalovaná se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že dovolání nepovažuje za přípustné, a proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl.
7. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
8. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
9. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
10. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
11. Dovolání není přípustné.
12. Obsahem dovolacích námitek je polemika dovolatelky se závěrem soudů nižších stupňů o tom, že smlouva o postoupení je vzhledem k neurčitosti specifikace předmětu postoupení stižena zdánlivostí, a nemohla proto vyvolat ani žádné právní následky. Tato dovolací námitka však přípustnost dovolání nezakládá.
13. Dovolací soud ve své rozhodovací praxi opakovaně uvedl, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 22 Cdo 163/2007, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2874/2011; proti druhému z rozhodnutí byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. III. ÚS 1814/13). Požadavek aplikovat zásadu in favorem negotii, tedy upřednostnění výkladu právního jednání směřujícího k závěru o jeho platnosti, která je v platné právní úpravě je vtělen do ustanovení § 574 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“).
14. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021, dále plyne, že projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání, nebo jen některé jeho části. Nicotnost působí ex lege a soud k ní přihlédne i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti. Právní úprava neplatnosti právních jednání však vychází ze zásady (formulované v ustanovení § 574 o. z.), že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost („potius valeat actus quam pereat“, nebo také „infavorem negotii“), která – jak se uvádí v důvodové zprávě k § 574 až 579 o. z. – odpovídá povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků (viz např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněného pod číslem 88/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost tak soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).
15. Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ve kterém uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. též literaturu uvedenou v citovaném rozsudku].
16. Současně však úsudek soudu o subjektivním výkladu právního jednání, jenž odpovídá vůli (úmyslu) jednajícího, která byla druhé straně známa, nebo o ní musela vědět, nutně předpokládá zjištění o těch vnějších skutkových okolnostech právního jednání, z nichž lze na tuto stranám známou vůli usuzovat. Není-li v řízení takovýto (společný) úmysl jednajících, jenž je odlišný od jeho jazykového vyjádření, tvrzen či prokázán, pak je namístě dle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní metoda výkladu), (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1213/2023).
17. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi zaujímá stanovisko, dle kterého výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. např. závěry vyjádřené v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, a ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014).
18. Požadavkům na výklad právního jednání stanoveným v § 556 o. z. tak, jak tato pravidla pojímá ve své rozhodovací praxi dovolací soud (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) soudy nižších stupňů dostály. Zejména se soud prvního stupně zevrubně zaobíral otázkou výkladu postupní smlouvy, přesto v řízení ani přes poučení soudu nebylo prokázáno, jaké plnění pokrývá část z pohledávek postoupených na žalobkyni, a proto nelze než přijmout závěr o neurčitosti postupních smluv.
19. V otázce požadavků na identifikaci postupované pohledávky pak soud prvního stupně přiléhavě aplikuje závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 10. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3855/2018, o tom, že pohledávku lze identifikovat zejména vymezením předmětu plnění, osoby věřitele a osoby dlužníka, případně právního důvodu, vždy však tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za týmž dlužníkem a aby mezi stranami smlouvy o postoupení a dlužníkem nevznikaly pochybnosti o tom, jaká pohledávka byla postoupena (shodně dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 4. 2022, sp. zn. 28 Cdo 119/2022, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2024, sp. zn. 21 Cdo 1167/2023).
20. V odkazovaném rozsudku sp. zn. 23 Cdo 3855/2018 dovolací soud dále dovodil, že požadavek, aby ze smlouvy o postoupení pohledávky bylo jasné, jaká pohledávka je postupována, je vyžadován bez ohledu na formu, v níž je smlouva o postoupení pohledávky uzavřena. Tento požadavek směřuje k zajištění (zachování) jistoty v právních vztazích. Smyslem je, aby postupovaná pohledávka nebyla zaměnitelná s jinými pohledávkami téhož postupitele za týmž dlužníkem. Strany smlouvy o postoupení pohledávky musí být s to prokázat, jaká konkrétní pohledávka byla předmětem smlouvy o postoupení pohledávky. Z tohoto důvodu je třeba klást přísnější požadavky na identifikaci pohledávky v případě postupní smlouvy, jíž se postupuje jedna z více pohledávek, které má postupitel vůči věřiteli v době postoupení. Má-li postupitel vůči dlužníku v době postoupení pouze jedinou pohledávku, resp. postupuje-li všechny své pohledávky vůči dlužníku, mohou být kritéria na její konkretizaci hodnocena mírněji. V případě uzavření písemné smlouvy o postoupení pohledávky je třeba trvat na tom, aby z této smlouvy bylo seznatelné, co bylo jejím předmětem, tedy jaká konkrétní pohledávka, resp. jaké pohledávky byly touto smlouvou postoupeny. V případě, že je postupováno více pohledávek, přičemž však postupovaná částka neodpovídá součtu těchto pohledávek, je nutno ke splnění požadavku určitosti smlouvy o postoupení pohledávek ve smlouvě vymezit, které pohledávky jsou smlouvou postupovány (popřípadě jaká jejich část).
21. V poměrech věci zde vedené se soudy nižších stupňů od uvedených závěrů neodchýlily, neboť dovolatelka v řízení neprokázala, jakému konkrétnímu plnění odpovídá postupovaná část pohledávky za druhou žalovanou. K samotnému tvrzení dovolatelky o tom, že „pohledávky v podobě měsíční odměny za zprostředkování vyúčtovávány fakturou jednou měsíčně souhrnnou sumou jsou pohledávkami samostatnými z pohledu smlouvy o postoupení pohledávky“, pak nutno připomenout, že tento závěr pomíjí zjištění soudů o tom, že z pohledávky postupiteli nevznikalo právo na (paušální) odměnu za určené období, ale odměna za zprostředkování každého jednotlivého obchodního partnera.
22. Přípustnost dovolání proto nezakládá ani odkaz dovolatelky na závěry ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu o tom, že ve smlouvě o postoupení pohledávky lze pohledávku určit i tím, že bude odkázáno na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých částek (např. dovolatelkou odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003, či dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2024, sen. zn. 29 ICdo 130/2021, nebo ze dne 15. 1. 2013, sp. zn. 23 Cdo 403/2011), neboť – jak zdůrazňují soudy nižších stupňů – postupovaná část pohledávky neodpovídá ani výši ani jedné ze tří odkazovaných faktur, ani listině (faktura č. 20FV0008), ohledně níž žalobkyně tvrdí, že právě k postoupení její části mělo dojít.
V takovém případě zjevně nebyl naplněn požadavek na identifikaci, aby postupovaná pohledávka nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za týmž povinným, tak jak je pojímán v shora odkazovaném rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 10. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3855/2018.
23. Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 24. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s § 243f odst. 3 o. s. ř. neodůvodňuje. Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 8. 2025
JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu