27 Cdo 1523/2023-80
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce
Ing. Petra Fridricha, narozeného dne 10. 7. 1960, bytem ve Frýdku-Místku,
Šeříková 3173, PSČ 738 01, zastoupeného JUDr. Michalou Plachkou, LL.M.,
advokátkou, se sídlem v Ostravě, 28. října 3390/111a, PSČ 702 00, proti
žalované HSK Invest, a. s., se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00,
identifikační číslo osoby 60727357, zastoupené JUDr. Martinem Uzsákem,
advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o povinnosti
poskytnout informace, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm
193/2021, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19.
10. 2022, č. j. 14 Cmo 201/2022-66, takto:
Dovolání se odmítá.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 3. 2022, č. j. 73 Cm
193/2021-48, připustil, aby na místo žalobce vstoupila do řízení nabyvatelka
práva Crane Constancy Equity I., a. s., se sídlem v Praze 2, Vinohradská 343/6,
PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 09883231 (dále též jen „CCE“).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným
usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak
proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož je z § 281
odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o
obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], zřejmé, že „převodem akcie
dochází i k převodu žalobou uplatněného práva na vysvětlení, neboť zákon nikde
neurčuje jinak“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž
se podává, že nabyvatel s akciemi nabývá práva a povinnosti akcionáře s akciemi
spojená (§ 31 z. o. k.), a to „v tom stavu“, v jakém svědčila jeho právnímu
předchůdci (např. převodci či zůstaviteli); srovnej např. rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, či usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017. [5] Odvolací soud správně uzavřel, že právo na vysvětlení (§ 357 a násl. z. o. k.) je součástí práva akcionáře podílet se na řízení společnosti, jež je
spojeno s akcií (§ 256 odst. 1 z. o. k.; srov. též závěry rozsudku Nejvyššího
soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019). Dojde-li proto k převodu
akcie, přechází s ní na nabyvatele i právo na vysvětlení, a to ve stavu, v
jakém svědčilo převodci. [6] V poměrech projednávané věci to znamená, že převedl-li žalobce v
průběhu řízení o povinnosti poskytnout informace všechny své akcie společnosti
HSK Invest, a. s., na společnost CCE, může tato se svým souhlasem podle § 107a
o. s. ř. vstoupit do řízení na místo původního žalobce, neboť s převedenými
akciemi nabyla (mimo jiné) právo domáhat se po dovolatelce poskytnutí informací
v tom stavu, v jakém svědčilo převodci. [7] Odvolací soud se (oproti mínění dovolatelky) neodchýlil ani od
ustálené judikatury dovolacího soudu, z níž se podává, že soud může zamítnout
návrh žalobce na procesní nástupnictví podle § 107a o. s. ř. (i při jinak
formálně doložených předpokladech pro to, aby takovému návrhu bylo vyhověno)
prostřednictvím ustanovení § 2 o. s. ř. Takový postup je podle této judikatury
namístě především tehdy, je-li možné dovodit (podle toho, co v řízení vyšlo
najevo), že návrh na vydání rozhodnutí dle § 107a o. s. ř. je zneužitím
procesní úpravy, a to za tím účelem, aby se možná pohledávka na náhradu nákladů
řízení stala vůči neúspěšnému žalobci nedobytnou. Srov. za všechna rozhodnutí usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3013/2010, uveřejněné pod číslem 46/2012 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo
413/2012, ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3607/2013, ze dne 21. 10. 2014,
sp. zn. 29 Cdo 3887/2013, ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 26 Cdo 5343/2014, ze dne
26. 2. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5112/2014, ze dne 24. 8. 2016, sp. zn. 29 Cdo
897/2016, ze dne 22. 11. 2017, sp. zn. 33 Cdo 717/2017, ze dne 23. 1. 2018, sp. zn.
27 Cdo 2743/2017, ze dne 29. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3064/2018, ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. 30 Cdo 998/2021, či ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 29 Cdo
453/2021). [8] Z obsahu spisu nejsou zřejmé žádné konkrétní skutečnosti
(dovolatelka je ostatně ani netvrdí), na jejichž základě by bylo možné uzavřít,
že cílem návrhu na vydání rozhodnutí dle § 107a o. s. ř. je zneužití procesní
úpravy za tím účelem, aby se možná pohledávka na náhradu nákladů řízení stala
vůči neúspěšné žalobkyni nedobytnou. Prostá obava, že případná pohledávka na
náhradě nákladů řízení se v budoucnu stane nedobytnou, k zamítnutí návrhu na
procesní nástupnictví nepostačuje (nejistota o poctivosti pohnutek, jež
účastníka vedly k postoupení soudně vymáhané pohledávky, k tak zásadnímu
odepření procesní ochrany vést nemůže). [9] Námitka dovolatelky, podle níž se původní žalobce nemohl domáhat
poskytnutí požadovaných informací, neboť byl dlouholetým předsedou
představenstva žalované, a proto měl k těmto informacím přístup, není pro
posouzení návrhu na procesní nástupnictví významná. Její důvodnost budou soudy
posuzovat v rámci projednávání věci samé
– srov. závěr uvedený v odst. [6].
[10] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval,
když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a
řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 12. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu