27 Cdo 485/2023-252
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci
navrhovatelky Purple Rain s. r. o., se sídlem v Praze 7, Varhulíkové 1578/14,
PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 05289548, zastoupené Mgr. Ing. Martinem
Kopeckým, advokátem, se sídlem v Kolíně, Plynárenská 671, PSČ 280 02, za účasti
Maestoso Advanced Materials a. s., se sídlem v Praze 2, Záhřebská 562/41, PSČ
120 00, identifikační číslo osoby 01893475, zastoupené Mgr. Pavlou Ježákovou,
advokátkou, se sídlem v Praze 5, Štefánikova 16/29, PSČ 150 00, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp.
zn. 28 Cm 359/2020, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo
116/2022-194, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 3. 2022, č.
j. 28 Cm 359/2020-109, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Navrhovatelka Purple Rain s. r. o. se návrhem doručeným soudu 17. 12. 2020 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Maestoso Advanced
Materials a. s. (dále jen „společnost“) konané 9. 12. 2020 (dále jen „valná
hromada“). [2] Navrhovatelka svůj návrh odůvodňuje tím, že valná hromada nebyla
řádně svolána, neboť o jejím konání nebyla vyrozuměna, přestože na základě
smlouvy o převodu listinných cenných papírů z 8. 4. 2020 nabyla 10 ks akcií
společnosti od CZECH RESEARCH CORPORATION LIMITED, se sídlem v Londýně, 1st
Floor Senator House, 85 Victoria Street, EC4V 4AB, Velká Británie (dále jen
„CRC“). Navrhovatelka proto neměla možnost se valné hromady zúčastnit. [3] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 17. 3. 2022, č. j. 28 Cm
359/2020-109, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Dne 7. 4. 2020 byla mezi Kaprona Capital AG, se sídlem v Zug,
Allmendstrasse 1, PSČ 6300, Švýcarská konfederace, identifikační číslo osoby
CHE-109.478.093 (dále jen „Kaprona Capital“), jako prodávající a CRC jako
kupující uzavřena smlouva o převodu 20 ks listinných akcií na jméno emitovaných
společností o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, označených A001 až A020, za
sjednanou cenu 500.000 Kč (dále jen „smlouva“), přičemž 250.000 Kč bylo dle
smlouvy uhrazeno v hotovosti předem a 250.000 Kč mělo být uhrazeno v hotovosti
do 10 dnů od podpisu smlouvy. Při podpisu smlouvy došlo v souladu s článkem 1,
bodem 7 smlouvy k předání akcií A001 až A020 označených rubopisem. 2) Dne 8. 4. 2020 převedla CRC 10 ks listinných akcií na jméno o
jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, čísel A011 až A020, emitovaných společností, na
navrhovatelku. 3) Dopisem ze 4. 12. 2020 sdělila Kaprona Capital společnosti CRC, že od
smlouvy odstupuje (dále jen „odstoupení“), jelikož nebyl uhrazen doplatek kupní
ceny; současně vyzvala CRC k vydání listinných cenných papírů. 4) Dne 9. 12. 2020 se konala valná hromada, o jejíž rozhodnutích byl
sepsán notářský zápis NZ 256/2020 JUDr. Janou Kurkovou, notářkou v Praze. 5) Dne 11. 12. 2020 byla na účet CRC připsána částka 250.000 Kč s
označením „NEUHRAZENA KC AKCIE MAESTOSO-VRACENI ZAPLACENE CASTI“. 6) Podle potvrzení doručovatele DHL Express (Czech Republic) s. r. o.,
identifikační číslo osoby 25683446, z 15. 2. 2022, byla zásilka obsahující
odstoupení do sídla CRC doručena 8. 12. 2020. [5] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že
smlouva zanikla odstoupením prodávajícího z důvodu prodlení kupujícího se
zaplacením doplatku kupní ceny, a to okamžikem doručení odstoupení. [6] Soud nejdříve řešil otázku, zda je navrhovatelka osobou aktivně
věcně legitimovanou podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o
obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále
jen „z. o. k.“). Dovodil, že navrhovatelka není aktivně věcně legitimována k
podání návrhu, neboť – dle jeho názoru – vlastnické právo k akciím
navrhovatelka „nabýt nemohla“.
[7] Návazně se soud dále zabýval účinky odstoupení ve vztahu k třetím
osobám, k čemuž uvedl, že navrhovatelka je 100% dceřinou společností CRC, tudíž
na ni dopadá § 78 z. o. k. o jednání ve shodě a § 22 odst. 2 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“ nebo „občanský zákoník“), o osobách
blízkých, přičemž „obsahuje-li právní úprava ustanovení na ochranu třetích
osob, nenáleží taková ochrana osobám, které z povahy věci jsou osobami
blízkými.“
[8] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil
(první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [9] K doplnění skutkového stavu, zjištěného soudem prvního stupně,
provedl odvolací soud dokazování ohledně okolností doručení odstoupení do sídla
CRC, na jehož základě bylo zjištěno, že zásilku v sídle společnosti převzala
osoba jménem S. L. [10] Odvolací soud citoval závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 456/2021 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 33 Cdo 3447/2021, podle kterých mohou účinky odstoupení od
smlouvy nastat i v případě nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu podle § 1977
o. z. Nedodržení uvedené lhůty má totiž význam pouze tehdy, pokud dlužník svou
povinnost (byť dodatečně) splní předtím, než mu věřitel oznámí, že od smlouvy
odstupuje. [11] Vycházeje z uvedených závěrů měl odvolací soud za to, že
prodávající Kaprona Capital byla oprávněna od smlouvy odstoupit bez ohledu na
to, zda tak učinila bez zbytečného odkladu, a aniž musela poskytnout kupující
CRC dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění. S odkazem na § 570 o. z. ve spojení s
§ 430 odst. 2 o. z. současně považoval za bezvýznamnou námitku navrhovatelky,
podle které měla v sídle CRC převzít zásilku obsahující odstoupení osoba k tomu
neoprávněná. [12] Ohledně dopadů odstoupení na navrhovatelku odvolací soud pouze
odkázal na „přiléhavé odůvodnění napadeného usnesení v této části (odstavce
43-46), podle něhož 100% propojení navrhovatelky a CRC vylučuje ochranu
navrhovatelky ve smyslu § 2005 odst. 1 věty druhé o. z., a proto nebylo potřeba
dobrou víru navrhovatelky zkoumat.“
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání,
jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), pokládajíc dovolacímu soudu následující otázky:
1) Uplatní se závěry Nejvyššího soudu, že při nedodržení lhůty „bez
zbytečného odkladu“ nastanou účinky odstoupení pro podstatné porušení
povinnosti prodlením teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež
měla být poskytnuta ke splnění povinnosti, i za účinnosti občanského zákoníku? která má být dovolacím soudem rozhodována rozdílně,
2) Je a priori vyloučena možnost prokazování úhrady (části) kupní ceny
prostřednictvím nepřímých důkazů? při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu,
3) Je pro aplikaci § 430 odst. 2 o. z. třeba zkoumat, zda místo, v němž
za podnikatele jednala nezmocněná osoba, naplňuje znaky charakterizující
provozovnu? 4) Je pro přičitatelnost jednání osoby podnikateli třeba postavit na
jisto, zda tato jednala na základě zmocnění podnikatele, nebo bez tohoto
zmocnění v provozovně podnikatele? 5) Je pro aplikaci § 430 odst. 2 o. z. třeba zjistit konkrétní místo
jednání jiné osoby a dostatečnou identifikaci této osoby? 6) Vylučuje majetkové propojení právnických osob ochranu dle 2005 odst. 1, věty druhé o. z.? které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. [14] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá
na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a
odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu,
jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení. [15] Dovolatelka předně brojí proti tomu, jak odvolací soud posoudil
účinky odstoupení od smlouvy podle § 1977 o. z., když dospěl k závěru, že
účinky odstoupení nastaly k okamžiku jeho doručení, nikoli až uplynutím
dodatečné lhůty k plnění. Poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, od které se
měl odvolací soud odchýlit, konkrétně na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sp. zn. 29 ICdo 26/2012, a ze dne 25. 2. 2021, sp. zn. 29 ICdo
81/2019, a namítá názorový rozpor v judikatuře 29. a 33. senátu Nejvyššího
soudu v tom, „zda se předchozí judikatorní závěry, vážící účinky „pozdního“
odstoupení pro podstatné porušení smlouvy prodlením až na uplynutí dodatečné
přiměřené lhůty k plnění (nebyla-li poskytnuta již před odstoupením), uplatní i
v poměrech stávající právní úpravy, tedy občanského zákoníku“. [16] Ve vztahu ke druhé v dovolání formulované otázce dovolatelka
odkazuje na obecné závěry Nejvyššího soudu, podle kterých lze mít skutečnost za
prokázanou pouze na základě nepřímých důkazů, jestliže na základě hodnocení
těchto důkazů lze bez rozumných pochybností nabýt jistoty o tom, že se
skutečnost opravdu stala (že je pravdivá); nestačí, lze-li usuzovat pouze na
možnost její pravdivosti (na její pravděpodobnost) [viz rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2682/2013], z nichž dovozuje, že
odvolací soud pochybil, pokud jí navrhované nepřímé důkazy neprovedl.
[17] Otázkou třetí, čtvrtou a pátou, jak vyplývá z obsahu dovolání,
dovolatelka zpochybňuje skutečnost, že CRC bylo odstoupení doručeno. Namítá, že
soudy pochybily, když se blíže nezabývaly totožností osoby, která měla zásilku
v sídle CRC převzít, jelikož se tím odchýlily od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu a odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2005,
sp. zn. 32 Odo 1026/2004, ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo 28/2008, ze dne
30. 4. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3178/2017 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4266/2010. [18] Konečně ve vztahu k šesté v dovolání formulované otázce dovolatelka
namítá neúčinnost odstoupení od smlouvy vůči ní jakožto třetí osobě. K tomu
poukazuje na skutečnost, že akcie společnosti nabyla na základě smlouvy z 8. 4. 2020, tedy předtím, než mělo být odstoupení prodávajícímu doručeno. Kromě toho
soudům obou stupňů vytýká, že se otázkou dobré víry dovolatelky v oprávnění CRC
k převodu akcií nijak nezabývaly. [19] K dovolání podala společnost dne 3. 4. 2023 vyjádření, ve kterém
navrhla, aby dovolací soud dovolání odmítl. [20] Dne 6. 6. 2023 bylo Nejvyššímu soudu doručeno doplnění dovolání, k
němuž Nejvyšší soud při posuzování důvodnosti dovolání nemohl přihlížet, neboť
změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou doplnění nové argumentace v
mezích téhož dovolacího důvodu) je podle § 242 odst. 4 věty první o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání (srov. shodně např. důvody
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008,
uveřejněného pod číslem 148/2011 Sb. rozh. obč.).
III. Přípustnost dovolání
[21] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [22] Pro řešení první dovolací otázky důsledků nedodržení lhůty „bez
zbytečného odkladu“ v případě odstoupení od smlouvy z důvodu prodlení smluvní
strany podle § 1977 o. z. není dovolání přípustné. [23] K otázce účinků odstoupení od smlouvy po marném uplynutí lhůty „bez
zbytečného odkladu“ podle § 1977 o. z. se totiž z ustálené judikatury
Nejvyššího soudu podává, že „nedodržení uvedené lhůty má význam pouze tehdy,
pokud dlužník svou povinnost (byť dodatečně) splní předtím, než mu věřitel
oznámí, že odstupuje“ (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 456/2021, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2022, sp. zn. 33 Cdo 884/2020, či ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 33 Cdo 3447/2021). K
dodatečnému doplacení kupní ceny v projednávané věci nedošlo; závěr odvolacího
soudu o oprávnění prodávající Kaprona Capital od smlouvy odstoupit je tudíž s
citovanou judikaturou v souladu. [24] Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že k dovolatelkou namítanému
rozporu v rozhodovací praxi 29. a 33. senátu Nejvyššího soudu v této otázce
nedochází. Z odkazovaných rozhodnutí obou senátů totiž vyplývá, že je „právně
nevýznamné, zda žalobce od kupních smluv odstoupil ve lhůtě ,bez zbytečného
odkladu‘ poté, co se o prodlení dozvěděl (§ 1977 o. z.). I odstoupení od
kupních smluv po marném uplynutí této lhůty (při trvajícím prodlení dlužníka s
placením kupních cen) totiž vyvolalo právní následky předvídané ustanovením §
2004 odst. 1 o. z.“. V tomto ohledu jsou závěry rozhodovací praxe 29. a 33. senátu Nejvyššího soudu souladné. [25] Rovněž druhá z formulovaných otázek přípustnost dovolání nezakládá,
jelikož jejím prostřednictvím dovolatelka (jak vyplývá z obsahu dovolání),
soudům vytýká, že nepřistoupily k provedení dovolatelkou navrhovaných důkazů. [26] Nejvyšší soud však již dříve uzavřel, že je výhradně na úvaze
soudu, které z navržených důkazů provede (srov. § 120 odst. 1 větu druhou o. s. ř.); neprovede-li je, musí náležitě vyložit, z jakých důvodů tak neučinil. Samotné právo soudu rozhodovat o tom, které z navrhovaných důkazů podle § 120
o. s. ř. provede, je projevem ústavního principu nezávislosti soudů podle čl. 82 Ústavy (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 16. 2. 1995, sp. zn. III. ÚS 61/94, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS
1544/14, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2005, sp. zn. 30 Cdo 749/2005,
nebo usnesení ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 22 Cdo 147/2017, ze dne 22. 8. 2018,
sp. zn. 27 Cdo 2004/2018, ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2947/2018). V
projednávané věci shledaly soudy dovolatelkou navrhované důkazy nezpůsobilými
prokázat její tvrzení a tento svůj závěr také řádně odůvodnily.
[27] Dovolání je však přípustné pro řešení otázky účinků doručení do
sídla podnikatele (obchodní korporace) [třetí až pátá dovolací otázka] a otázky
posouzení dobré víry dovolatelky v oprávnění prodávající k převodu akcií (šestá
dovolací otázka), které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
IV. Důvodnost dovolání
a) K účinkům doručení do sídla podnikatele
[28] Podle § 430 odst. 2 o. z. podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby
v jeho provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k
jednání oprávněna. [29] Ustanovením § 430 odst. 2 o. z. je poskytována ochrana třetím
osobám jednajícím v dobré víře v zástupčí oprávnění osob v provozovně
podnikatele a „zároveň od podnikatele vyžaduje, aby měl podnikatel kontrolu nad
tím, jaké osoby se v jeho provozovně nacházejí a jakou činnost tam
vykonávají“ (viz Zapletal, J. § 430 [Pověření činností při provozu závodu a
jednání osob v provozovně]. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023.). [30] Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že nebyla-li
identifikována konkrétní osoba, která učinila právní úkon, a nebylo-li ani
určeno konkrétní místo, kde byl učiněn, není možno ustanovení § 16 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), bez dalšího použít
(k tomu srov. rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 3178/2017, sp. zn. 23
Cdo 4085/2008, sp. zn. 32 Odo 1026/2004, ze dne 15. 5. 2020, sp. zn. 23 Cdo
658/2020 nebo usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4266/2010). [31] Tyto závěry, přijaté ve vztahu k § 16 obch. zák. ve znění účinném
do 31. 12. 2013, se uplatní obdobně i v poměrech právní úpravy § 430 odst. 2 o. z., účinné od 1. 1. 2014. [32] V projednávané věci byla dokazováním zjištěna jak totožnost
jednající osoby, tak konkrétní místo, na které byla zásilka obsahující
odstoupení doručena. [33] Dospěl-li pak odvolací soud s odkazem na § 430 odst. 2 o. z. k
závěru, podle něhož „je-li na adrese sídla společnosti zřízena recepce, lze bez
dalších pochybností důvodně předpokládat (při vědomí, že recepce vyřizuje
běžnou každodenní administrativní činnost /zprostředkovává kontakt s třetími
osobami/, mezi kterou obvykle náleží i přijímání písemností), že zásilka
doručená do sídla společnosti vybaveného recepcí, je společnosti řádně
doručena“, nelze tomuto závěru – ani ve světle výše citované judikatury –
ničeho vytknout. b) K ochraně dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy
[34] Podle § 7 o. z. se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem,
jednal poctivě a v dobré víře. [35] Podle § 2005 odst. 1 o. z. odstoupením od smlouvy zanikají v
rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích
osob nabytá v dobré víře. [36] Otázkou ochrany dobré víry třetí osoby při odstoupení od smlouvy se
zabýval Ústavní soud ve svém plenárním nálezu ze dne 16. 10. 2007, sp. zn. Pl. ÚS 78/06, uveřejněném pod číslem 307/2007 Sb., přičemž uvedl, že:
1) Odstoupením od smlouvy podle § 48 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“ nebo „občanský zákoník 1964“) se –
není-li právním předpisem nebo účastníky dohodnuto jinak – smlouva od počátku
ruší, avšak pouze s účinky mezi jejími účastníky.
2) Vlastnické právo dalších nabyvatelů, pokud své vlastnické právo
nabyli v dobré víře, než došlo k odstoupení od smlouvy, požívá ochrany v
souladu s článkem 11 Listiny základních práv a svobod a ústavními principy
právní jistoty a ochrany nabytých práv vyvěrajícími z pojmu demokratického
právního státu ve smyslu článku 1 odst. 1 Ústavy, a nezaniká. [37] Na závěry plenárního nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 78/06
navázal ve své judikatuře Nejvyšší soud, který doplnil, že:
1/ Ústavní soud podmiňuje ústavní ochranu vlastnického práva dalších
nabyvatelů (třetích osob) ve vztahu k § 48 odst. 2 obč. zák. tím, že své
vlastnické právo nabyli „v dobré víře“; z toho vyplývá, že tato dobrá víra
dalších nabyvatelů se v argumentaci Ústavního soudu váže právě k jejich
(ne)vědomosti o skutečnostech, na jejichž základě by odstoupení od kupní
smlouvy č. 1 působilo i vůči nim. 2/ Nabyvatelé tudíž nemohou přijít o vlastnické právo k převáděnému
majetku, jestliže v době uzavření kupní smlouvy č. 2 byli (jako kupující) se
zřetelem ke všem okolnostem věci v dobré víře o tom, že zde není důvod, pro
který by některá ze smluvních stran mohla od kupní smlouvy č. 1 účinně
odstoupit. 3/ Bylo-li dalším nabyvatelům v době uzavření kupní smlouvy č. 2 známo,
že některá ze smluvních stran kupní smlouvy č. 1 může od kupní smlouvy č. 1
odstoupit podle § 48 odst. 2 obč. zák., a že důvody pro odstoupení od smlouvy
již byly naplněny, nepožívá vlastnické právo k majetku, jež nabyli kupní
smlouvou č. 2 ústavní ochrany (pro absenci dobré víry dalších nabyvatelů) a v
důsledku odstoupení od kupní smlouvy č. 1 se tak obnovuje vlastnické právo
prodávajícího z kupní smlouvy č. 1. 4/ Nezakotvuje-li příslušná úprava, v níž má dobrá víra konkrétní osoby
právní význam, domněnku, že taková osoba je ohledně existence určitých
skutečností v dobré víře, stíhá povinnost důkazní (a posléze i břemeno důkazní)
o této dobré víře osobu, které je dobrá víra – v rovině právní – ku prospěchu. Proto v případě, že vzdálenější právní předchůdce vlastníka odstoupí od
smlouvy, kterou věc nabyl přímý předchůdce, který ji později vlastníkovi
převedl, nese procesní odpovědnost za nesplnění povinnosti tvrzení a důkazní
povinnosti ohledně své dobré víry při uzavření kupní smlouvy žalovaný pozdější
nabyvatel. [38] K tomu srovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2008, sp. zn. 31 Cdo 3177/2005, ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 30 Cdo 2371/2010, ze dne 31. 5. 2017, sp. zn. 30 Cdo 307/2017, nebo ze dne 14. 11. 2018 sp. zn. 30 Cdo
252/2018, a v nich citovaná rozhodnutí. V rozsudku ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2812/2022, Nejvyšší soud následně (s odkazem na rozsudek ze dne 9. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2292/2022) potvrdil použitelnost výše uvedených závěrů –
coby obecných vyjádření principu právní jistoty a ochrany nabytých práv –
rovněž na převod členských práv a povinností v bytovém družstvu (družstevního
podílu). [39] Tyto ustálené judikatorní závěry Ústavního a Nejvyššího soudu
ohledně ochrany dobré víry třetích osob (dalších nabyvatelů), byť přijaté za
účinnosti občanského zákoníku 1964 (ve znění účinném do 31. 12.
2013), se
přiměřeně uplatní i v poměrech právní úpravy postavení třetích osob při
odstoupení od smlouvy účinné od 1. 1. 2014, obsažené v § 2005 odst. 1 větě
druhé o. z. I ta je totiž (oproti § 48 odst. 2 obč. zák. výslovně) na principu
ochrany dobré víry založena. [40] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se dále podává, že §
7 o. z. vyjadřuje vyvratitelnou domněnku jednání v dobré víře; ten, kdo ji
popírá, musí tvrdit skutečnosti ji vylučující a ohledně nich nese důkazní
břemeno. Účastník, který se brání právním důsledkům, které zákon váže na
jednání v dobré víře, je povinen tvrdit a prokázat skutečnosti vylučující
objektivně posuzovanou dobrou víru protistrany (viz např. rozsudky Nejvyššího
soudu ze dne 31. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 4925/2016 nebo ze dne 28. 3. 2018, sp. zn. 22 Cdo 741/2018). [41] Shodné závěry vyplývají i z komentářové literatury, podle níž
„občanský zákoník poctivost a dobrou víru za pomoci zákonné vyvratitelné
domněnky presumuje. Vzhledem k systematickému umístění tohoto pravidla je
zřejmé, že tak činí s dosahem pro celý občanský zákoník, resp. celé soukromé
právo. Nevyplývá-li ze zvláštního ustanovení něco jiného, poctivost a dobrá
víra se předpokládají“ (Lavický, P. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1?654). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 83). [42] Pro poměry právnických osob je pak pro závěr o dobré víře právnické
osoby relevantní dobrá víra osob, které utvářejí její vůli, tedy zásadně jejího
statutárního orgánu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 4. 2014, sp. zn. 22 Cdo 427/2013, ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2426/2015 nebo usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 21. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1539/2014, ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 22 Cdo 4057/2013).
[43] Obecně lze shrnout, že pokud došlo k odstoupení prodávajícího od
kupní smlouvy až poté, co kupující již tentýž majetek převedl na třetí osobu,
je třeba vycházet z právního názoru obsaženého v plenárním nálezu Ústavního
soudu sp. zn. Pl. ÚS 78/06, jenž pro takový případ stanoví (zhruba vyjádřeno),
že v důsledku odstoupení A od smlouvy uzavřené s B poté, co B převedl
vlastnické právo k nemovitosti na C, nemůže realizované odstoupení od smlouvy
mezi A a B mít vliv na věcněprávní vztah C, neboť ten nabýval vlastnické právo
k takovému majetku od B v době, kdy B byl ještě jeho vlastníkem (srov. opět
rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2292/2022).
c) Aplikace výše uvedených (obecných závěrů) v projednávané věci
[44] Jelikož se dobrá víra podle § 7 o. z. presumuje, odvolací soud
pochybil, pokud vyloučil existenci dobré víry dovolatelky v oprávnění CRC akcie
společnosti převést pouhým odkazem na argumentaci soudu prvního stupně
založenou na 100% propojení navrhovatelky a CRC, které „vylučuje ochranu
navrhovatelky ve smyslu ust. § 2005 odst. 1 věty druhé o. z.“. Soud prvního
stupně přitom – bez bližší argumentace – odkázal na úpravu jednání ve shodě
obsaženou v § 78 z. o. k. a na úpravu osob blízkých obsaženou v § 22 o. z.
Takový názor však neodpovídá právní úpravě ani ustálené rozhodovací praxi
Nejvyššího soudu.
[45] Nelze totiž souhlasit s názorem, podle něhož by majetkové propojení
právnických osob nebo skutečnost, že se může jednat o osoby blízké ve smyslu §
22 o. z., byly – samy o sobě – způsobilé vyloučit dobrou víru jednající osoby.
[46] Lze dodat, že ani příbuzenský vztah mezi statutárními orgány
právnických osob (CRC a dovolatelky) není sám o sobě dostatečný pro vyloučení
dobré víry (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 4057/2013).
[47] Ve světle uvedených závěrů je zřejmé, že právní posouzení otázky
dopadu odstoupení na třetí osobu (dovolatelku), jak je učinil soud prvního
stupně a které převzal odvolací soud, je neúplné a tudíž nesprávné.
[48] Pro úplnost Nejvyšší soud rekapituluje, že k uzavření smlouvy mezi
CRC a dovolatelkou o převodu 190 ks listinných akcií na jméno o jmenovité
hodnotě 1.000.000 Kč, čísel A011 až A020, emitovaných společností, došlo již 8.
4. 2020, tedy předtím, než se CRC vůbec dostala do prodlení a než bylo od
smlouvy dne 4. 12. 2020 odstoupeno; v okamžiku uskutečnění tohoto právního
jednání tak nebyl dán důvod pro pochybnosti o oprávnění CRC sporné akcie
převést.
d) Shrnutí
[49] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na které napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1
o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu,
dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je
a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá
o. s. ř.).
[50] Nejvyšší soud zdůrazňuje, že právní názor dovolacího soudu je pro
soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem a §
226 odst. 1 o. s. ř.).
[51] V novém rozhodnutí soud prvního stupně rozhodne i o náhradě nákladů
řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 9. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu