Judikát 28 Cdo 2436/2025
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:01.04.2026
Spisová značka:28 Cdo 2436/2025
ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:28.CDO.2436.2025.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Podmínky řízení
Procesní nástupnictví
Způsobilost být účastníkem řízení
Dotčené předpisy:§ 19 o. s. ř. § 104 odst. 1 o. s. ř. § 107 o. s. ř. § 118 o. z. Kategorie rozhodnutí:D 28 Cdo 2436/2025-245
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobkyně I. V., zastoupené JUDr. Václavem Polomisem, advokátem se sídlem v Klatovech, Randova 206, proti žalované Magnetic hills s.r.o. v likvidaci, IČ 287 17 341, se sídlem v Chomutově, Na Moráni 5962, o 84.797,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Chomutově pod sp. zn. 8 C 352/2020, o dovolání žalobkyně proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 25. února 2025, č. j. 14 Co 505/2024-224, takto:
I. Dovolací řízení se zastavuje. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění:
1. Okresní soud v Chomutově rozsudkem ze dne 5. 4. 2024, č. j. 8 C 352/2020-188, uložil žalované zaplatit žalobkyni 84.797,20 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
2. Krajský soud v Ústí nad Labem k odvolání žalované usnesením ze dne 25. 2. 2025, č. j. 14 Co 505/2024-224, rozsudek okresního soudu zrušil a řízení zastavil (výrok I), přičemž rozhodl i o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Odvolací soud zjistil, že rozhodnutím jediného společníka ze dne 15. 4. 2024 byla žalovaná zrušena s likvidací. Ke dni 28. 1. 2025 pak byla žalovaná vymazána z obchodního rejstříku. Zástupkyně žalované odvolacímu soudu sdělila, že před ukončením likvidace byla na účet žalobkyně poukázána sporná částka.
Žalobkyně však uvedla, že na podané žalobě trvá, jelikož jí nebylo uhrazeno příslušenství a náhrada nákladů řízení. Soud konstatoval, že žalovaná za odvolacího řízení ztratila způsobilost být účastníkem řízení ve smyslu § 19 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Vzhledem k tomu, že byla z veřejného rejstříku vymazána po skončení likvidace, zanikla bez právního nástupce, pročež povaha věci neumožňuje soudu pokračovat v řízení (§ 107 odst. 5 o.
s. ř.). Soudu tudíž nezbylo než napadený rozsudek zrušit a řízení jako takové zastavit bez ohledu na stanovisko žalobkyně.
3. Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, ve kterém namítá, že odvolací soud postupoval laxně a nečinně, nerozhodl-li před zánikem žalované společnosti navzdory opakovaným urgencím ze strany žalobkyně. Počínání jediného společníka žalované a její likvidátorky pak směřovalo k tomu, aby se daná společnost vyhnula poskytnutí zbytku přiznaného plnění. Došlo tedy ke zneužití institutu dobrovolné likvidace obchodní společnosti a jednání rozpornému s dobrými mravy.
4. Odvolací soud konstatoval, že žalovaná zanikla bez právního nástupce, aniž se jakkoli zabýval tím, že společník jako příjemce likvidačního zůstatku měl vstoupit do procesní pozice zaniklé společnosti. Pojem právního nástupce uvedený v § 107 o. s. ř.
musí být vnímán materiálně, nikoli formálně, a měl by tudíž zahrnout i příjemce likvidačního zůstatku. Zpochybněné usnesení je v rozporu s § 6 o. s. ř. a § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). Krajský soud totiž mechanickou aplikací § 107 o. s. ř. popřel princip materiální spravedlnosti a legitimizoval nepoctivé počínání jediného společníka žalované.
5. Vylíčený postup odvolacího soudu zasahuje též do práva žalobkyně na soudní ochranu, chráněného čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, neboť zabránil efektivnímu a spravedlivému vyřešení sporu a žalobkyni znemožnil dosáhnout uspokojení jejích oprávněných nároků. Dovolatelka měla legitimní očekávání, že daná věc bude meritorně rozhodnuta, toto její očekávání však bylo zmařeno právním názorem odvolacího soudu, jenž upřednostnil formální „triky“ před spravedlností. Napadené usnesení žalobkyni způsobuje přímou škodu ve výši desítek tisíc korun, což na ni má značný negativní dopad. Dovolacímu soudu proto navrhuje, aby rozhodnutí krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení se závazným právním názorem o procesním nástupnictví jediného společníka žalované.
6. Při rozhodování o dovolání bylo postupováno podle občanského soudního řádu ve znění pozdějších předpisů.
7. Podle § 243b o. s. ř. pro dovolací řízení platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, není-li stanoveno jinak; ustanovení § 43, 92, 95 až 99 a 107a o. s. ř. však pro dovolací řízení neplatí.
8. Dle § 104 odst. 1, věty první, o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví.
9. V souladu s § 19 o. s. ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává.
10. Ustanovení § 118 o. z. pak uvádí, že právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.
11. Ten, kdo nemá způsobilost být účastníkem řízení, nemůže v občanském soudním řízení vstoupit do procesních vztahů. V řízení, jehož domnělá strana by postrádala procesní subjektivitu, nemůže vzniknout procesněprávní vztah, neboť zde chybí jeden z jeho základních prvků – způsobilá strana. Soud je proto povinen v kterémkoliv stadiu řízení k tomuto nedostatku přihlédnout a řízení zastavit (§ 104 odst. 1 o. s. ř.). Způsobilost být účastníkem řízení je přitom procesní podmínkou, kterou soud zkoumá z úřední povinnosti a jejíž nedostatek vždy vede k zastavení řízení (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2013, sp. zn. 25 Cdo 753/2012, ze dne 20. 8. 2014, sp. zn. 21 Cdo 1220/2013, a ze dne 27. 5. 2022, sp. zn. 33 Cdo 1132/2021).
12. Výmazem společnosti Magnetic hills s.r.o. v likvidaci z obchodního rejstříku dne 28. 1. 2025, tj. před zahájením dovolacího řízení, pozbyla žalovaná ve shodě s § 118 o. z. hmotněprávní osobnost, a tím pádem podle § 19 o. s. ř. rovněž způsobilost být účastníkem řízení. Nejvyšší soud tak v souladu se shora nastíněnou rozhodovací praxí a ustanovením § 104 odst. 1 o. s. ř. dovolací řízení zastavil pro neodstranitelný nedostatek procesní podmínky (podobně viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1030/2020, ze dne 15. 5.
2024, sp. zn. 20 Cdo 1196/2024, či ze dne 26. 2. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2787/2024).
13. Vzhledem k tomu, že se jádro dovolací argumentace týká právě otázky, zdali je s ohledem na výmaz žalované z obchodního rejstříku namístě zastavení řízení, pokládá Nejvyšší soud za nezbytné vyjádřit se rovněž k námitkám, jimiž žalobkyně zastavení řízení odvolacím soudem zpochybňuje.
14. Podle § 107 odst. 3 o. s. ř. ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.
15. V řízení by tedy po zániku původní žalované bylo možné pokračovat s jiným subjektem, toliko pokud by převzal povinnost, o kterou se v projednávané věci vede spor.
16. Jak se podává z rozhodovací praxe dovolacího soudu, likvidace je zákonem upravený způsob vypořádání majetkových poměrů zrušené právnické osoby, jejíž jmění nepřechází na všeobecného právního nástupce (univerzálního sukcesora) a jež má následně – po provedení likvidace – zaniknout (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněné pod č. 1/2017 Sb. rozh. obč., rozsudek téhož soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2232/2022, nebo jeho rozsudek ze dne 19.
12. 2023, sen. zn. 27 ICdo 65/2023, uveřejněný pod č. 101/2024 Sb. rozh. obč.). Nelze proto usuzovat, že by osoba, jíž byl vyplacen podíl na likvidačním zůstatku, představovala univerzálního sukcesora zanikající právnické osoby, neboť proces likvidace reaguje právě na skutečnost, že zde žádný všeobecný právní nástupce není. Jelikož jediný společník žalované nebyl jejím univerzálním sukcesorem, nevstoupil po zániku společnosti do dluhu, jenž je projednávanou žalobou vymáhán, a nelze s ním proto ani nakládat jako s procesním nástupcem žalované ve smyslu § 107 o.
s. ř.
17. Judikatura dovolacího soudu je přitom ustálena v názoru, že likvidátor je oprávněn podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku přesto, že tato společnost dosud vede spor o majetek (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 30. 5. 2017, sp. zn. 29 Cdo 159/2017, a ze dne 24. 7. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1664/2024). Věřitelé společnosti jsou pak pro případ, že by likvidace poškozovala jejich zájmy nebo byla k jejich újmě zneužita, jak se podle žalobkyně stalo i v posuzované věci, chráněni jednak institutem odpovědnosti likvidátora za škodu způsobenou při výkonu jeho funkce (srovnej § 193, větu druhou, o.
z. a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1303/2009) a jednak zákonným ručením členů některých právnických osob za jejich dluhy (viz § 39 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech). Vzhledem k tomu, že žalobkyni před negativními důsledky zániku žalované společnosti bez právního nástupce chrání (především) shora uvedené instituty, nelze dovozovat, že by zastavení řízení nepřiměřeně omezovalo její ústavně zaručené právo na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
18.
Má-li pak dovolatelka za to, že byl vznik újmy spočívající v neuhrazení příslušenství žalované pohledávky a nákladů řízení vyvolán nepečlivým postupem soudu, může se náhrady domáhat za podmínek stanovených zákonem č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů (ohledně škody spočívající v neuspokojení pohledávky v důsledku nesprávného úředního postupu viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2003, sp. zn. 25 Cdo 145/2002, nebo jeho usnesení ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 28 Cdo 4980/2009, a ze dne 18. 6. 2014, sp. zn. 30 Cdo 180/2014). Tvrzené průtahy v odvolacím řízení ovšem nepředstavují důvod, pro nějž by bylo možné v kontextu posuzované kauzy ignorovat ztrátu procesní subjektivity na straně žalované společnosti.
19. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 2 o. s. ř. s tím, že žalobkyně procesně zavinila zastavení tohoto řízení a neexistentní žalované žádné náklady vzniknout nemohly.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 1. 4. 2026 JUDr. Jan Eliáš, Ph.D. předseda senátu